湖北大晟律师事务所关于武汉武商集团股份有限公司

               二○一三年度股东大会的法律意见书




致：武汉武商集团股份有限公司

    根据武汉武商集团股份有限公司（以下简称公司）的委托和湖北大晟律师
事务所的指派，本律师就公司 2013 年度股东大会（以下简称本次股东大会）进
行法律见证，现根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）和《武
商集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下称《议事规则》）的规定，出具
本法律意见书：
    为出具本法律意见书，本律师在列席本次股东大会时及此前，对本次大会
涉及的有关事项进行了审查，并核查和验证了出具本法律意见书所必需的有关
文件。
    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本
法律意见书承担相应的责任。
    经依法对本次大会的召集与召开程序、出席大会人员资格、大会的表决程
序等重要事项的合法性进行核验后，出具法律意见如下：




    一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于 2014 年 4 月 21 日将召
开本次股东大会的通知以公告方式刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》及巨潮资讯网上。通知中载明了本次股东大会召开的日期、地点、出
席会议对象、表决方式、提交本次股东大会审议的事项等。2014 年 4 月 22 日，
公司董事会收到了股东湖北银泰投资管理有限公司提交的《关于请求增加武汉
武商集团股份有限公司股东大会提案的函》及其持股证明（截至 4 月 18 日收盘，
持股 38163391 股，占总股本的 7.52%）。公司于 2014 年 4 月 24 日公告了上述增
加提案事项，公司 2013 年度股东大会的原议程不变,新增该提案。上述通知及
公告的时间、方式及内容等均符合法律、法规及公司章程的规定。
    本次股东大会于 2014 年 5 月 13 日如期召开，召开的实际时间、地点、内
容、方式、召集人与主持人与公告内容一致。
    经审查，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》、《证
券法》及《股东大会规则》、《公司章程》、《议事规则》的规定。




    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东、股东代表及其委托代理人共 18 人，代表股份数
299866655 股，占公司总股本的 59.12 %；股东均持有相关持股证明，委托代理
人均持有书面授权委托书。
    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级
管理人员及见证律师。
    经审查，出席或列席本次股东大会的人员符合法律、行政法规、规章和《公
司章程》的规定。




    三、关于本次股东大会的提案

    经本律师验证，本次股东大会上审议的 1-7 项提案为 2014 年 4 月 21 日会
议通知中所列明原事项，第 8 项提案是本次股东大会召开 21 日前，持有公司 3%
以上股份的股东湖北银泰投资管理有限公司提交的新增提案，新增提案是就会
议通知中关于公司利润分配预案事项的不同方案。公司对该新增提案于收到后
两日内予以了补充通知和公告。会议通知发出后至提案审议过程中未出现对提
案内容进行变更的情况。本次股东大会提案符合法律、行政法规、规章和《公
司章程》的规定。
    四、关于本次股东大会表决程序

    本次股东大会采用现场记名投票方式对第 1 至第 8 项提案进行了逐项表决，
并按《公司章程》及《议事规则》规定进行了监票，表决结果如下：
    1、审议通过了《武商集团二 O 一三年度董事会工作报告》；同意 299,866,655
股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%。
    2、审议通过了《武商集团二 O 一三年度监事会工作报告》；同意 299,866,655
股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%。
    3 、审议 通过 了《武 商集 团二 O 一三 年年 度报 告正文 及摘 要 》； 同意
299,866,655 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%。
    4、审议通过了《武商集团二 O 一三年度财务决算报告》；同意 299,866,655
股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%。
    5、审议通过了《武商集团二 O 一三年度利润分配预案》；同意 185,060,330
股，占出席会议所有股东所持表决权的 61.71 %，反对 114656125 股，占出席会
议所有股东所持表决权的 38.24 %；弃权 150,200 股，占出席会议所有股东所
持表决权的 0.05 %。
    6、审议通过了《关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
同意 299,866,655 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%。
    7、审议通过了《关于重新审议与武汉新兴医药科技有限公司关联交易的议
案》；同意 115,683,387 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 100%。
    8、关于《湖北银泰投资管理有限公司关于增加武商集团股份有限公司 2013
年度现金分红方案的提案》，同意 114,806,325 股，占出席会议所有股东所持表
决权的 38.29%，反对 185,060,230 股，占出席会议所有股东所持表决权的
61.71%；弃权 100 股。该项提案未获股东大会通过。


    本律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券
法》及《股东大会规则》、《公司章程》、《议事规则》的规定。
    五、结论
    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序和召集人、
出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果均符合有关法律、行政法规、规
章及《公司章程》、《议事规则》的规定。本次股东大会决议合法。
（此页无正文）




                 湖北大晟律师事务所
                 律师:张树勤
                      夏望峰
                 二○一三年十二月二十六日