鄂武商Ａ：湖北大晟律师事务所关于公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2014-09-23
湖北大晟律师事务所
关于武汉武商集团股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
武汉市解放大道 686 号武汉世界贸易大厦 27 楼 邮编：430022
电话：(027) 85512799 传真：(027) 85512789
二○一四年九月
湖北大晟律师事务所 法律意见书
湖北大晟律师事务所
关于武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：武汉武商集团股份有限公司
湖北大晟律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉武商集团股份
有限公司（以下简称“鄂武商”或“公司”）的委托，就鄂武商实行限制性
股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）有关事宜， 依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》），中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称
《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘
录 1 号》）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2
号》）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》）
以及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）与中华人
民共和国财政部（以下简称“财政部”）联合颁布的《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》）、《关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法
律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。
对本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日当日及之前已经发生或
存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的有关规
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定发表法律意见。
2、为出具本法律意见书，本所律师已对与本次限制性股票激励
计划有关的事实进行了调查，查阅了鄂武商向本所提供的本所律师认
为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项询问了鄂武商相
关人员并进行了必要的讨论。
3、本所得到了鄂武商如下保证：鄂武商已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致，其提供的文件
和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
4、本所仅就与鄂武商本次激励计划有关的法律事项发表法律意
见，本次激励计划所涉及的其他专业事项依赖于其他专业机构出具的
意见。
5、本所同意将本法律意见书作为鄂武商激励计划所必备的法律
文件提交有关主管部门并予以公告，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见准确、合法，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师现出具法律意见如下：
一、本激励计划的合法、合规性
（一）实行本激励计划的主体资格
1、鄂武商是依法设立、有效存续的上市公司。
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鄂武商经武汉市经济体制改革委员会等七个政府部门于 1986 年
12 月 20 日以武体改（1986）012 号文批准，以武汉商场、中国工商
银行武汉市信托投资公司、中国农业银行武汉市信托投资公司、中国
人民建设银行武汉市信托投资公司、中国人民保险公司武汉市分公
司、武汉针织一厂为发起人设立。公司经中国人民银行武汉分行批准，
分别于 1988 年、1989 年、1992 年发行股票 590 万元、118.35 万元、
6500 万元，于 1992 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。公司股
票简称“鄂武商 A”，股票代码为“000501”。
经核查，鄂武商现持有武汉市工商行政管理局 2014 年 5 月 20
日重新核发的注册号为 420100000117383 的《企业法人营业执照》，
住所为江汉区解放大道 690 号，法定代表人为刘江超，注册资本为
50724 万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为百货、
五金、交电、家具、其他食品、针纺织品、日用杂品、酒、西药、中
成药、保健食品、建筑装饰材料零售兼批发；金银首饰销售（零售兼
批发）；烟零售；装饰材料加工；家用电器维修；安装、配送、彩扩；
干洗服务；花卉销售；蔬菜水果、水产品、肉禽加工、销售；蔬菜、
水果、水产品、畜牧产品收购；粮油制售；复印、影印、打印；公开
发行的国内版图书报刊零售；音像制品零售；文化娱乐；通讯器材销
售及售后服务；物业管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告业
务；公司自有产权闲置房的出租和销售（以上经营范围中涉及专项审
批的项目限持有许可证的分支机构经营）；场地出租（限餐饮、电影、
电子游戏、美容美发、健身的持证单位租用）；互联网信息服务；停
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车场管理。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核
定期限内方可经营）。
根据鄂武商的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，鄂武商已通过历年工商年检，不存在根据法律、法规和规范性
文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、鄂武商不存在禁止实行股权激励计划的情形。
根据鄂武商的说明并经本所律师核查，鄂武商不存在《管理办
法》第七条规定的下列不得实行本激励计划的情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
根据鄂武商的说明并经本所律师核查，鄂武商在本激励计划提出
前 30 日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的
重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等
重大事项。
本所律师认为，鄂武商为有效存续的上市股份有限公司，且不存
在《管理办法》第七条及《备忘录 2 号》第二条规定的不得实行股
权激励计划的情形，鄂武商具有实行本激励计划的主体资格。
（二）本激励计划的主要内容
根据《武汉武商集团股份有限公司第七届六次（临时）董事会决
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议》，公司董事会审议通过了《武商集团限制性股票激励计划（草案）
及摘要》。
《武商集团限制性股票激励计划（草案）》 以下简称《激励计划》）
由“释义”、“股权激励计划的目的”、“限制性股票激励对象确定的依据和
范围”、“限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量”、“激励对
象获授的限制性股票分配情况”、“限制性股票激励计划的有效期、授予
日、锁定期和解锁期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“股权激励
计划限制性股票的授予和解锁”、“股权激励计划限制性股票数量和授
予价格的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理及对业绩的影响”、
“限制性股票激励计划实施程序”、“公司与激励对象的权利义务”、“公司、
激励对象发生异动时股权激励计划的调整”、“限制性股票回购注销的
原则”、“股权激励计划的变更、终止”、“其他重要事项”共十六个章节组
成，该《激励计划》的主要内容已对《管理办法》第十三条规定的应
当在股权激励计划中做出明确规定或说明的内容作出了明确规定或
说明。
本所律师认为，《激励计划》的主要内容符合《管理办法》第十
三条的规定。
（三）激励对象的主体资格
1、 根据《激励计划》，拟参与本激励计划的激励对象不超过 241
人。包括：
（1）董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员共 8 名；
（2）其他核心骨干员工共 233 名。
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2、根据鄂武商的说明并经本所律师核查，本激励计划的激励对
象中无持股 5%以上的主要股东或实际控制人，无公司外部董事和监
事。
3、根据鄂武商的说明并经本所律师核查，本激励计划的激励对
象均未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
4、根据鄂武商的说明并经本所律师核查，本激励计划的激励对
象不存在下列情况：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的。
本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、
《备忘录 1 号》第二条、第七条、《备忘录 2 号》第一条以及《备
忘录 3 号》第七条的有关规定，具有成为本激励计划的激励对象的
主体资格。
（四）不提供财务资助
根据《激励计划》及公司独立董事出具的《武汉武商集团股份有
限公司独立董事关于限制性股票激励计划(草案)的独立意见》，公司
不存在向激励对象提供贷款、担保及其他财务资助的计划或安排，符
合《管理办法》第十条的规定。
（五）本激励计划的标的股票来源
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根据《激励计划》，公司拟授予的限制性股票来源为鄂武商向激
励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股。本激励计划关于标的股
票来源的规定符合《管理办法》第十一条的规定。
（六）本激励计划拟授限制性股票的总数和比例
根据《激励计划》，本激励计划共授予激励对象不超过 2,495.2
万股，占公司总股本的 4.92%。截至本法律意见书出具之日，公司全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%，且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》
第十二条的规定。
（七）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、 授予价格
根据本激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价
格由董事会确定，但不得低于下列价格较高者的 50%：
（1）股权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日公司标的股票收
盘价，即 13.60 元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日公司标的股票
平均收盘价，即 12.84 元；
（3）股权激励计划草案摘要公布前 20 个交易日公司标的股票
均价，即 13.04 元；
（4）公司标的股票的单位面值，即 1 元。
2、授予价格的确定方法
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本激励计划授予的限制性股票授予价格确定为 6.80 元/股，为上
述价格较高者的 50%。
本所律师认为本激励计划限制性股票的授予价格和其确定方法
符合《试行办法》第十八条的规定和《备忘录 1 号》第三条的规定。
（八）限制性股票的授予条件
根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能
获授限制性股票：
1、鄂武商未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法 表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
（3）中国证监会认定不得实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形。
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司满足以下授予考核条件：
2013 年度扣除非经常损益后归属母公司股东净利润增长率、扣
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除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别不低于授予前一财务
年度同行业可比公司 50 分位值；主营业务收入占营业总收入 90%以
上。
在年度考核过程中同行业可比上市公司样本若出现主营业务发
生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年
终考核时剔除或更换样本。
4、按照《武商集团限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简
称《考核办法》），激励对象上一年度个人绩效考核达标。
本所律师认为，公司对授予限制性股票的条件之规定符合《管理
办法》第七条、第八条及第十七条的规定。
（九）绩效考核
为实施本激励计划，公司制定了《武商集团限制性股票激励计划
实施考核办法》。公司依据《考核办法》作出的考核评定作为确定被
考核的激励对象是否满足解锁条件的依据。根据绩效考核分数，将考
评结果评定为四个等级。具体考核评定结果与对应解锁系数关系见下
表：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.9 0
（1）激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票本年度的
解锁资格，个人当年实际可解锁数量＝标准系数×个人当年可解锁数
量上限；
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（2）考核结果为合格（C）、不合格（D）的员工，公司将按激
励计划的有关规定，对其不能申请解锁的限制性股票予以回购。
本所律师认为，公司制定以上《考核办法》，符合《管理办法》
第九条的规定。
（十）本激励计划的有效期、授予日、限制性股票的锁定期、限
制性股票的解锁期及解锁条件
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为 5 年，自授予日起计算。
2、授予日
在本激励计划报湖北省人民政府国有资产监督管理委员会审核
批准、国务院国有资产监督管理委员会备案无异议、中国证监会备案
无异议、公司股东大会批准后，由公司董事会确定授予日。授予日必
须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原
因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前 10 日至公告后 2
个交易日内；；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易
日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后
2 个交易日内。
自股东大会审议通过本激励计划起 30 日内，公司按相关规定召
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开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
3、锁定期
（1）自限制性股票授予日起的 24 个月为锁定期，在锁定期内，
激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
（2）激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用
于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票
而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售
的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票
而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支
付。
4、解锁期
限制性股票授予后满 24 个月后的首个交易日起为本激励计划的
解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象
获授的限制性股票分三次解锁：
解 锁 数
解锁期 解锁时间 量占获授数
量比例（%）
自首期授予日起 24 个月后的首个交
第一个
易日起至首期授权日起 36 个月内的最后 33
解锁期
一个交易日当日止
第二个 自首期授予日起 36 个月后的首个交 33
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解锁期 易日起至首期授权日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止
自首期授予日起 48 个月后的首个交
第三个
易日起至首期授权日起 60 个月内的最后 34
解锁期
一个交易日当日止
5、解锁条件
公司必须满足下列条件，本次授予的限制性股票方可解锁：
(1)鄂武商未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法 表示意见的审计报告；
b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
d.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）授予的限制性股票解锁日前一个财务年度，公司业绩达到
以下条件：
解锁期 业绩考核目标
第一个 2015 年度，扣除非经常损益后的归属母公司股东
解锁期 净利润较上年增长不低于 18%，扣除非经常损益后的
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加权平均净资产收益率不低于 18%，且两个指标都不
低于同行业可比公司 50 分位值；主营业务收入占营业
总收入 90%以上。
2016 年度，扣除非经常损益后的归属母公司股东
净利润较上年保持增长，扣除非经常损益后的加权平均
第二个
净资产收益率较上年有所增长，且两个指标都不低于同
解锁期
行业可比公司 50 分位值；主营业务收入占营业总收入
90%以上。
2017 年度，扣除非经常损益后的归属母公司股东
净利润较上年保持增长，扣除非经常损益后的加权平均
第三个
净资产收益率较上年有所增长，且两个指标都不低于同
解锁期
行业可比公司 50 分位值；主营业务收入占营业总收入
90%以上。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限制性股票的锁
定期、限制性股票的解锁期及解锁条件符合《管理办法》的相关规定。
（十一）本激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程
序
1、限制性股票数量的调整方法
根据本激励计划，若在激励计划有效期内，公司有资本公积金转
增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对激励对
象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
(2)缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
(3)配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公
司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票授予价格的调整方法
根据本激励计划，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股
票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司
总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的
授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的授予价格。
3、限制性股票激励计划调整的程序
根据本激励计划，限制性股票激励计划调整的程序为：
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限
制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股
票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格的，应经
董事会审议通过，经股东大会批准。
（3）公司聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或国资委有
关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
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本所律师认为，本激励计划对限制性股票数量和授予价格的调整
方法和程序的规定符合《管理办法》的相关规定。
（十二）本激励计划规定的其他事项
《激励计划》还就激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影
响、限制性股票激励计划实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、
公司及激励对象发生异动时股权激励计划的调整、限制性股票回购注
销的原则、激励计划的变更与终止等内容作出了明确规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划》的实行主体、《激励计划》
的内容、激励对象等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备
忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规和
规范性文件的情形。
二、本激励计划应履行的法定程序
（一）公司为实行本激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，鄂武
商已履行了下列法定程序：
1、 根据鄂武商于 2014 年 9 月 22 日召开的第七届六次（临
时）董事会会议形成的《武汉武商集团股份有限公司第七届六次（临
时）董事会决议》，鄂武商董事会审议通过了《武商集团限制性股票
激励计划（草案）及摘要》、《武商集团限制性股票激励计划实施考核
办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
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相关事宜的议案》等议案。
2、 根据鄂武商独立董事喻景忠、肖永平、谭力文、余春江于
2014 年 9 月 22 日出具的《武汉武商集团股份有限公司独立董事关
于限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，鄂武商的独立董事已
就《激励计划》发表了如下独立意见：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股
票激励计划的主体资格。
（2）公司《激励计划》所确定的激励对象符合《管理办法》、《股
权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他法律、法规和规范性文件规定
的激励对象条件，不存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他
相关法律、法规和规范性文件规定禁止获授限制性股票的情形，公司
激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《激
励计划 》及《考核办法》合法、合规，不存在损害公司及股东利益
的情形。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、担保以及其他财务资助
的计划或安排。
（5）公司实施《激励计划》将进一步完善公司治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理团队及核心骨干员
工的积极性、责任感和使命感，有利于公司稳定健康、可持续发展。
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（6）公司第七届董事中的刘江超、刘晓蓓为本激励计划的激励
对象，已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘 1-3 号》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他
非关联董事审议表决。
3、 根据鄂武商于 2014 年 9 月 22 日召开的第七届五次（临
时）监事会会议所形成的《武汉武商集团股份有限公司第七届五次（临
时）监事会决议》，鄂武商监事会审议通过了《武商集团限制性股票
激励计划（草案）及摘要》、《武商集团限制性股票激励计划实施考核
办法》及《关于核实限制性股票激励对象名单的议案》，鄂武商监事
会对《激励计划》中激励对象名单进行了严格核查，并出具核查意见
如下：
（1）激励对象名单与激励计划所确定的激励对象范围相符；激
励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处；
激励对象均在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公
司签署劳动合同、领取薪酬，并为对公司经营业绩和未来发展有影响
的董事及高级管理人员、公司中层管理人员及子公司高管、核心营销、
技术和管理骨干。
（2）列入公司股权激励计划激励对象名单的人员满足以下条件：
符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》规定的任职资格；激励对象不存在最近 3 年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选；不存在最近 3 年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚的情形；不存在《公司法》规定的不得担任
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公司董事、高级管理人员的情形；公司持股 5%以上的主要股东及实
际控制人没有作为激励对象，激励对象未参与两个或两个以上上市公
司股权激励计划。
（3）列入公司股权激励计划激励对象名单的人员符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》等规定的激励对象条件，符合公司限
制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本公司限制性股票激
励计划对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，鄂武商已履行的上述法定程序符合《管理办法》
第二十八条、第二十九条的规定。
（二）本激励计划后续实施程序
经本所律师核查，公司为实施本次激励计划，在《激励计划》中
根据《管理办法》和《试行办法》确定了公司还将实施下列程序：
1、董事会审议通过的《激励计划》提交湖北省国资委审核通过
后报国务院国资委备案，再报中国证监会备案无异议后，公司发出召
开股东大会的通知；
2、独立董事就股权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投
票权。
3、股东大会审议股权激励计划，监事会就激励对象名单核实的
情况在股东大会上进行说明。
4、自股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司应
当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等
相关程序。
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本所律师认为，鄂武商就实施本激励计划已经履行的程序及拟后
续实施的程序符合《管理办法》、《试行办法》的有关规定。
三、公司应履行的信息披露
（一）鄂武商应当在公司董事会审议通过本激励计划后的 2 个
交易日内，公告董事会决议、本激励计划、独立董事意见。
（二）鄂武商应在公司监事会审议通过本激励计划后的 2 个交
易日内，公告监事会决议。
（三）鄂武商应在股东大会审议通过本激励计划后，按照《深圳
证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。
（四）鄂武商应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情
况。
（五）授予完成后，鄂武商应按照有关规定在财务报告中披露本
激励计划的会计处理。
（六）鄂武商还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就
本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
四、本激励计划对鄂武商及全体股东利益的影响
经本所律师对《激励计划》、《考核办法》及其他相关材料的核查，
本激励计划的主要内容、实施主体、实施对象、考核方法等均符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
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定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
根据《激励计划》、独立董事意见和公司承诺，鄂武商不向激励
对象提供贷款、担保或其他任何形式的财务资助。
本所律师认为，本激励计划在内容、使用资金等方面不存在明显
损害鄂武商及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和
规范性文件规定的情形。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，鄂武商具备实施本激励计划的主体资
格；公司制定的《激励计划》符合《管理办法》的有关规定；鄂武商
就实行本激励计划已经履行的相关程序以及拟实施的相关程序均符
合《管理办法》的有关规定；公司还应就本激励计划履行必需的信息
披露义务；本激励计划不存在明显损害鄂武商及全体股东利益或违反
有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
本法律意见书仅供鄂武商实行本激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本法律意见书于 2014 年 9 月 22 日签署，正本八份，无副本，
由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
湖北大晟律师事务所
负 责 人：张树勤
经办律师：张树勤 夏望峰
二零一四年九月二十二日
