证券代码：000501     证券简称：鄂武商 A      公告编号：2015-003


        武汉武商集团股份有限公司
    第七届七次（临时）监事会决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    武汉武商集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第
七届七次（临时）监事会于 2015 年 1 月 12 日以电子邮件方式发
出通知，2015 年 1 月 15 日在武汉国际广场八层 2 号会议室召开，
会议由监事长秦琴主持，会议应到监事 5 名，实到监事 5 名。本
次监事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    会议采取举手投票表决方式审议并通过如下议案：
      一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
    根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上
市公司非公开发行股票实施细则》，监事会认为本公司符合非公
开发行股票的条件。
    关联监事秦琴、贺珍、王芳回避表决，其他 2 名非关联监事
参加表决。
   表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
    为满足公司业务发展、供应链整合及资金需求，公司拟向前
海开源基金管理有限公司（以下简称“开源基金”）、周志聪以及
鄂武商 2015 年度员工持股计划非公开发行 A 股股票，现就具体
发行事宜提请监事会逐项审议：
       （一）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
       关联监事秦琴、贺珍、王芳回避表决，其他 2 名非关联监事
参加表决。
       表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （二）发行方式
       本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后有效
期内择机向特定对象发行。
       关联监事秦琴、贺珍、王芳回避表决，其他 2 名非关联监事
参加表决。
       表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （三）发行对象
       本次非公开发行对象为开源基金、周志聪和武汉武商集团股
份有限公司 2015 年度员工持股计划。
       关联监事秦琴、贺珍、王芳回避表决，其他 2 名非关联监事
参加表决。
       表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （四）发行数量及认购方式
       本次非公开发行股票数量不超过 15,217.4577 万股，由发行
对象以现金方式认购，本次募集资金总额不超过 206,500.90 万
元。
       其中，开源基金将以现金 101,775 万元认购 7,500 万股，发
行完成后该公司持有鄂武商的股权比例为 11.37%。
       周志聪将以现金 20,355 万元认购 1,500 万股，发行完成后周
志聪持有鄂武商的股权比例为 2.27%。
    武汉武商集团股份有限公司 2015 年度员工持股计划将以现
金 84,370.90 万元认购 6,217.4577 万股，发行完成后员工持股计
划持有鄂武商的股权比例为 9.43%。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，
发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作
相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行
的股票数量为准。发行对象认购数量也一并作相应调整。
    关联监事秦琴、贺珍、王芳回避表决，其他 2 名非关联监事
参加表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日
（2015 年 1 月 16 日），发行价格为 13.57 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 13.57 元/股。
    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息
的，发行价格将按以下办法作相应调整：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，
每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
    派息：P1 = P0 - D
    送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
    派息与送股或转增股本同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
    关联监事秦琴、贺珍、王芳回避表决，其他 2 名非关联监事
参加表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （六）限售期
    开源基金、周志聪与武汉武商集团股份有限公司 2015 年度
员工持股计划认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六
个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
       关联监事秦琴、贺珍、王芳回避表决，其他 2 名非关联监事
参加表决。
       表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （七）募集资金总额及用途
       为抓住行业发展契机、进一步保障本公司主营业务的健康快
速发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）
不超过 206,500.90 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于
偿还银行贷款和补充流动资金。
       关联监事秦琴、贺珍、王芳回避表决，其他 2 名非关联监事
参加表决。
       表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （八）未分配利润的安排
    本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公
司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本
次非公开发行前的滚存未分配利润。
    关联监事秦琴、贺珍、王芳回避表决，其他 2 名非关联监事
参加表决。
       表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （九）上市地点
       限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交
易。
       关联监事秦琴、贺珍、王芳回避表决，其他 2 名非关联监事
参加表决。
       表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十）本次非公开发行的决议有效期
    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月。
    关联监事秦琴、贺珍、王芳回避表决，其他 2 名非关联监事
参加表决。
     表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需经国有资产监督管理部门批准、提交公司股东大
会审议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施


 三、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
    公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证
监发行字[2007]303 号)等相关文件的规定编制的公司非公开发行
股票预案。（详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn））
    关联监事秦琴、贺珍、王芳回避表决，其他 2 名非关联监事
参加表决。
   表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    四、关于监事会对本次非公开发行股票有关事宜意见的议案
    监事会对本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：
     1、公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜
的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的
审议过程符合国家法律、法规及公司章程的相关规定。
     2、监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，
有关关联交易未损害公司及股东利益。
    关联监事秦琴、贺珍、王芳回避表决，其他 2 名非关联监事
参加表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。


 五、关于公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）
的议案
    为进一步完善公司的法人治理结构，提高公司凝聚力、充分
发挥员工的主人翁责任感，充分调动公司全体员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使所有
员工能享受到公司发展的成果，长期激励，长期参与，有利于企
业长期发展，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及中国证监会《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，公司
拟成立武汉武商集团股份有限公司 2015 年度员工持股计划，参
与公司本次非公开发行 A 股股票的认购。武汉武商集团股份有
限公司 2015 年度员工持股计划有利于公司的持续发展，不会损
害公司及全体股东利益，公司未以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本公司持股计划。（详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn））
    关联监事秦琴、贺珍、王芳回避表决，其他 2 名非关联监事
参加表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需经国有资产管理部门批准、提交公司股东大会审
议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。


 六、关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案
    经审核公司确定的本次员工持股计划之持有人名单，与会监
事一致认为武汉武商集团股份有限公司员工持股计划（简称“本
次员工持股计划”）确定的持有人均符合《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规
定的持有人条件，符合《武汉武商集团股份有限公司员工持股计
划（草案）（认购非公开发行股票方式）》规定的持有人范围，其
作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
    关联监事秦琴、贺珍、王芳回避表决，其他 2 名非关联监事
参加表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    上述一至三、五项议案须提交股东大会审议通过。
    特此公告。




                               武汉武商集团股份有限公司
                                      监    事   会
                                    2015 年 1 月 15 日