证券代码：000501     股票简称：鄂武商A    公告编号：2015-002


        武汉武商集团股份有限公司
    第七届八次（临时）董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    武汉武商集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第
七届八次（临时）董事会于 2015 年 1 月 12 日以电子邮件方式发
出通知，2015 年 1 月 15 日在公司 2 号会议室召开，会议由董事
长刘江超先生主持，会议应到董事 10 名，实到董事 8 名，独立
董事谭力文、董事汪强因工作原因未能出席，独立董事谭力文委
托独立董事肖永平表决，董事汪强委托董事邹明贵表决。本次董
事会的会议通知、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，公司 5 名监事列席了会议。会议采取举手投票表决方式，
审议并通过了如下议案：
     一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
    根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上
市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公
开发行股票的条件。
    关联董事刘江超、刘晓蓓回避表决，其他 8 名非关联董事参
加表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权


    二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
    为满足公司业务发展、供应链整合及资金需求，公司拟向前
海开源基金管理有限公司（以下简称“开源基金”）、周志聪以及
武汉武商集团股份有限公司 2015 年度员工持股计划非公开发行
A 股股票，现就具体发行事宜提请董事会逐项审议：
    （一）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
    关联董事刘江超、刘晓蓓回避表决，其他 8 名非关联董事参
加表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，3 票弃权。
    其中：邹明贵、汪强、余春江投了弃权票，邹明贵和汪强认
为：1、发行价格过低；2、发行对象应该给予其他现有股东参与
的选择权利；3、现有未分配利润应实行新老股东有别的分红政
策。余春江认为：本次 2015 年员工持股计划是本公司 2015 年非
公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但 2015
年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非
公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。
    （二）发行方式
    本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后有效
期内择机向特定对象发行。
    关联董事刘江超、刘晓蓓回避表决，其他 8 名非关联董事参
加表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，3 票弃权。
    其中：邹明贵、汪强、余春江投了弃权票，邹明贵和汪强认
为：1、发行价格过低；2、发行对象应该给予其他现有股东参与
的选择权利；3、现有未分配利润应实行新老股东有别的分红政
策。余春江认为：本次 2015 年员工持股计划是本公司 2015 年非
公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但 2015
年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非
公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。
       （三）发行对象
       本次非公开发行对象为开源基金拟成立的“前海开源定增 9
号资产管理计划”、周志聪和鄂武商 2015 年度员工持股计划。
    关联董事刘江超、刘晓蓓回避表决，其他 8 名非关联董事参
加表决。
       表决结果：5 票同意，0 票反对，3 票弃权。
    其中：邹明贵、汪强、余春江投了弃权票，邹明贵和汪强认
为：1、发行价格过低；2、发行对象应该给予其他现有股东参与
的选择权利；3、现有未分配利润应实行新老股东有别的分红政
策。余春江认为：本次 2015 年员工持股计划是本公司 2015 年非
公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但 2015
年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非
公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。
       （四）发行数量及认购方式
    本次非公开发行股票数量不超过 15,217.4577 万股，由发行
对象以现金方式认购，本次募集资金总额不超过 206,500.90 万
元。
       其中，开源基金将以现金 101,775 万元认购 7,500 万股，发
行完成后该公司持有鄂武商的股权比例为 11.37%。
       周志聪将以现金 20,355 万元认购 1,500 万股，发行完成后周
志聪持有鄂武商的股权比例为 2.27%。
    鄂武商 2015 年度员工持股计划将以现金 84,370.90 万元认购
6,217.4577 万股，发行完成后员工持股计划持有鄂武商的股权比
例为 9.43%。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，
发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作
相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行
的股票数量为准。发行对象认购数量也一并作相应调整。
    关联董事刘江超、刘晓蓓回避表决，其他 8 名非关联董事参
加表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，3 票弃权。
    其中：邹明贵、汪强、余春江投了弃权票，邹明贵和汪强认
为：1、发行价格过低；2、发行对象应该给予其他现有股东参与
的选择权利；3、现有未分配利润应实行新老股东有别的分红政
策。余春江认为：本次 2015 年员工持股计划是本公司 2015 年非
公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但 2015
年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非
公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。
    （五）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日
（2015 年 1 月 16 日），发行价格为 13.57 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 13.57 元/股。
    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息
的，发行价格将按以下办法作相应调整：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，
每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
    派息：P1 = P0 - D
    送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
    派息与送股或转增股本同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
    关联董事刘江超、刘晓蓓回避表决，其他 8 名非关联董事参
加表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，3 票弃权。
    其中：邹明贵、汪强、余春江投了弃权票，邹明贵和汪强认
为：1、发行价格过低；2、发行对象应该给予其他现有股东参与
的选择权利；3、现有未分配利润应实行新老股东有别的分红政
策。余春江认为：本次 2015 年员工持股计划是本公司 2015 年非
公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但 2015
年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非
公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。
    （六）限售期
    开源基金、周志聪与鄂武商 2015 年度员工持股计划认购的
股份，自本次非公开发行上市之日起三十六个月内不得转让；限
售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    关联董事刘江超、刘晓蓓回避表决，其他 8 名非关联董事参
加表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，3 票弃权。
    其中：邹明贵、汪强、余春江投了弃权票，邹明贵和汪强认
为：1、发行价格过低；2、发行对象应该给予其他现有股东参与
的选择权利；3、现有未分配利润应实行新老股东有别的分红政
策。余春江认为：本次 2015 年员工持股计划是本公司 2015 年非
公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但 2015
年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非
公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。
    （七）募集资金总额及用途
    为抓住行业发展契机、进一步保障本公司主营业务的健康快
速发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）
不超过 206,500.90 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于
偿还银行贷款和补充流动资金。
    关联董事刘江超、刘晓蓓回避表决，其他 8 名非关联董事参
加表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，3 票弃权。
    其中：邹明贵、汪强、余春江投了弃权票，邹明贵和汪强认
为：1、发行价格过低；2、发行对象应该给予其他现有股东参与
的选择权利；3、现有未分配利润应实行新老股东有别的分红政
策。余春江认为：本次 2015 年员工持股计划是本公司 2015 年非
公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但 2015
年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非
公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。
    （八）未分配利润的安排
    本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公
司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本
次非公开发行前的滚存未分配利润。
    关联董事刘江超、刘晓蓓回避表决，其他 8 名非关联董事参
加表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，3 票弃权。
    其中：邹明贵、汪强、余春江投了弃权票，邹明贵和汪强认
为：1、发行价格过低；2、发行对象应该给予其他现有股东参与
的选择权利；3、现有未分配利润应实行新老股东有别的分红政
策。余春江认为：本次 2015 年员工持股计划是本公司 2015 年非
公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但 2015
年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非
公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。
    （九）上市地点
    限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交
易。
    关联董事刘江超、刘晓蓓回避表决，其他 8 名非关联董事参
加表决。
       表决结果：5 票同意，0 票反对，3 票弃权。
    其中：邹明贵、汪强、余春江投了弃权票，邹明贵和汪强认
为：1、发行价格过低；2、发行对象应该给予其他现有股东参与
的选择权利；3、现有未分配利润应实行新老股东有别的分红政
策。余春江认为：本次 2015 年员工持股计划是本公司 2015 年非
公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但 2015
年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非
公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。
       （十）本次非公开发行的决议有效期
    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月。
    关联董事刘江超、刘晓蓓回避表决，其他 8 名非关联董事参
加表决。
       表决结果：5 票同意，0 票反对，3 票弃权。
    其中：邹明贵、汪强、余春江投了弃权票，邹明贵和汪强认
为：1、发行价格过低；2、发行对象应该给予其他现有股东参与
的选择权利；3、现有未分配利润应实行新老股东有别的分红政
策。余春江认为：本次 2015 年员工持股计划是本公司 2015 年非
公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但 2015
年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非
公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。
       本议案尚需经国有资产管理部门批准、提交公司股东大会审
议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。
    三、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
    公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证
监发行字[2007]303 号)等相关文件的规定编制的公司非公开发行
股票预案。（详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn））
    关联董事刘江超、刘晓蓓回避表决，其他 8 名非关联董事参
加表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，3 票弃权。
    其中：邹明贵、汪强、余春江投了弃权票，邹明贵和汪强认
为：1、发行价格过低；2、发行对象应该给予其他现有股东参与
的选择权利；3、现有未分配利润应实行新老股东有别的分红政
策。余春江认为：本次 2015 年员工持股计划是本公司 2015 年非
公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但 2015
年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非
公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。
    四、关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告
的议案
    公司董事会对本次非公开发行募集资金使用的可行性分析
报告进行了分析讨论，认为本次募集资金投向符合公司发展规
划。（详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn））
    关联董事刘江超、刘晓蓓回避表决，其他 8 名非关联董事参
加表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，3 票弃权。
    其中：邹明贵、汪强、余春江投了弃权票，邹明贵和汪强认
为：1、发行价格过低；2、发行对象应该给予其他现有股东参与
的选择权利；3、现有未分配利润应实行新老股东有别的分红政
策。余春江认为：本次 2015 年员工持股计划是本公司 2015 年非
公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但 2015
年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非
公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。


    五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
    按照中国证监会证监发行字【2007】500 号关于发布《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》的通知要求，由于公司近五
年内没有进行融资事项，故本公司本次非公开发行无需提供前次
募集资金使用情况的报告。
    关联董事刘江超、刘晓蓓回避表决，其他 8 名非关联董事参
加表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，3 票弃权。
    其中：邹明贵、汪强、余春江投了弃权票，邹明贵和汪强认
为：1、发行价格过低；2、发行对象应该给予其他现有股东参与
的选择权利；3、现有未分配利润应实行新老股东有别的分红政
策。余春江认为：本次 2015 年员工持股计划是本公司 2015 年非
公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但 2015
年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非
公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。


    六、关于公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票
方式）的议案
    为进一步完善公司的法人治理结构，提高公司凝聚力、充分
发挥员工的主人翁责任感，充分调动公司全体员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使所有
员工能享受到公司发展的成果，长期激励，长期参与，有利于企
业长期发展，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及中国证监会《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，公司
拟成立武汉武商集团股份有限公司 2015 年度员工持股计划，参
与公司本次非公开发行 A 股股票的认购。（详见当日巨潮网公告
（www.cninfo.com.cn））
    关联董事刘江超、刘晓蓓回避表决，其他 8 名非关联董事参
加表决。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，1 票弃权。
    其中余春江投了弃权票，认为：本次 2015 年员工持股计划
是本公司 2015 年非公开发行的认购一方，本董事支持并认可员
工持股计划，但 2015 年非公开发行是否可以将有增持意愿的股
东一并纳入，所以对非公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。


    七、关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购
协议的议案
    1、根据公司本次非公开发行的需要，公司拟与前海开源基
金管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议。（详见当日巨
潮网公告 www.cninfo.com.cn）
    表决结果：7 票同意，0 票反对，3 票弃权。
    其中：邹明贵、汪强、余春江投了弃权票，邹明贵和汪强认
为：1、发行价格过低；2、发行对象应该给予其他现有股东参与
的选择权利；3、现有未分配利润应实行新老股东有别的分红政
策。余春江认为：本次 2015 年员工持股计划是本公司 2015 年非
公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但 2015
年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非
公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。
    2、根据公司本次非公开发行的需要，公司拟与周志聪签署
附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 。（ 详 见 当 日 巨 潮 网 公 告
www.cninfo.com.cn）
    表决结果：7 票同意，0 票反对，3 票弃权。
    其中：邹明贵、汪强、余春江投了弃权票，邹明贵和汪强认
为：1、发行价格过低；2、发行对象应该给予其他现有股东参与
的选择权利；3、现有未分配利润应实行新老股东有别的分红政
策。余春江认为：本次 2015 年员工持股计划是本公司 2015 年非
公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但 2015
年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非
公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。
    3、根据公司本次非公开发行的需要，公司拟与武汉武商集
团股份有限公司 2015 年度员工持股计划签署附条件生效的股份
认购协议。（详见当日巨潮网公告 www.cninfo.com.cn）
    关联董事刘江超、刘晓蓓回避表决，其他 8 名非关联董事参
加表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，3 票弃权。
    其中：邹明贵、汪强、余春江投了弃权票，邹明贵和汪强认
为：1、发行价格过低；2、发行对象应该给予其他现有股东参与
的选择权利；3、现有未分配利润应实行新老股东有别的分红政
策。余春江认为：本次 2015 年员工持股计划是本公司 2015 年非
公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但 2015
年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非
公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。


    八、关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案
   根据本次非公开发行的发行对象中，武汉武商集团股份有限
公司 2015 年度员工持股计划的持有人包括了公司董事（不含独
立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员及公
司职工，因此，武汉武商集团股份有限公司 2015 年度员工持股
计划认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
   本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正
的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；关联方认购价格客
观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。
    关联董事刘江超、刘晓蓓回避表决，其他 8 名非关联董事参
加表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，3 票弃权。
    其中：邹明贵、汪强、余春江投了弃权票，邹明贵和汪强认
为：1、发行价格过低；2、发行对象应该给予其他现有股东参与
的选择权利；3、现有未分配利润应实行新老股东有别的分红政
策。余春江认为：本次 2015 年员工持股计划是本公司 2015 年非
公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但 2015
年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非
公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。


    九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
A 股股票具体事宜的议案
   根据本次非公开发行股票的安排，为保证本次非公开发行股
票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授
权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，
包括但不限于：
   1．按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在
股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行
的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上
市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国
证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调
整；
   2．聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开
发行股票申报事宜；
   3．批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及
协议；
   4．就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等
其他法律文件；
   5．办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据
市场情况和项目进展情况，在法律、法规及规范性文件和《公司
章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资
金使用的进度和实际使用金额；
   6．根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、
修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
   7．在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和
锁定等相关事宜；
   8．根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调
整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章
程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方
案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理
本次非公开发行的相关事宜；
   9．办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
   10．上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
   关联董事刘江超、刘晓蓓回避表决，其他 8 名非关联董事参
加表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，3 票弃权。
    其中：邹明贵、汪强、余春江投了弃权票，邹明贵和汪强认
为：1、发行价格过低；2、发行对象应该给予其他现有股东参与
的选择权利；3、现有未分配利润应实行新老股东有别的分红政
策。余春江认为：本次 2015 年员工持股计划是本公司 2015 年非
公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但 2015
年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非
公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。


    十、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相
关事宜的议案
   为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东
大会授权董事全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限
于以下事项：
   （1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，
以及按员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持
有人份额变动、转让、继承等事宜。
   （2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
   （3）授权董事会办理员工持股计划所认购股票的锁定和解锁
的全部事宜。
     （4）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，
若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布
的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。
     （5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但
有关法律、法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。
     关联董事刘江超、刘晓蓓回避表决，其他 8 名非关联董事参
加表决。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，1 票弃权。
     其中余春江投了弃权票，认为：本次 2015 年员工持股计划
是本公司 2015 年非公开发行的认购一方，本董事支持并认可员
工持股计划，但 2015 年非公开发行是否可以将有增持意愿的股
东一并纳入，所以对非公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。


     十一、关于召开股东大会审议公司非公开发行股票事宜的议
案
     鉴于本次董事会审议的非公开发行股票议案尚需股东大会审
议表决，且非公开发行方案尚需取得国有资产监督管理部门的批
准，公司董事会将在本次董事会后适时召开股东大会审议本次非
公开发行股票事宜，并发布召开临时股东大会通知。
     关联董事刘江超、刘晓蓓回避表决，其他 8 名非关联董事参
加表决。
     表决结果：5 票同意，0 票反对，3 票弃权。
     其中：邹明贵、汪强、余春江投了弃权票，邹明贵和汪强认
为：1、发行价格过低；2、发行对象应该给予其他现有股东参与
的选择权利；3、现有未分配利润应实行新老股东有别的分红政
策。余春江认为：本次 2015 年员工持股计划是本公司 2015 年非
公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但 2015
年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非
公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。


    十二、关于聘任总经理的议案
   聘任王沅同志任公司总经理，任期与董事会任期一致。
   表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权


   上述一至十一项议案须提交股东大会审议通过。


    独立董事就上述审议事项中涉及的关联交易出具事前认可
意见，其中喻景忠、谭力文、肖永平认为公司本次非公开发行涉
及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等有关法律、法规及《武汉武商集团股份有限公司章程》
的规定，体现公平交易的原则，交易价格公允。符合公司长远发
展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。同意将本次非公开发行的相关议案提交公司
董事会审议。余春江认为同意将《关于公司员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于本次非公开发行涉
及关联交易事项的议案》等关联交易议案提交公司第七届八次
（临时）董事会会议审议，并对关联交易予以充分关注。
    独立董事并就上述审议事项中涉及的关联交易及员工持股
计划相关的议案发表独立意见，其中喻景忠、谭力文、肖永平认
为本次董事会所议相关关联交易的审议程序符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和公司
章程的相关规定，符合长远发展规划和公司及全体股东利益，不
存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。公
司拟实施的员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参加的情形。同意将《关于公司员
工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关
于公司非公开发行涉及关联事项的议案》等相关议案提交股东大
会审议。余春江投弃权票，认为本次 2015 年员工持股计划是本
公司 2015 年非公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持
股计划，但 2015 年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一
并纳入，所以对非公开发行议案投了弃权票，因此一并弃权。


   附简历：

   王沅：女，53 岁，中共党员，大学，学士学位，经济师、高

级经营师。曾任武汉商场家电部副经理、武商集团超市公司总经

理、武商集团总经理助理、武商集团千喜隆超市总经理、武商集

团量贩分公司副总经理、武商集团环网公司总经理、武商集团进

出口公司总经理。现任武商集团副总经理。未持有本公司股份，

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不

存在《公司法》规定的不适合担任高管的情形。


    特此公告。




                            武汉武商集团股份有限公司
                                  董    事   会
                                2015 年 1 月 15 日