武汉武商集团股份有限公司独立董事关于
 非公开发行股票涉及关联交易的事前认可
                   函

   根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办
法》、 上市公司治理准则》、 深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 武
汉武商集团股份有限公司章程》及《武汉武商集团股份有限公司
独立董事制度》等有关规定，我们作为武汉武商集团股份有限公
司(以下简称“公司”)的独立董事，经认真审阅公司本次拟非公
开发行人民币普通股股票(以下简称“非公开发行”)涉及的关联
交易事项有关文件后，喻景忠、谭力文、肖永平认为：
   公司本次拟通过非公开发行的方式向包括鄂武商 2015 年度
员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)在内的 3 名特定对象
发行 A 股股票。鉴于本次员工持股计划的参加对象包括公司部
分董事、监事、高级管理人员及公司员工，因此员工持股计划认
购本次非公开发行股票构成关联交易。
    员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票的价格与
其他无关联关系的发行对象认购公司股票的价格相同，本次发行
的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，发行价格为
13.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量），即 13.57 元/股（若发行人股票在定价基准日至发行日
期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整），体现了公平交
易的原则，交易价格公允。同时，员工持股计划参与认购公司股
票体现了公司董事、监事、高级管理人员及公司员工对公司发展
的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，有利于加
强公司凝聚力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，员工
持股计划参与认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项
符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意将相关
议案提交公司董事会审议。
    余春江认为：同意将《关于公司员工持股计划（草案）（认
购非公开发行股票方式）的议案》、《关于本次非公开发行涉及关
联交易事项的议案》等关联交易议案提交公司第七届八次（临时）
董事会会议审议，并对关联交易予以充分关注。




独立董事：


    喻景忠 肖永平   谭力文   余春江




                                         2015 年 1 月 15 日