武汉武商集团股份有限公司独立董事关于
 本次非公开发行股票涉及关联交易及员工
           持股计划的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办
法》、 上市公司治理准则》、 深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《武汉武商集
团股份有限公司章程》及《武汉武商集团股份有限公司独立董事
制度》等有关规定，作为武汉武商集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第七届董事会第八
次（临时）会议所审议的本次非公开发行股票涉及关联交易事项
及员工持股计划相关的议案后，喻景忠、谭力文、肖永平认为：


    一、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项
    1．本次员工持股计划参与公司非公开发行股份的认购虽然
构成关联交易，但充分体现了公司董事、监事、高级管理人员及
公司员工对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延
续和实施，有利于加强公司凝聚力，符合公司长远发展规划和公
司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。公司拟实施的员工持股计划有利于公司的持续发
展，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
    2．员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票的价格
与其他无关联关系的发行对象认购公司股票的价格相同，本次发
行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2015 年 1 月
16 日），发行价格为 13.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量），即 13.57 元/股（若发行人股票
在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应
调整），体现了公平交易的原则，交易价格公允。
    3．公司第七届董事会第八次会议的召集、召开、表决程序
符合相关法律、法规及公司章程的规定，关联董事表决涉及关联
交易事项的议案时予以回避，董事会在审议与本次交易相关的各
项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的
相关规定，会议形成的决议合法有效。
    二、关于本次员工持股计划
    1.公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
    2.员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制
员工参与员工持股计划的情形。
    3.公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步
完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可
持续发展。
独立董事：
    喻景忠   肖永平   谭力文


    余春江认为：本次 2015 年员工持股计划是本公司 2015 年非
公开发行的认购一方，本董事支持并认可员工持股计划，但 2015
年非公开发行是否可以将有增持意愿的股东一并纳入，所以对非
公开发行议案提了弃权票，因此一并弃权。
独立董事：余春江
                                         2015 年 1 月 15 日