鄂武商 2015 年度员工持股计划

               与

 武汉武商集团股份有限公司



      非公开发行股份
            之



       股份认购协议




            中国 武汉

        2015 年 01 月 15 日
                              股份认购协议


    本协议由下列双方于 2015 年 01 月 15 日在武汉市签署：


    甲       方：鄂武商 2015 年度员工持股计划
    授权代表人：秦琴


    乙       方：武汉武商集团股份有限公司
    住       所：武汉市汉口解放大道 690 号
    法定代表人：刘江超


    鉴于：


    1．甲方系乙方根据员工意愿通过合法方式设立的制度安排，旨在使员工获
得乙方股票并长期持有，并取得相应权益。秦琴为鄂武商 2015 年度员工持股计
划的参加人共同授权的代表，授权其代表鄂武商 2015 年度员工持股计划参加人
签署本协议。本协议项下甲方的权利、义务均由鄂武商 2015 年度员工持股计划
以其资产行使和承担。
    2．乙方系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准向社
会公众公开发行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为
000501。
    3．乙方拟向特定对象非公开发行不超过 15,217.4577 万股人民币普通股股
票，甲方拟以现金认购其中 6,217.4577 万股乙方本次非公开发行的股票。


    就上述事宜，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规并经协商一致签订本协议，以资共同遵守。


    第一条     甲方认购乙方非公开发行的股票
    1.1 为实现乙方持续、稳定、健康发展并满足乙方生产及经营的需要，乙方
拟在取得中国证监会核准后，向特定对象非公开发行股票的方式发行不超过
15,217.4577 万股的普通股股票，每股面值人民币 1 元。
    1.2 甲方拟以现金认购 6,217.4577 万股乙方本次非公开发行的普通股股票，
认购价款 84,370.90 万元。甲方同意就本次发行的认购意向是不可撤销的。若乙
方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
    1.3 乙方本次非公开发行的股份在规定的禁售期限届满后可在深圳证券交
易所按照法律法规规定的程序及方式上市交易。


    第二条   乙方非公开发行股票的发行价格确定


    2.1 乙方本次非公开发行股票的定价基准日为乙方第七届董事会第八次会
议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%
（即 13.57 元/股）。在定价基准日至发行日期间，若乙方有除权、除息事项的，
前述发行底价将进行相应调整。如果乙方根据《上市公司非公开发行股票实施细
则》第十三条、第十六条或中国证监会的要求对定价基准日作出调整的，前述发
行价格将进行相应调整。
    2.2 甲方认可根据前款最终确定的乙方本次非公开发行之发行价格。


    第三条   限售期


    3.1 甲方所认购的乙方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个
月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。


    第四条   认购价款的支付和交割


    4.1 在本协议生效后，甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要
求支付认购价款。
    4.2 在本次发行获得中国证监会核准后，甲方应在收到乙方和本次发行保荐
机构发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购
价款划入乙方本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，
待扣除相关费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。
    4.3 在甲方按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，
乙方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至乙方原登记机关办
理有关变更登记手续；应及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司为甲方申请办理本次发行证券的登记手续。
    4.4 本次发行前乙方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的乙方新老股
东共同享有。


    第五条     甲方的承诺及保证


    5.1 甲方承诺并保证，甲方具备按照中国证监会关于本次非公开发行股票核
准文件认购乙方股份的资格，并具备相应的履约能力；甲方签署本协议及履行与
本次认购乙方非公开发行股票相关事宜均已得到所需的各项内部批准及授权。
    5.2 甲方承诺并保证，本协议生效后，甲方将按照上述各条款之约定认购乙
方本次非公开发行的股份，并根据发行人和保荐人（主承销商）发出的缴款通知，
将全部认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
    5.3 甲方承诺并保证，甲方将尽可能配合乙方本次非公开发行股票事宜的进
行，并予以必要及可能的支持。在乙方根据相关法律法规、发行的实际情况确定
本协议尚未明确的与本次非公开发行股票及其认购相关的细节、或对于已经明确
的内容进行必要及合理调整时，甲方均予认可并遵照执行。
    5.4 甲方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用。


    第六条     税费承担


    双方因履行本协议根据中国法律法规等规定而各自应缴纳的任何税项或费

用，均由双方各自承担；对应由双方共同承担的税项或费用，由双方平均分担。


    第七条     协议的生效
    本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就
时生效：
    7.1 本协议所述非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
    7.2 本协议所述非公开发行经相关国资主管部门批准；
    7.2 本协议所述非公开发行经中国证监会审核通过。
    上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。


    第八条   违约责任


    8.1 本协议一方未能遵守或履行本协议项下其他约定、义务或责任、陈述或
保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。若甲方未按本协

议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终

止履行并解除，甲方应按本次发行之认购股份总价款的 20%向乙方承担违约责

任，并赔偿乙方由此造成的一切其他损失。
    8.2 本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）乙方股东大
会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁
免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。
    8.3 本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不
能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措
施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以
书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或
部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续
30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。


    第九条 通知与送达


    9.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，
并按下列地址或传真号码（或收件人以 3 个工作日事先书面通知向另一方指定的
其它地址或传真号码）交付或邮寄给另一方：
    甲方：鄂武商 2015 年度员工持股计划
    通讯地址：武汉市汉口解放大道 690 号
    通讯地址邮编：430022
    电话：027-08574108
    传真：027-85714049
    联系人：秦琴
    乙方：武汉武商集团股份有限公司
    通讯地址：武汉市汉口解放大道 690 号
    通讯地址邮编：430022
    电话：027-85714295；027-85714011
    传真：027-85714049
    联系人：李轩、张媛
    9.2 任何按照上述地址或传真号码发给另一方的通知、要求或其它通讯在下
列时间被视为已送达：
    （1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
    （2）如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第 3 个工作日；
    （3）如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。


    第十条 其他


    10.1 除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府主管部门或
证券监管部门办理有关核准、备案手续，或为履行在本协议下的义务、陈述和保
证而须向第三方披露，双方同意并承诺将对本协议的所有条款及本次发行的有关
事宜严格保密，并应当促使其他有关知情人对本协议的所有条款及本次发行的有
关事宜严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露有关信息。
    10.2 本协议有效期内，如发生战争、严重自然灾害等不能预见、不能避免
且不能克服的不可抗力事件，则经双方充分协商达成一致后，本协议可暂缓履行
或终止履行。若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的义务，
则该方有权在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不应被视为违约。如果一方
因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可
抗力的发生为由免除责任。宣称发生不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知
对方，并在其后的十五(15)日内，提供证明不可抗力事件发生及其持续的证据。
如果发生不可抗力事件，双方应立即协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一
切合理努力将不可抗力事件造成的损失减至最小。
    10.3 本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章。本协议未
尽事宜由双方协商解决并可签订补充协议作为本协议之附件，与本协议具有相同
的法律效力。
    10.4 本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。甲乙
双方对本协议相关条款产生争议或纠纷应首先协商解决，协商不成的，可向有管
辖权的人民法院起诉。诉讼进行期间，除存在争议的事项外，双方均应继续全面
履行本协议的约定。若本协议任何条款被人民法院认定为无效，本协议其它条款
的效力不受任何影响。
    10.5 本协议一式四份，双方各持一份，其余作为必备文件报送相关审批机
关，四份具有相同法律效力。


    （以下无正文）
（此页无正文，为鄂武商 2015 年度员工持股计划与武汉武商集团股份有限公司
签署之股份认购协议的签署页之一）




甲    方：鄂武商 2015 年度员工持股计划


授权代表人：秦琴




签署日期： 2015 年 01 月 15 日
（此页无正文，为鄂武商 2015 年度员工持股计划与武汉武商集团股份有限公司
签署之股份认购协议的签署页之二）




乙    方：武汉武商集团股份有限公司


法定代表人：刘江超
或授权代表：




签署日期： 2015 年 01 月 15 日