湖北大晟律师事务所关于武汉武商集团股份有限公司
               二○一四年度股东大会的法律意见书




致：武汉武商集团股份有限公司

    根据武汉武商集团股份有限公司（以下简称公司）的委托和湖北大晟律师
事务所的指派，本律师就公司 2014 年度股东大会（以下简称本次股东大会）进
行法律见证，现根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股
东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年
9 月修订）》（以下称《实施细则》）、《武商集团股份有限公司章程》（以下称《公
司章程》）和《武商集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下称《议事规则》）
的规定，出具本法律意见书：
    为出具本法律意见书，本律师在列席本次股东大会时及此前，对本次大会
涉及的有关事项进行了审查，并核查和验证了出具本法律意见书所必需的有关
文件。
    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本
法律意见书承担相应的责任。
    经依法对本次大会的召集与召开程序、出席大会人员资格、大会的表决程
序、表决结果等重要事项的合法性进行核验后，出具法律意见如下：




    一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已分别于 2015 年 3 月 4 日、
2015 年 3 月 20 日将召开本次股东大会的通知及本次股东大会延期召开暨提示性
公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上予以公告。
通知及公告中载明了本次股东大会召开的日期、地点、出席会议对象、表决方
式、提交本次股东大会审议的事项等。上述通知及公告的时间、方式及内容等
均符合法律、法规及公司章程的规定。
    本次股东大会于 2015 年 4 月 9 日召开，召开的实际时间、地点、内容、方
式、召集人与主持人与公告内容一致。
    经审查，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。


    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东、股东代表及其委托代理人共 101 人，代表有表
决权股份数 240978932 股，占公司有表决权股份总数的 47.51%；其中中小投资
者(指除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)共 98 人，代表有表决权股
份数 81213660 股。
    1、出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及其委托代理人共 14
人，代表有表决权股份数 186651515 股，占公司有表决权股份总数的 36.8%；其
中中小投资者共 11 人，代表有表决权股份数 26886243 股，占公司有表决权股
份总数的 5.3 %。出席现场会议的股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有
书面授权委托书。
    2、通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易
系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东
共 87 人，代表有表决权股份数 54327417 股，占公司有表决权股份总数的
10.7102%；其中中小投资者共 87 人，代表有表决权股份数 54327417 股，占公
司有表决权股份总数的 10.7102%。
    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级
管理人员及见证律师。
    经审查，出席或列席本次股东大会的人员符合法律、行政法规、规章和《公
司章程》的规定。



    三、关于本次股东大会的提案
    本次股东大会上审议的 31 项提案为 2015 年 3 月 4 日公告的会议通知中所
列明原事项，会议通知发出后至提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的
情况。本次股东大会无新增提案。
    经审查，本次股东大会提案符合法律、行政法规、规章和《公司章程》的
规定。



    四、关于本次股东大会表决程序和表决结果

    本次股东大会采用现场记名投票及网络投票的方式对 31 项提案进行了表
决，并按《实施细则》、《公司章程》及《议事规则》规定进行了计票和监票，
表决结果如下：
    1、《武商集团二 O 一四年度董事会工作报告》
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反
546,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.23％；弃权 127,500 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.05％。
    本议案获股东大会通过。


    2、《武商集团二 O 一四年度监事会工作报告》
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
517,480 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22％；弃权 156,100 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.06％。
    本议案获股东大会通过。


    3、《武商集团二 O 一四年年度报告正文及摘要》
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
517,480 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22％；弃权 156,100 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.06％。
    本议案获股东大会通过。


    4、《武商集团二 O 一四年度财务决算报告》
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
517,480 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22％；弃权 156,100 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.06％。
    本议案获股东大会通过。


    5、《武商集团二 O 一四年度利润分配预案》
    同意 240,370,452 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.75％；反对
527,480 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22％；弃权 81,000 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.03％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,605,180 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.25％；反对 527,480 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.65％；弃权
81,000 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.10％。
    本议案获股东大会通过。


    6、《关于续聘众环海华会计师事务所的议案》
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
517,480 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22％；弃权 156,100 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.06％。
    本议案获股东大会通过。


    7、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
517,480 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22％；弃权 156,100 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.06％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,540,080 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.17％；反对 517,480 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.64％；弃权
156,100 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.19％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。


    8、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
    （1）发行股票的种类和面值
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 79,500 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.03％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,540,080 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.17％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
79,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.10％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （2）发行方式
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 79,500 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.03％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,540,080 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.17％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
79,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.10％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （3）发行对象
    本次非公开发行对象为开源基金拟成立的“前海开源定增 9 号资产管理计
划”、周志聪和鄂武商 2015 年度员工持股计划。
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 79,500 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.03％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,540,080 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.17％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
79,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.10％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （4）发行数量及认购方式
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 79,500 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.03％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,540,080 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.17％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
79,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.10％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （5）定价基准日、发行价格及定价原则
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 79,500 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.03％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,540,080 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.17％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
79,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.10％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （6）限售期
    同意 240,305,252 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 79,600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.03％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,539,980 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.17％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
79,600 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.10％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （7）募集资金总额及用途
    同意 240,305,252 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 79,600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.03％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,539,980 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.17％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
79,600 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.10％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （8）未分配利润的安排
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 79,500 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.03％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,540,080 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.17％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
79,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.10％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （9）上市地点
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 79,500 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.03％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,540,080 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.17％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
79,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.10％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （10）本次非公开发行决议的有效期
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 79,500 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.03％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,540,080 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.17％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
79,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.10％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。


    9、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
527,480 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22％；弃权 146,100 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.06％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,540,080 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.17％；反对 527,480 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.65％；弃权
146,100 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.18％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。


    10、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
517,480 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22％；弃权 156,100 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.06％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,540,080 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.17％；反对 517,480 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.64％；弃权
156,100 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.19％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。


    11、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
517,480 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22％；弃权 156,100 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.06％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,540,080 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.17％；反对 517,480 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.64％；弃权
156,100 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.19％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。


    12、《关于公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
518,980 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22％；弃权 154,600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.06％。
    本议案获股东大会通过。


    13、《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
    （1）、公司与前海开源基金管理有限公司签署附条件生效的《股份认购协
议》。
    同意 240,305,252 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
518,980 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22％；弃权 154,700 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.06％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,539,980 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.17％；反对 518,980 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.64％；弃权
154,700 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.19％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （2）公司与周志聪签署附条件生效的《股份认购协议》。
    同意 240,305,252 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
552,980 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.23％；弃权 120,700 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.05％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,539,980 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.17％；反对 552,980 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.68％；弃权
120,700 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.15％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （3）公司与武汉武商集团股份有限公司 2015 年度员工持股计划签署附条
件生效的《股份认购协议》。
    同意 240,305,252 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
518,980 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22％；弃权 154,700 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.06％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,539,980 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.17％；反对 518,980 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.64％；弃权
154,700 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.19％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    14、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
517,480 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22％；弃权 156,100 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.06％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,540,080 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.17％；反对 517,480 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.64％；弃权
156,100 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.19％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。


    15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体
事宜的议案》
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
518,980 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22％；弃权 154,600 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.06％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,540,080 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.17％；反对 518,980 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.64％；弃权
154,600 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.19％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
       16、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议
案》
       同意 240,273,052 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.71％；反对
518,980 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.21％；弃权 186,900 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.08％。
       本议案获股东大会通过。


       17、《关于增补董事、独立董事的议案》
       （1）董事候选人：陈旭东
       同意票代表股份 221,698,219 股，占出席会议有效表决权股份总数的 50％
以上，当选有效。
       其中，中小投资者总表决情况：同意票代表股份 61,932,947 股，占出席会
议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 76.26％。
       本议案获股东大会通过。
       （2）董事候选人：王沅
       同意票代表股份 221,696,720 股，占出席会议有效表决权股份总数的 50％
以上，当选有效。
       其中，中小投资者总表决情况：同意票代表股份 61,931,448 股，占出席会
议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 76.26％。
       本议案获股东大会通过。
       （3）独立董事候选人：田玲
       同意 221,696,719 股，占出席会议有效表决权股份总数的 50％以上，当选
有效。
       其中，中小投资者总表决情况：同意 61,931,447 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 76.26％。
       独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所审核无异议。本议案获股
东大会通过。


       18、《关于增补监事的议案》
    同意 240,305,252 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
517,480 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22％；弃权 156,200 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.06％。当选有效。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,539,980 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.17％；反对 517,480 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.64％；弃权
156,200 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.19％。
    本议案获股东大会通过。


    19、《武商集团未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的议案》
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
517,480 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22％；弃权 156,100 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.06％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,540,080 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.17％；反对 517,480 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.64％；弃权
156,100 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.19％。
    本议案获股东大会通过。


    20、《关于修改公司章程的议案》
    同意 240,273,052 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.71％；反对
517,480 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.21％；弃权 188,400 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.08％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,507,780 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.13％；反对 517,480 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.64％；弃权
188,400 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.23％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。


    21、《关于提请股东大会授权董事会签定武商亚贸广场购物中心租赁合同的
议案》
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
517,480 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22％；弃权 156,100 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.06％。
    本议案获股东大会通过。


    22、《关于兴建武商梦时代广场的议案》
    同意 240,208,152 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.68％；反对
517,480 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.21％；弃权 253,300 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.11％。
    本议案获股东大会通过。


    23、《关于投资设立武汉梦时代广场管理有限公司的议案》
    同意 240,208,252 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.68％；反对
517,480 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.21％；弃权 253,200 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.11％。
    本议案获股东大会通过。


    24、《关于兴建武商荆门购物中心的议案》
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
517,480 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22％；弃权 156,100 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.06％。
    本议案获股东大会通过。
    25、《关于兴建老河口武商红河谷购物广场的议案》
    同意 240,305,252 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72,％；反对
517,480 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22％；弃权 156,200 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.06％。
    本议案获股东大会通过。


    26、《武汉武商集团股份有限公司经营者薪酬管理办法》
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
517,480 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22％；弃权 156,100 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.06％。
    本议案获股东大会通过。


    27、《关于武汉武商一卡通科技有限公司增资的议案》
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
517,480 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22％；弃权 156,100 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.06％。
    本议案获股东大会通过。


    28、《关于注册发行短期融资券的议案》
    同意 240,305,352 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.72％；反对
517,480 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.22％；弃权 156,100 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.06％。
    本议案获股东大会通过。


    29、《关于武商集团限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》
    （1）股权激励计划的目的
    同意 240,182,102 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.67％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 202,750 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.08％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,416,830 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.02％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
202,750 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.25％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （2）限制性股票激励对象确定的依据和范围
    同意 240,182,102 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.67％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 202,750 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.08％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,416,830 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.02％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
202,750 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.25％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （3）限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量
    同意 240,182,102 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.67％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 202,750 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.08％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,416,830 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.02％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
202,750 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.25％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （4）激励对象获授的限制性股票分配情况
    同意 240,182,102 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.67％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 202,750 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.08％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,416,830 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.02％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
202,750 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.25％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （5）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
    同意 240,182,102 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.67％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 202,750 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.08％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,416,830 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.02％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
202,750 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.25％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （6）限制性股票的授予价格及确定方法
    同意 240,182,102 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.67％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 202,750 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.08％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,416,830 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.02％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
202,750 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.25％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （7）股权激励计划限制性股票的授予和解锁
    同意 240,182,102 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.67％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 202,750 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.08％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,416,830 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.02％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
202,750 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.25％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （8）股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
    同意 240,182,102 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.67％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 202,750 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.08％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,416,830 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.02％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
202,750 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.25％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （9）限制性股票的会计处理及对业绩的影响
    同意 240,182,102 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.67％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 202,750 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.08％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,416,830 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.02％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
202,750 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.25％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （10）限制性股票激励计划实施程序
    同意 240,182,102 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.67％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 202,750 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.08％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,416,830 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.02％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
202,750 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.25％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （11）公司与激励对象的权利义务
    同意 240,182,102 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.67％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 202,750 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.08％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,416,830 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.02％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
202,750 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.25％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （12）公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整
    同意 240,182,102 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.67％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 202,750 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.08％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,416,830 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.02％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
202,750 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.25％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （13）限制性股票回购注销的原则
    同意 240,182,102 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.67％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 202,750 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.08％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,416,830 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.02％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
202,750 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.25％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （14）股权激励计划的变更、终止
    同意 240,182,102 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.67％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 202,750 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.08％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,416,830 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.02％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
202,750 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.25％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （15）其他重要事项
    同意 240,182,102 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.67％；反对
594,080 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.25％；弃权 202,750 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.08％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,416,830 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.02％；反对 594,080 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.73％；弃权
202,750 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.25％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    30、《关于武商集团限制性股票激励计划实施考核办法的议案》
    同意 240,148,102 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.66％；反对
674,730 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.28％；弃权 156,100 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.06％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,382,830 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.98％；反对 674,730 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.83％；弃权
156,100 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.19％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。


    31、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》
    同意 240,148,102 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.66％；反对
674,730 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.28％；弃权 156,100 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.06％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 80,382,830 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.98％；反对 674,730 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.83％；弃权
156,100 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.19％。
    本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。


    本次股东大会总共 31 项提案中，第 7、8、9、10、11、13、14、15、20、
29、30、31 项议案属于特别决议事项，经有效表决权股份总数 2/3 以上通过，
其他提案属于普通决议事项，经有效表决权股份总数 1/2 以上通过。


    本律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券
法》及《股东大会规则》、《实施细则》、《公司章程》、《议事规则》的规定。
    五、结论
    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序和召集人、
本次股东大会的提案、出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果均符合有
关法律、行政法规、规章及《公司章程》、《议事规则》的规定。本次股东大会
决议合法。




                                  湖北大晟律师事务所
                                  律师: 张树勤
                                         夏望峰
                                   2015 年 4 月 9 日