湖北大晟律师事务所

                关于武汉武商集团股份有限公司

向激励对象首次授予限制性股票及限制性股票激励计划调整事宜的

                       法律意见书



致:武汉武商集团股份有限公司

    湖北大晟律师事务所(以下简称“本所”)受武汉武商集团股份

有限公司(以下简称“鄂武商”或“公司”)委托,以专项法律顾问身

份参与鄂武商限制性股票激励计划（“激励计划”或“本计划”）项

目，现就鄂武商向激励对象首次授予限制性股票（以下简称：“限

制性股票首次授予”或“首次授予”）及激励计划的调整事宜(以

下简称“本次计划调整”)出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审阅了《武汉武商集团股份

有限公司限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“激励计划草

案”）、公司相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及本

所律师认为需要审查的其他文件,对相关事实和资料进行了核查

和验证。

    对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

    1、本所律师在工作过程中,已得到公司的保证：公司已向本

所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面

材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完
整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具日当日及之前已经发生

或存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上

市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股

权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2

号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》 (前述备忘录合称“《股

权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件以及武汉武商集团

股份有限公司章程（以下简称《公司章程》）、《激励计划草案》

等发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持

的事实,本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位

出具的证明文件及有关部门的公开信息作为制作本法律意见书

的依据。

    4、本法律意见书仅就与限制性股票首次授予及本次计划调

整有关的中华人民共和国境内法律问题发表法律意见，本法律意

见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出

具的专业文件和公司的说明进行引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备

的法定文件，随其他申报材料一同上报或公告。

    7、本法律意见书仅供公司限制性股票首次授予及本次计划

调整事宜之目的使用，不应用作其他任何目的。
    本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定,按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审

慎性及重要性原则，对鄂武商限制性股票首次授予及本次计划调

整事宜出具以下法律意见：



    一、 本激励计划已经实施的批准与授权

    1、 鄂武商于 2014 年 9 月 22 日召开了第七届六次（临

时）董事会会议，形成《武汉武商集团股份有限公司第七届六次

（临时）董事会决议》，审议通过了《武商集团限制性股票激励

计划（草案）及摘要》、《武商集团限制性股票激励计划实施考核

办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励

计划相关事宜的议案》等议案。

    2、 鄂武商独立董事于 2014 年 9 月 22 日出具了《武汉武

商集团股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）

的独立意见》。

    3、 鄂武商于 2014 年 9 月 22 日召开的第七届五次（临

时）监事会会议，会议形成了《武汉武商集团股份有限公司第七

届五次（临时）监事会决议》，审议通过了《武商集团限制性股

票激励计划（草案）及摘要》、《武商集团限制性股票激励计划实

施考核办法》及《关于核实限制性股票激励对象名单的议案》。

   4、鄂武商已于 2014 年 1 月 19 日收到湖北省人民政府国
有资产监督管理委员会《关于武汉武商集团股份有限公司拟推行

限制性股票激励计划的批复》（鄂国资分配【2015】7 号），湖北

省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按照有关规

定实股权激励。

    5、鄂武商已于 2015 年 2 月 26 日下午收到通知，中国证

监会对公司召开股东大会审议限制性股票激励计划无异议。

    6、鄂武商已于 2015 年 4 月 9 日召开股东大会，审议通过了

激励计划及授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜。

    经查验上述会议决议、相关公告和文件,本所确认公司已完

成了上述事项。



    二、限制性股票首次授予和本次计划调整已经实施的批准和

授权

       1、鄂武商在股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日

内，于 2015 年 4 月 23 日召开第七届十次董事会会议，审议通过

了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整限

制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整

限制性股票激励计划授予价格的议案》。

    2、鄂武商于 2015 年 4 月 23 日召开第七届九次监事会会议，

审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关

于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、

《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于核
实限制性股票激励对象名单的议案》，监事会就调整后的激励对

象名单发表意见，认定本计划激励对象具备合法资格，同意公司

首次授予的授予时间和授予对象。

     3、鄂武商独立董事于 2015 年 4 月 23 日发表独立董事意见，

同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予对象及数量进行

相应的调整，认定首次授予的对象具备合法资格，符合授予条件，

认定首次授予所确定的授予日期符合相关规定，同意公司以 2015

年 4 月 29 日为首次授予日，向 214 名激励对象授予 2177.70 万

股限制性股票。

     本所查验了上述会议决议文件和独立董事意见。本所认为,

公司首次授予和本次计划调整已获得必要的批准和授权,符合

《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划草案》的有关

规定。



    三、 本次计划调整的事由和调整内容

    (一)因公司实施 2014 年度权益分派方案调整限制性股票授

予价格

    1、调整原因

    公司 2015 年 3 月 2 日第七届董事会第九次会议及 2014 年度

股东大会审议通过《武商集团 2014 年度利润分配预案》，公司以

总股本 507,248,590 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利

4.00 元（含税），共计派现金 202,899,436.00 元。该利润分配已
于 2015 年 4 月 22 日实施完毕。

    2、限制性股票授予价格的调整

    根据公司激励计划的规定，若在行权前有派息、资本公积转

增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行

权价格进行相应的调整。调整方法如下:

    P=P0-V=6.80-0.4=6.4

    (P0 为调整前的授予价格，V 为每股派息额，P 为调整后的

授予价格。）

    调整后本次激励计划限制性股票的授予价格为 6.40 元/股

    （二)原激励对象中部分人员因个人原因自愿放弃认购限制

性股票导致激励对象名单和激励股票数量予以调整

    1、调整原因

    公司有 27 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股

票，放弃认购的限制性股票数量合计为 317.50 万股。

    2、首次授予的激励对象名单的调整

    公司此次激励对象人数由 241 名变更为 214 名，调整后的激

励对象均为公司 2014 年度股东大会审议通过的《武汉武商集团

股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

    3、授予数量的调整

    调整后，拟首次授予的限制性股票数量由 2,495.20 万股变更

为 2177.70 万股。

    综上所述，据公司股东大会的授权，公司董事会对公司激励
计划首次授予的限制性股票数量、授予价格及激励对象进行了调

整，首次授予数量由 2495.2 万股调整为 2177.70 万股 ，首次授

予价格由 6.80 元调整为 6.40 元，激励对象由 241 人调整为 214

人。本所认为，本次计划调整符合《管理办法》、《公司章程》、

《激励计划草案》的相关规定。



    四、 限制性股票激励计划的首次授予

   （一）公司董事会决定的首次授予具体情况如下：

       1、本次权益授予日为 2015 年 4 月 29 日；

       2、本次授予的激励对象共 214 人、授予的限制性股票数

量为 2177.70 万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额

507,248,590 股的 4.29%，分配明细如下：

                                   授予额   占授予总   占总股
  序号     姓名         职务       度（万    量比例    本比例
                                    股）      （%）    （%）
   1      刘江超       董事长      60.00      2.76     0.1183
   2       王沅        总经理      30.00      1.38     0.0591
                    职工董事、副
   3      刘晓蓓                   30.00      1.38     0.0591
                       总经理

   4      殷柏高      副总经理     30.00      1.38     0.0591

   5       方琳       副总经理     30.00      1.38     0.0591

   6       王斌       副总经理     30.00      1.38     0.0591
    7        郑嘉兴     副总经理    30.00      1.38    0.0591

    8         李轩      副总经理    30.00      1.38    0.0591

 其他核心骨干人员（合计 206 人） 1,907.70     87.58    3.7609
             合计共 214 人         2,177.70   100.00   4.2932
        3、授予价格：限制性股票的首次授予价格为 6.40 元/股。

        4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上

市条件要求。

    董事会同时确认，参与本次激励计划的董事、高级管理人员

在首次授予日前 6 个月内均无买卖公司股票的行为。

   （二）关于授予日

    公司董事会确定本次限制性股票的首次授予日为 2015 年 4

月 29 日。

    1、根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《关于提请股东

大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议

案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

    2、根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《激励计划草

案》，授予日由董事会确定，授予日必须为交易日，且不得为下

列期间：

   （1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊

原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

   （2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前 10 日至公告

后 2 个交易日内；
  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交

易日内；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告

后 2 个交易日内。

   上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事

件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披

露的交易或其他重大事项。

    经本所核查，公司限制性股票首次授予的授予日符合《管理

办法》、《股权激励有关事项备忘录》及《激励计划草案》中关于

授予日的相关规定。

   （三）关于授予条件

   根据公司《激励计划草案》，授予条件如下：

       1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行

政处罚；

    （3）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人

员；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚；

    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理

人员情形；

    （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

    3、公司满足以下授予考核条件：

    授予前一年度扣除非经常损益后归属母公司股东净利润增

长率、扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别不低于授

予前一财务年度同行业可比公司 50 分位值；主营业务收入占营

业总收入 90%以上。

    在年度考核过程中同行业可比上市公司样本若出现主营业

务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董

事会在年终考核时剔除或更换样本。

    4、按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

    公司董事会于 2015 年 4 月 23 日审议并作出决议，认为本次

激励计划规定的授予条件均已满足；独立董事已于 2015 年 4 月

23 日发表独立董事意见，确认本次授予符合公司限制性股票激

励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，公司调整

后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限

制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范

围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

    本所对公司 2013、2014 年度报告、众环海华会计师事务所

（特殊普通合伙）众环审字（2014）010933 号、众环审字（2015）
010152 号审计报告、公司董事会决议、独立董事意见及公司人

事考核相关文件核查后，本所认为公司首次授予限制性股票的授

予条件已成就。

  （四）关于限制性股票首次授予的授予数量及授予对象

   公司董事会 2015 年 4 月 23 日决议通过了《武汉武商集团股

份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定

首次授予的激励对象共 214 人，授予的限制性股票数量为 2177.70

万股。公司独立董事对此发表意见，认为公司调整后的限制性股

票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情

形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合

公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意公司以 2015

年 4 月 29 日为首次授予日，向 214 名激励对象授予 2177.70 万

股限制性股票。公司监事会亦于 2015 年 4 月 23 日发表核查意见

认定：公司首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公

司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最

近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在

最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的

情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励

有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次

股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以 2015

年 4 月 29 日为首次授予日，向 214 名激励对象授予 2177.70 万

股限制性股票。
    经本所核查，本所认为公司限制性股票首次授予的授予对象

和授予数量符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计

划》的有关规定。



    五、 结论意见

    综上所述，本所认为：鄂武商本次计划调整已获得现阶段必

要的批准和授权,符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》

的有关规定。鄂武商限制性股票首次授予相关事项已获得现阶段

必要的批准和授权；首次授予的条件已成就；董事会根据股东大

会授权确定的授予日、本次股权激励计划首次授予的授予对象及

授予数量符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》

的有关规定。




    本法律意见书正本共四份。

    (以下无正文)
   (此页无正文,为《湖北大晟律师事务所关于武汉武商集团股份

有限公司向激励对象首次授予限制性股票及限制性股票激励计

划调整事宜的法律意见书》的签署页)



  湖北大晟律师事务所            经办律师:

    负责人:张树勤                张树勤

                                    夏望峰

                                    2015 年 4 月 23 日