湖北大晟律师事务所关于武汉武商集团股份有限公司
              二○一五年度股东大会的法律意见书




致：武汉武商集团股份有限公司

    根据武汉武商集团股份有限公司（以下简称公司）的委托和湖北大晟律师
事务所的指派，本律师就公司 2015 年度股东大会（以下简称本次股东大会）进
行法律见证，现根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股
东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016 年
修订）》（以下称《实施细则》）、《武商集团股份有限公司章程》（以下称《公司
章程》）和《武商集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下称《议事规则》）
的规定，出具本法律意见书：
    为出具本法律意见书，本律师在列席本次股东大会时及此前，对本次大会
涉及的有关事项进行了审查，并核查和验证了出具本法律意见书所必需的有关
文件。
    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本
法律意见书承担相应的责任。
    经依法对本次大会的召集与召开程序、出席大会人员资格、大会的表决程
序、表决结果等重要事项的合法性进行核验后，出具法律意见如下：




    一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于 2016 年 4 月 21 日将召
开本次股东大会的通知在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网上予以公告。通知及公告中载明了本次股东大会召开的日期、地点、出
席会议对象、表决方式、提交本次股东大会审议的事项等。上述通知及公告的
时间、方式及内容等均符合法律、法规及公司章程的规定。
    本次股东大会于 2016 年 5 月 11 日召开，召开的实际时间、地点、内容、
方式、召集人与主持人与公告内容一致。
    经审查，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。




    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东、股东代表及其委托代理人共 46 人，代表有表
决权股份数 338,289,897 股，占公司有表决权股份总数的 57.16%；其中中小
投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)共 40 人，代表有表决权
股份数 41,125,878 股。
    1 、 出 席本 次 股东 大 会现 场 会议 的 股东 、 股东 代 表及 其 委托 代 理 人 共
15 人，代表有表决权股份数 331,729,565 股，占公司有表决权股份总数的
56.05 %；其中中小投资者共 9 人，代表有表决权股份数 34,565,546 股。出席
现场会议的股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
    2、通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易
系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东
共 31 人，均为中小投资者，代表有表决权股份数 6,560,332 股，占公司有表决
权股份总数的 1.11%。
    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级
管理人员及见证律师。
    经审查，出席或列席本次股东大会的人员符合法律、行政法规、规章和《公
司章程》的规定。




    三、关于本次股东大会的提案

    本次股东大会上审议的 8 项提案为 2016 年 4 月 21 日公告的会议通知中所
列明原事项，会议通知发出后至提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的
情况。本次股东大会无新增提案。
    经审查，本次股东大会提案符合法律、行政法规、规章和《公司章程》的
规定。



    四、关于本次股东大会表决程序和表决结果

    本次股东大会采用现场记名投票及网络投票的方式对 8 项提案进行了表决，
并按《实施细则》、《公司章程》及《议事规则》规定进行了计票和监票，表决
结果如下：


    1、审议通过了《武商集团二 O 一五年度董事会工作报告》；同意 336,034,165
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 99.33%，反对 19,201 股，占出席会
议所有股东所持有效表决权的 0.01 %；弃权 2,236,531 股，占出席会议所有股
东所持有效表决权的 0.66%。


    2、审议通过了《武商集团二 O 一五年度监事会工作报告》；同意 336,046,276
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 99.34%，反对 33,901 股，占出席会
议所有股东所持有效表决权的 0.01 %；弃权 2,209,720 股，占出席会议所有股
东所持有效表决权的 0.65%。


    3、审 议 通 过 了 《 武 商 集 团 二 O 一 五 年 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 》； 同 意
336,034,165 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 99.33%，反对 31,312
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.01 %；弃权 2,224,420 股，占出
席会议所有股东所持有效表决权的 0.66%。


    4、审议通过了《武商集团二 O 一五年度财务决算报告》；同意 336,031,165
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 99.33%，反对 19,201 股，占出席会
议所有股东所持有效表决权的 0.01 %；弃权 2,239,531 股，占出席会议所有股
东所持有效表决权的 0.66%。
    5、审议通过了《武商集团二 O 一五年度利润分配预案》；同意 336,012,165
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 99.33%，反对 2,263,032 股，占出
席会议所有股东所持有效表决权的 0.67 %；弃权 14,700 股，占出席会议所有股
东所持有效表决权的 0.00%。
    出席会议的中小投资者同意 38,848,146 股，占出席会议所有中小投资者所
持有效表决权的 94.46%，反对 2,263,032 股，占出席会议所有中小投资者所持
有效表决权的 5.5%；弃权 14,700 股，占出席会议所有中小投资者所持有效表决
权的 0.04%。


    6、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
同意 330,701,555 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 97.76 %，反对
5,351,811 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 1.58 %；弃权 2,236,531
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.66%。


    7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；同意 336,031,165 股，占出
席会议所有股东所持有效表决权的 99.33%，反对 19,201 股，占出席会议所有股
东所持有效表决权的 0.01 %；弃权 2,239,531 股，占出席会议所有股东所持有
效表决权的 0.66%。
    出席会议的中小投资者同意 38,867,146 股，占出席会议所有中小投资者所
持有效表决权的 94.51%，反对 19,201 股，占出席会议所有中小投资者所持有效
表决权的 0.05 %；弃权 2,239,531 股，占出席会议所有中小投资者所持有效表
决权的 5.44%。


    8、审议并通过了《关于银行授信、贷款和保函的议案》；同意 330,670,066
股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 97.75 %，反对 5,400,411 股，占出
席会议所有股东所持有效表决权的 1.60%；弃权 2,219,420 股，占出席会议所有
股东所持有效表决权的 0.65%。
    本次股东大会总共 8 项提案中，第 7 项提案属于特别决议事项，经有效表
决权股份总数 2/3 以上通过，其他提案属于普通决议事项，经有效表决权股份
总数 1/2 以上通过。


    本律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券
法》及《股东大会规则》、《实施细则》、《公司章程》、《议事规则》的规定。




    五、结论
    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序和召集人、
本次股东大会的提案、出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果均符合有
关法律、行政法规、规章及《公司章程》、《议事规则》的规定。本次股东大会
决议合法。
（此页无正文）




                 湖北大晟律师事务所
                 律师:张树勤
                      夏望峰
                 二○一六年五月十一日