武汉武商集团股份有限公司
             2016 年度独立董事述职报告

      根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
 定》以及《公司章程》的规定，作为武汉武商集团股份有限公司
 的独立董事，我们在 2016 年度忠实履行各项职责，积极出席相
 关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立董事
 意见，维护了公司的整体利益，重点关注中小股东的合法利益不
 受损害。现将 2016 年度工作述职如下：

      一、2016 年度出席公司董事会、股东大会情况

      2016 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合相关法
 律法规。会前，我们认真审议公司的各项议案。对于重大事项，
 均要求公司提供相关资料，从财务、法律、管理等专业角度加以
 审阅，发表意见，持续关注公司的经营、公司治理与信息披露等
 方面的执行情况。2016 年度独立董事未对公司董事会各项议案
 及公司其他事项提出异议。独立董事出席会议情况如下：


          本年度应参加
姓   名                    亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席(次)
          董事会次数(次)
喻景忠          4               4              0            0
谭力文          4               4              0            0
肖永平
田 玲           4               4              0            0

余春江          4               3              1            0
            本年度应参加       亲自出席
姓   名                                   委托出席（次） 缺席(次)
           股东大会次数(次)     （次）
喻景忠            1               1             0           0
谭力文            1               1             0           0
肖永平
田 玲             1               1             0           0

余春江            1               0             0           1


        二、发表独立意见情况

        1、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
      公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制
 指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了
 公司《内部控制自我评价报告》。该报告已经公司董事会审议通
 过，我们认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合
 国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法
 性、合理性和有效性。
      报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内
 部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重
 大缺陷。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反
 映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
        2、关于对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
        根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求，
 我们对公司 2015 年度对外担保及关联方资金占用情况，发表如
 下独立意见：
      公司能按照《股票上市规则》的有关规定，没有对股东、实
 际控制人及其关联方或个人提供担保。
      2015 年度，公司第一大股东及其附属企业没有占用公司资
 金。
      2015 年全年累计经营性占用上市公司资金 9,032,297.03 元,
2015 全年累计非经营性占用上市公司资金 0.00 元，武商集团
第一大股东没有占用上市公司资金。截止 2015 年 12 月 31 日，
武商集团其他关联方共占用上市公司资金 1,854,915.93 元，其
中经营性占用上市公司资金 1,854,915.93 元，非经营性占用上
市公司资金 0.00 元。
    截至 2016 年 6 月 30 日，公司不存在第一大股东及其关联方
非经营性占用公司资金的情况，公司的子公司非经营性往来占用
上市公司资金 5,647,164.15 元，不存在违规关联资金占用情况。
    报告期内，公司未发生对外担保情况及以前期间发生但延续
到报告期的对外担保，也不存在直接或间接为资产负债率超过
70%的被担保对象提供担保的情况。
    我们认为：公司能够遵守中国证监会《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》和相关内控制度的规定，能有效保障广大
股东的合法权益。
    3、关于董事会未提出的现金利润分配预案的独立意见
    公司目前正处于发展关键时期，项目资金需求大，虽然公司
2015 年完成限制性股票激励计划及实施非公开发行股票方案，
但所募集的资金只能用于补充流动资金及偿还银行贷款，无法满
足公司项目发展的需要，为保证企业的可持续、稳定发展，我们
同意董事会提出的 2015 年度利润分配预案：二 0 一五年度不派
发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本，未分配
利润结转至下年度。
    4、关于续聘会计师事务所的独立意见
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业
资格，在历年的审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业
准则，较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、
客观地评价公司的财务状况和经营成果。
    公司独立董事决议通过继续聘请中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司 2016 年度会计审计机构。聘期一年，年
度审计费为 130 万元。
    5、关于董事会召开程序的独立意见
    根据中国证监会及深交所相关要求，为了充分发挥独立董事
在上市公司年报工作中的独立作用，在年审注册会计师事务所进
场审计前，我们与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、
审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审
计重点等工作进行了有效沟通，对年审注册会计师提出的议案无
意见。我们还听取了分管的副总经理对公司 2015 年度财务状况
和经营成果的汇报，对公司取得的经营业绩认可。
    2016 年 4 月 15 日，我们与年审注册会计师沟通了初审情况，
对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资
料信息进行了审查，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依
据不足的情形。

    三、2016 年度参与董事会专门委员会工作情况

    作为董事会审计委员会委员，根据年报工作要求，对公司初
步编制的财务报表进行了审阅，并与公司审计机构就2016年度审
计工作计划、工作重点及审计工作时间安排等进行磋商，确定年
报审计工作规程。会计师事务所进场后及时与项目负责人沟通了
解进展。在会计师事务所出具初步审计意见后，再次与年审会计
师沟通交流，审阅2016年度财务会计报表。对公司内部控制规范
实施工作方案执行情况进行检查，审议通过了《武汉武商集团股
份有限公司2016年度内部控制评价报告》。审计委员会对公司审
计机构2016年度审计工作进行了评价和总结，审计委员会对公司
2017年度的审计机构进行了审议，并提交董事会审议。
    作为战略决策委员会委员，研究公司发展方向，审议公司经
营发展目标，并对公司十三五规划进行论证，认为公司的战略指
导思想、经济和发展目标是符合公司实际的，希望公司按照既定
战略目标，认真组织推进落实，取得更好业绩。
    作为人力资源委员会委员，对公司2015年度经营管理者薪酬
兑现方案进行了审议，并将相关议案提交董事会审议。

    四、其他情况

    1．行使独立董事特别职权情况
    2016年度，我们没有行使特别职权，包括提议召开董事会、
向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务
所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询、以及股东大
会召开前向公司股东征集投票权等。
    我们认为，公司董事会在议案决策和信息披露的合规性方
面，能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定的要求，维护公
司整体利益，保护中小投资者的相关利益。
    2.   公司信息披露情况
    公司董事会能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》和《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等相关规定的要求，在会议召集、召开、表决和
信息披露方面依法依规，维护公司整体利益，保护中小投资者的
相关利益。
    3.   公司内控规范实施情况
    2016年，公司在2015年规范实施内控单位的基础上，新增武
商老河口购物广场管理有限公司，共13家单位作为实施内控单
位。公司一方面根据内外部环境变化的实际情况，以强化风险控
制为主线，根据风险信息收集和重要业务流程，对原12家单位内
控手册中流程进行重新梳理、修订。另一方面对今年新增单位的
业务流程进行梳理，并根据各单位业务实际和风险评估结果，整
理出重要业务流程纳入内控手册编制范畴。并于8-9月对13家参
与内控评价单位的各项流程实施现场测试，编制内部控制评价报
告，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控
制有效性进行独立审计。在报告期内进一步完善和建立了内部控
制管理制度和工作流程，确保了公司股东大会、董事会、监事会
等机构的规范运作，维护了股东和公司利益。


    2017年，是武商集团“十三五”规划的深入年，股权激励也
将迎来第一个解锁期，为此我们将认真对照财政部、中国证监会、
深圳证券交易所等相关法律法规要求，勤勉工作，行使职责，有
效地维护全体股东的合法权益，促进企业持续、稳定、健康发展。


    独立董事：喻景忠、谭力文、田玲、余春江


                                             2017年4月20日