证券代码：000501     证券简称：鄂武商 A    公告编号：2019-001



           武汉武商集团股份有限公司
             关于民事判决书的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉武商集团股份有限公司（以下简称“武商集团”或“公

司”）近日收到湖北省高级人民法院（以下简称“省高院”）于

2018 年 12 月 27 日下达的《民事判决书》【（2014）鄂民四初字

第 00001 号】（以下简称“《民事判决书》”），判决如下：

    驳回原告国际管理有限公司的诉讼请求。

    本案案件受理费 4,918,427 元，由国际管理有限公司（以下

简称“国际管理公司”）负担。

    一、本案基本情况与案件受理情况

     原告国际管理公司诉被告武商集团及第三人武汉广场管理

有限公司（以下简称“武广公司”）损害公司利益责任纠纷一案，

省高院于 2014 年 1 月 6 日立案受理后，依法组成合议庭进行审

理。省高院于 2015 年 2 月 4 日依职权追加武广公司作为第三人

参加诉讼，并于 2015 年 4 月 8 日、2015 年 9 月 10 日、2016 年

8 月 26 日公开开庭审理了本案。

     国际管理公司于 2013 年 12 月 18 日向省高院提出诉讼请求

后，经过多次变更，于 2015 年 10 月 9 日明确最终诉讼请求：1、
赔偿武广公司因侵占租赁场所而受到的损失 675,325,431.61 元

（根据合资公司财务，从 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 28 日

估算）；2、赔偿武广公司按照重置价格赔偿侵占合资公司的资产、

设施、装修等损失金额 1.5 亿元（以实际评估金额为准，包括但

不限于文件柜、空调、电脑、电梯等）；3、赔偿武广公司因侵占、

擅自使用合资公司商号、商标、客户资料、会员信息、营销统计

数据等无形资产及具有商业秘密而给合资公司造成的损失 1.5

亿元（以实际评估金额为准）。

     当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，省高院组织当事人

进行了证据交换和质证。国际管理公司与武商集团对于对方当事

人提交证据的真实性均无异议，仅对部分证据的证明目的有异

议，省高院对相关证据的真实性予以确认并在卷佐证。

     省高院结合各方当事人诉辩观点和提交的证据，本案的争

议焦点：1、国际管理公司提起股东代表诉讼的资格问题；2、武

商集团是否有权解除《租赁合同》；3、武商集团是否在合营期限

届满后侵犯武广公司的资产并承担相应责任。

     第一个焦点问题，省高院认为，国际管理公司于 2013 年

11 月 4 日向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求裁决

合资双方延长武广公司经营期限，并于 2013 年 12 月 12 日向武

汉中院申请不得解散和清算合资公司的行为保全，而武商集团于

2014 年 1 月 15 日向武汉中院申请强制清算合资公司，可以看出

双方对合资公司是否继续经营存在严重分歧。其次，从双方 2013
年 11 月至 2014 年 1 月的多次函件往来、2014 年 1 月 15 日武广

公司董事会临时会议的召开情况来看，合资双方对合资公司是否

继续存续的问题坚持各自的意见，无法协商解决延期经营的分

歧。再次，武广公司针对武商集团于 2013 年 12 月 13 日的《解

除<租赁合同>通知书》予以签收而未提出异议。国际管理公司作

为武广公司的合资方之一，并非租赁合同的缔约方，无法对解除

租赁合同提出异议。鉴于合资公司面临清算，董事会已陷入僵局

且无法达成有效决议，国际管理公司要求武广公司董事会或监事

会提起代表诉讼已无实际可能性。同时，面对出租方武商集团提

出的解除租赁协议的请求，有可能损害到武广公司的合法利益，

而武广公司作为承租方，对于出租方的解除协议不提出异议，故

本案属于《公司法》（2014）第一百五十一条第二款规定“情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害”的

情形，国际管理公司有权提起股东代表诉讼。

     第二个焦点问题，省高院认为，根据国际管理公司与武商

集团签订的《合资合同》约定，截止 2013 年 12 月 29 日，二十

年合资经营期限届满。无论是根据《武广公司章程》第六十六条

规定，还是根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第十三

条的规定，合资公司延长经营期限，需要各方一致同意，故武商

集团于 2013 年 11 月 13 日对外发出不延续经营合资公司的公告，

处分其自身合法权益，不违反法律规定。因双方未达成延长合资

经营期限的决议，故武广公司在 2013 年 12 月 30 日合资经营期
限届满后，根据《公司法》（2014）第一百八十条第（一）项和

第一百八十三条的规定，应在解散事由出现之日起十五日内成立

清算组，开始清算。武广公司进入清算程序后，只能从事与清算

有关的事项，不得从事经营活动。

     另一方面，《租赁合同》未约定解除条件，出租人武商集团

于 2013 年 12 月 13 日向承租人武广公司发出解除通知，明确根

据《合同法》第九十四条规定，解除《租赁合同》，即武商集团

主张法定解除权。具体而言，《合同法》第九十四条规定，有下

列情形之一的，当事人可以解除合同。如前分析，武广公司经营

期限届满后应当进入清算程序，不得继续从事经营活动，虽然武

广公司作为承租人，其在 2013 年年底的账户资金充足，不存在

拖欠租金的行为，但在武广公司因合资各方不能达成延长经营期

限且无法开展经营活动的情况下，如继续履行《租赁合同》向出

租方武商集团支付 2014 年的租金，实际上损害了武广公司的利

益，进而间接损害了合资各方武商集团、国际管理公司的利益。

此外，因承租人武广公司无法继续经营，且在武广公司董事会陷

入僵局后而无法达成延长合资公司经营期限的情况下，必然无法

就对外支付租金达成一致意见，会导致租赁合同目的无法实现。

武商集团有权在武广公司经营期限届满后，无法继续经营的前提

下，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规

定提出解除《租赁合同》。因武商集团有权解除《租赁合同》，不

存在向承租人武广公司赔偿损失的情形，故对国际管理公司代表
武广公司提出武商集团因违约解除《租赁合同》而赔偿损失的诉

讼请求，省高院不予支持。

     第三个焦点问题，省高院认为，虽然武商集团在武广公司

经营期限届满后，合资公司未自行清算前，直接在原合资公司经

营场所设立武商广场购物中心从事经营活动，但考虑到国际管理

公司提出武商集团赔偿武广公司侵占合资公司资产 3 亿元的诉

讼请求，其实质涉及到合资公司的资产清算，其主张的赔偿请求

金额均须建立在租赁合同解除后相关资产的评估结果之上。考虑

到武汉中院在 2015 年 1 月 16 日已经受理了武商集团对武广公司

的强制清算申请，武商集团上述行为引发的争议，应在清算程序

中予以解决更为经济和妥当。

     对于资产评估，国际管理公司于 2015 年 10 月提出评估合

资公司有形资产和无形资产的申请，直到 2017 年 3 月才确认评

估财务的范围（武商集团和国际管理公司于 2017 年 1 月 11 日已

对武广公司的《清算方案》签字确认），因武商集团从 2014 年 1

月起已在原武广公司经营场所从事商业经营，且国际管理公司在

书面清算方案签字确认以后才明确评估财产范围，客观上已无法

区分原武广公司的资产和武商集团从 2014 年经手以后的资产范

围，缺乏评估的可操作性。同时，鉴于《清算方案》中，武商集

团与国际管理公司已对存货和固定资产予以明确，并作出相应的

处理方案；对于无形资产方面，《清算方案》仅涉及到商标的处

置，未涉及到商号、客户资料等内容。对于该方案未涉及的其他
无形资产，视为国际管理公司作出放弃，省高院不再评析。

     综上，国际管理公司的各项请求均不能成立，省高院不予

支持。经省高院审判委员会讨论，依照《中华人民共和国公司法

（2014）》第一百五十一条第二款、《中华人民共和国合同法》第

九十四条第（四）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五

十二条的规定，判决如下：

    驳回原告国际管理有限公司的诉讼请求。

    本案案件受理费 4,918,427 元，由国际管理公司负担。

    如不服本判决，国际管理公司可以在判决书送达之日起三十

日内，武商集团可以在判决书送达之日起十五日内，向省高院提

交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉

于中华人民共和国最高人民法院。

    二、相关背景

    1、武广公司由公司与国际管理公司合资组建，成立于 1993

年 12 月 29 日，合资期限为 20 年，于 2013 年 12 月 29 日到期。

注册资本 2100 万美元，其中：公司出资 1071 万美元，占总股本

的 51%，国际管理公司出资 1029 万美元，占总股本的 49%。武广

公司主营为商业零售，性质为有限责任公司。

    2、公司第六届十七次董事会及 2013 年第一次临时股东大会

审议通过了关于武广公司到期清算不再存续经营的决议（详见公

司于 2013 年 10 月 28 日及 11 月 13 日刊登的 2013-018、2013-025

号公告）。
    3、公司于 2013 年 11 月 6 日收到中国国际经济贸易仲裁委

员会关于合资合同争议案的《仲裁通知》（详见 2013 年 11 月 8

日刊登的 2013-024 号公告）。公司于 2013 年 12 月 16 日收到武

汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）下达的行为保全《民

事裁定书》，公司于 2013 年 12 月 17 日向武汉中院递交了《复

议申请书》，武汉中院于 2013 年 12 月 19 日作出解除民事裁

定的保全措施（详见 2013 年 12 月 18 日及 2013 年 12 月 21 日刊

登的 2013-038、2013-039 号公告）。

    4、公司于 2013 年 12 月 13 日向武广公司发出了《解除<租

赁合同>通知书》，公司与武广公司于 1995 年元月 14 日所签署的

关于武广公司《租赁合同》于 2013 年 12 月 29 日武广公司经

营期限届满时解除，并要求武广公司于 2013 年 12 月 29 日《租

赁合同》解除时，向公司返还租赁财产，并办理《租赁合同》解

除的相关事宜（详见公司于 2013 年 12 月 17 日刊登的 2013-036

号公告）。

    5、公司已根据《公司法》、《合同法》等相关法律法规，收

回武广公司经营场地自营（详见 2014 年元月 7 日刊登的公告编

号为 2014-001 号公告）。

    6、公司于 2014 年 1 月 7 日收到省高院送达的《民事起诉状》

及相关法律文书（详见 2014 年元月 9 日刊登的公告编号为

2014-002 号公告），该案将于 2015 年 1 月 30 日开庭。

    7、公司于 2014 年 1 月 16 日向武汉中院提交《公司强制清
算申请书》，申请对武广公司进行强制清算。武汉中院于 2014 年

3 月 3 日下达《受理案件通知书》（详见 2014 年 3 月 4 日刊登的

公告编号为 2014-005 号公告）。

    8、公司于 2014 年 9 月 9 日收到中国国际经济贸易仲裁委员

会于 2014 年 9 月 5 日下达的《撤案决定》【[2014]中国贸仲京裁

字第 0741 号】详见 2014 年 9 月 10 日刊登的公告编号为 2014-026

号公告）。

    9、公司于 2015 年 1 月 21 日下午收到武汉中院于 2015 年 1

月 16 日下达的《民事裁定书》【（2014）鄂武汉中民商清（预）

字第 00001-1 号】（详见 2015 年 1 月 24 日刊登的公告编号为

2015-009 号公告）。

    10、公司于 2015 年 2 月 2 日下午收到省高院转达的《变更

诉讼请求申请书》。原告国际管理公司于 2015 年 1 月 23 日提请

省高院变更诉讼请求（详见 2015 年 2 月 5 日刊登的公告编号为

2015-010 号公告）。

    11、公司于 2015 年 4 月 28 日下午收到武汉中院于 2015 年

4 月 28 日下达的《决定书》【（2015）鄂武汉中民商清（算）字

第 00001-2 号】。武汉中院决定成立武广公司清算组（详见 2015

年 4 月 28 日刊登的公告编号为 2015-032 号公告）。

    12、公司于 2016 年 1 月 19 日收到省高院转达的《国际管理

有限公司关于【2014】鄂民四初字第 00001 号案件中诉讼请求的

确认说明》，国际管理公司于 2015 年 10 月 9 日将诉讼请求确认
说明提交省高院（详见 2016 年 1 月 21 日刊登的公告编号为

2016-001 号公告）。

    13、公司收到武汉中院分别于 2017 年 5 月 22 日、23 日下

达的《民事裁定书》【（2015）鄂武汉中民商清（算）字第 00001-4

号】及《民事裁定书》【（2015）鄂武汉中民商清（算）字第 00001-5

号】。武广公司清算组依法完成财产清理、处置以及分配工作，

经裁定，终结武广公司强制清算程序。武广公司于 2017 年 5 月

27 日办理完成工商注销登记，收到武汉工商局准予注销的《外

商投资企业注销核准通知书》（鄂武）外资销准字【2017】第 190

号（详见 2017 年 6 月 1 日刊登的公告编号为 2017-013 号公告）。

     三、对公司的影响

    本次案件判决驳回国际管理公司的诉讼请求，公司认为判决

结果对公司本年度的财务状况、经营成果不构成影响。

    公司无应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

    四、备查文件

    《中华人民共和国湖北省高级人民法院民事判决书》（2014）

鄂民四初字第 00001 号

    特此公告。



                                  武汉武商集团股份有限公司

                                          董    事   会

                                         2019 年 1 月 7 日