中信证券股份有限公司关于武汉武商集团股份有限公司
非公开发行限售股解禁的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为武汉
武商集团股份有限公司（以下简称“鄂武商 A”或“公司”）非公开发行 A 股股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司 2015 年非公开发行股票限
售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
公司本次非公开发行于 2015 年 11 月 18 日获得中国证券监督管理委员会发
行审核委员会审核通过。2015 年 12 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员
会印发的《关于核准武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2015]2983 号），核准公司非公开发行不超过 80,731,265 股新股。本次非公
开发行的发行对象为前海开源定增 9 号资产管理计划、周志聪和鄂武商 2015 年
度员工持股计划，上述发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份，共计募
集资金 827,191,632.60 元，扣除与发行有关的费用 12,407,874.49 元，公司实收金
额 814,783,758.11 元，扣除其他发行费用后实际募集资金净额 812,707,353.51 元。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，于 2016 年 4 月 8 日在深圳证券
交易所上市，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。具体内容详
见公司于 2016 年 4 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 刊登的《武汉武商集团股份有限公司非公开
发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书》等相关公告。
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司非公开发行股票在限
售期内予以锁定。经公司第七届十八次董事会及 2016 年度股东大会审议通过，
公司实施 2016 年度利润分配，公司以资本公积转增股本每 10 股转增 3 股。实施
后，各发行对象认购的股份数量及限售期如下：
1
发行股份 利润分配后股份
限售期
序号 认购对象 数量 数量 比例 （月）
比例（%）
（股） （股） （%）
鄂武商 2015 年度员
1 43,053,200 7.27 55,969,160 7.28
工持股计划
2 周志聪 15,455,580 2.61 20,092,254 2.61 36
前海开源定增 9 号
3 4,300,000 0.73 5,590,000 0.73
资产管理计划
合 计 62,808,780 10.61 81,651,414 10.62
注：2017 年 11 月，公司回购注销限制性股票激励计划激励对象未解锁的限制性股票
391,950 股，回购注销完成后，公司总股本由 769,384,681 股变为 768,992,731 股，认购对象
持股比例因此有所上升。
二、本次解除限售股份的流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期：2019 年 4 月 8 日 。
2、本次可上市流通数量为 81,651,414 股，占公司无限售条件股份的比例
10.62%，占公司总股本比例 10.62%。
3、本次申请解除限售的股东户数 3 户。
4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
申请解除限售股份
持有的有限 质押、冻结股
序号 认购对象 账户名称
售条件股份 份数（股）
股份数（股） 比例（%）
鄂 武 商
武汉武商集团股份
2015 年 度
1 有 限 公司 -第 一 期 55,969,160 55,969,160 7.28
员工持股计
员工持股计划
划
2 周志聪 周志聪 20,092,254 20,092,254 2.61 15,996,700
2
申请解除限售股份
持有的有限 质押、冻结股
序号 认购对象 账户名称
售条件股份 份数（股）
股份数（股） 比例（%）
前 海 开源 基金 - 包
前海开源定
商 银 行- 前海 开 源
3 增 9 号资产 5,590,000 5,590,000 0.73
定增 9 号资产管理
管理计划
计划
合 计 81,651,414 81,651,414 10.62 15,996,700
注：截至本核查意见出具日，周志聪先生持有公司限售股份 20,092,254 股，因质押而冻
结的股份为 15,996,700 股,周志聪先生本次实际可上市流通股份数量为 4,095,554 股。其处于
质押状态的 15,996,700 股在解除质押后即可上市流通。
三、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构
本次变动前 本次变动后
本次变动增
股份性质
股份数量 比 例 减（+、-） 股份数量 比 例
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通股/非流通股 91,548,764 11.90 -81,651,414 9,897,350 1.29
高管锁定股 470,816 0.06 470,816 0.06
首发后限售股 81,651,414 10.62 -81,651,414
股权激励限售股 9,426,534 1.23 9,426,534 1.23
二、无限售条件流通股 677,443,967 88.10 81,651,414 759,095,381 98.71
三、总股本 768,992,731 100.00 768,992,731 100.00
四、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的发行对象周志聪、前海开源基金管理有限公司管理
的“前海开源定增 9 号资产管理计划”和鄂武商 2015 年度员工持股计划在非公
开发行事宜中作以下承诺：
1、本公司/个人同意自鄂武商 A 本次发行结束之日（指本次发行的股份上市
之日）起，三十六个月内不转让本次认购的股份，并委托鄂武商 A 董事会向中
3
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司/个人上述认购股份办理
锁定手续，以保证本公司/个人持有的上述股份自本次发行结束之日起，三十六
个月内不转让。
2、本公司/个人保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭
受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司/个人将授权登记结算公司将卖出
资金划入上市公司账户归全体股东所有。
3、本公司/个人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
经保荐机构核查，截至本核查意见出具日，承诺人在限售期间严格履行了上
述承诺。
五、保荐机构核查结论
保荐机构经核查认为：鄂武商 A 本次解除限售的股份数量、上市流通时间
均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格遵守了限售期间
作出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具日，鄂武商 A 关于本次限售股解除
限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，保荐机构同意鄂武商 A 本次限
售股份解除限售、上市流通事项。
4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉武商集团股份有限公司非公
开发行限售股解禁的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
宋 琛
郑 淳
中信证券股份有限公司
年 月 日
5
