湖北大晟律师事务所


                           湖北大晟律师事务所
                    关于武汉武商集团股份有限公司
            限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事项的
                                  法律意见书


致:武汉武商集团股份有限公司

      湖北大晟律师事务所(以下简称“本所”)受武汉武商集团股份有

限公司(以下简称“鄂武商”或“公司”)委托，就鄂武商限制性股票

激励计划第三个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）相关事项出具

本法律意见书。

       对本法律意见书，本所律师作出如下声明:

       1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本

材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

      2、本所律师依据本法律意见书出具日当日及之前已经发生或存在

的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权

激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有

关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励

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有关事项备忘录3号》(前述备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法

律、法规和规范性文件以及《武汉武商集团股份有限公司章程》（以

下简称《公司章程》）、《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激

励计划(草案)》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），以及公

司相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议等发表法律意见。

      3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,

本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文

件及有关部门的公开信息作为制作本法律意见书的依据。

      4、本法律意见书仅就本次解锁事项发表本法律意见，有关其他专

业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

      5、本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁的必备法律文件，

并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供

公司本次解锁相关事项使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意

见如下：

       一、关于本次解锁履行的程序

       （一）2015年4月9日，公司召开2014年度股东大会审议通过了《关

于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的

议案》，授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认,

并同意董事会将该项权利授予董事会人力资源委员会行使；授权董事

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会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所

提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公

司章程、办理注册资本的变更登记。

      （二）2019年4月15日，公司董事会人力资源委员会召开会议，经

审议确认，本次可解锁的212名激励对象在第三个解锁期绩效考核达

标，公司限制性股票激励计划的第三个解锁期可解锁对象主体资格合

法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《限制性股票激励计划》及

《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以

下均简称“《考核办法》”）规定的第三个解锁期的解锁条件，同意

公司按《限制性股票激励计划》的相关规定办理本次解锁。

      （三）2019年4月19日，公司召开了第八届董事会第九次会议，审

议通过了《关于武商集团限制性股票激励计划第三期解锁的议案》。

公司董事会确认：公司首次授予的限制性股票第三期解锁条件已全部

达成，同意212名激励对象获授的限制性股票942.6534万股申请解锁。

      （四）2019年4月19日，公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，

认为本次解锁事项符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有

关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，

未发生《限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形；公司业绩

符合《限制性股票激励计划》的解锁条件，本次可解锁的212名激励对

象满足《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，其作为公司限制性

股票激励计划已授予限制性股票第三个解锁期可解锁的激励对象主体

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资格合格，同意第三个解锁期全部解锁。公司限制性股票激励计划对

各激励对象解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关

法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本

次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计

划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励

对象在《限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期内解锁。

      （五）2019年4月19日，公司召开了第八届监事会第八次会议，审

议通过《关于武商集团限制性股票激励计划第三期解锁的议案》。公

司监事会确认，本次可解锁的212名激励对象满足公司限制性股票激励

计划规定的解锁条件，公司激励对象解锁资格合法、有效，同意公司

为激励对象办理第三期解锁。

      本所律师认为，公司本次解锁已履行程序符合《管理办法》、《股

权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励

计划》的规定。

      二、本次解锁需满足的条件

      根据《限制性股票激励计划》的规定，本次解锁需满足以下条件：

      （一）公司未发生以下任一情形：

       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

       2、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

       3、中国证监会认定的其他情形。

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       （二）激励对象未发生以下任一情形：

       1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

       2、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

       3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

       4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

       （三）公司业绩考核

       2017年度，扣除非经常损益后的归属母公司股东净利润较上年保

持增长，扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率较上年有所增长，

且两个指标都不低于同行业可比公司50分位值；主营业务收入占营业

总收入90%以上。锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益前后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的

平均水平且不得为负。

       （四）激励对象个人考核

       根据《限制性股票激励计划》，激励对象实际可解锁数量与激励

对象上一年度绩效评价结果挂钩，为激励对象个人绩效评价结果对应

的解锁系数乘以当期的解锁上限。

       三、关于本次解锁条件的满足情况

       经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，关

于本次解锁条件的满足情况如下：

    （一）鄂武商未发生以下任一情形：

       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

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者无法表示意见的审计报告；

       2、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

       3、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

       1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

       2、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

       3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

       4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

       （三）鄂武商业绩考核

       1、2017年度，扣除非经常损益后的归属母公司股东净利润较上年

增长23.12%；

       2、2017年度，扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率为

20.26%，较上年增长0.05%；

       3、2017年度，扣除非经常损益后的归属母公司股东净利润较上年

增长率及扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率均不低于同行业

可比公司50分位值；

       4、2017年度，主营业务收入为17,349,577,849.14元，占营业总

收入18,122,098,735.91元的95.74%；

       5、2015年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净

利润分别为799,307,066.06元，778,083,073.42元；2016年度，归属

于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润分别为

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991,634,079.69元，958,845,857.45元；2017年度，归属于上市公司

股东的扣除非经常性损益前后的净利润分别为1,241,339,841.59元，

1,180,568,058.16元；2018年度，归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益前后的净利润分别为1,049,946,243.15元，1,093,476,652.11

元 ； 均 高 于 2012 、 2013 、 2014 年 三 个 会 计 年 度 的 平 均 水 平

509,075,555.35元，507,941,403.32元，且均不为负。

       （四）激励对象个人考核

       公司已根据《限制性股票激励计划》及《考核办法》的规定，审

核确定了激励对象上一年度绩效评价结果。

       综上，依据上述经本所律师核查并经公司确认的关于本次解锁条

件的满足情况，本所律师认为，本次解锁条件均已满足。

      四、结论意见

      综上，本所律师认为：鄂武商激励对象根据《限制性股票激励计

划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已

经履行了必要的程序，公司可依照《管理办法》、《股权激励备忘录》

等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定对

激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。

      本法律意见书正本四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。




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      （本页为《湖北大晟律师事务所关于武汉武商集团股份有限公司

限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事项的法律意见书》的签署页，

无正文。）




      湖北大晟律师事务所

              （盖章）

                                                 负责人：

                                                              张树勤



                                                 经办律师：

                                                              张树勤



                                                 经办律师：

                                                              刘   翔

                                                  二零一九年四月十九日




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