鄂武商Ａ：武商集团章程修正案2021-03-30
武汉武商集团股份有限公司
章程修正案
武汉武商集团股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以
及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公
司章程》进行修订，修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第四十七条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额,达到或超过最近一期经审 担保总额,超过公司最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）连续十二个月内担保金额超过公司
过最近一期经审计总资产的 30%以后 最近一期经审计总资产的 30%；
提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
象提供的担保； 超过 5000 万元；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
净资产 10%的担保； 提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
提供的担保。 计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
第六十一条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
…… ……
股东大会通知应遵守以下规则： 股东大会通知应遵守以下规则：
股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
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见的，发布股东大会通知或补充通知时 发布股东大会通知或补充通知时将同时
将同时披露独立董事的意见及理由。 披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的， 股东大会采用网络或其他方式的，应
应当在股东大会通知中明确载明网络 当在股东大会通知中明确载明网络或其
或其他方式的表决时间及表决程序。股 他方式的表决时间及表决程序。股东大会
东大会网络或其他方式投票的开始时 网络或其他方式投票的开始时间为现场
间，不得早于现场股东大会召开前一日 股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 为现场股东大会结束当日下午 3:00。
召开当日上午 9:30，其结束时间不得 股权登记日与会议日期之间的间隔
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
股权登记日与会议日期之间的间 确认，不得变更。
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第八十八条 董事、监事候选人名单以 第八十八条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
时，根据本章程的规定或者股东大会的 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
决议，可以实行累积投票制。 可以实行累积投票制。公司第一大股东及
前款所称累积投票制是指股东大会选 其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 及以上的，应当采取累积投票制。
选董事或者监事人数相同的表决权，股 前款所称累积投票制是指股东大会选举
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
应当向股东公告候选董事、监事的简历 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
和基本情况。 的表决权可以集中使用。董事会应当向股
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因换届改选或其他原因需更换、增补董 东公告候选董事、监事的简历和基本情
事、监事时，公司董事会、监事会及单 况。
独或合并持有公司发行股份 3%以上的 因换届改选或其他原因需更换、增补董
事、监事时，公司董事会、监事会及单独
股东，可提出董事候选人、监事候选人。
董事候选人、监事事候选人应在股东大 或合并持有公司发行股份 3%以上的股东，
会召开前作出书面承诺，同意接受提 可提出董事候选人、监事候选人。
名，承诺公开披露的董事候选人、监事 董事候选人、监事事候选人应在股东大会
候选人的资料真实、完整并保证当选后 召开前作出书面承诺，同意接受提名，承
切实履行职责。 诺公开披露的董事候选人、监事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行职
责。
第一百一十三条 董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十六）法律、行政法规、部门规章或 章程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、并根据需要
公司董事会设立审计委员会、并根据需 设立战略决策委员会、薪酬与考核委员
要设立战略决策委员会、人力资源委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章
会等相关专门委员会。专门委员会对董 程和董事会授权履行职责，提案应当提交
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事会负责，依照本章程和董事会授权履 董事会审议决定。专门委员会成员全部由
行职责，提案应当提交董事会审议决 董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核
定。专门委员会成员全部由董事组成， 委员会中独立董事占多数并担任召集人，
其中审计委员会、人力资源委员会中独 审计委员会的召集人为会计专业人士。董
立董事占多数并担任召集人，审计委员 事会负责制定专门委员会工作规程，规范
会的召集人为会计专业人士。董事会负 专门委员会的运作。
责制定专门委员会工作规程，规范专门 凡超过股东大会授权范围的事项，应当提
委员会的运作。 交股东大会审议。
凡超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会应当确定对 第一百一十六条 公司应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外担保事项、委托理财、关联交易的权 事项、委托理财、关联交易等交易事项的
限，建立严格的审查和决策程序；重大 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
进行评审，并报股东大会批准。 行评审，经董事会审议后，并报股东大会
公司发生的交易标准按以下权限进行 批准。
审查和决策: 本章程所称“交易”，适用于《深圳
证券交易所股票上市规则》第 9.1 条的规
权限范围
定。
标准
董事长 董事会 股东大会 公司关于交易的审议程序、审批权限
按如下规定执行：
总资产 <10% ≥10% ≥50% （一）公司发生的交易（公司受赠现
金资产除外）达到下列标准之一的，公司
主营 业 <10% ≥ 10%, ≥ 50%,
除应当及时披露外，还应当提交股东大会
务收入 且>1000 万 且>5000 万 审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
元 元
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值
相关 净 <10% ≥ 10%, ≥ 50%,
的，以较高者作为计算数据；
利润 且>100 万元 且>500 万元 2、交易标的(如股权)在最近一个会
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计年度相关的主营业务收入占公司最近
成交 金 <10% ≥ 10%, ≥ 50%,
一 个 会 计年 度 经审 计 主营 业 务收 入 的
额 且>1000 万 且>5000 万 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
元 元 年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
交易 产 <10% ≥ 10%, ≥ 50%,
额超过 500 万元；
生的 利 且>100 万元 且>500 万元 4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
润
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元。
（二）公司发生的交易（公司受赠现
金资产除外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
（三）公司与关联自然人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 30 万元以上的关联交易，与关联法
人发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易，由董事会审批。
公司与关联人发生的交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股
东大会审议。
（四）公司对外担保，还须遵守以下
规定：
1、未经公司董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保。董事会审议担保
事项时，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。本章程第四十七条
规定的对外担保事项，须在董事会审议通
过后提交股东大会审议，股东大会审议
时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
2、股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
3、对于已披露的担保事项，公司还
应当在出现被担保人于债务到期后十五
个交易日内未履行还款义务的；或被担保
人出现破产、清算及其他严重影响还款能
力情形时及时披露。
第一百五十条 监事会行使下列职权： 第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
6 告进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见，监事签署
…… 书面确认意见；
……
第一百七十六条 公司指定《中国证券 第一百七十六条 在公司指定且符合中
报》、《证券时报》和巨潮网站为刊登公 国证券监督管理委员会规定条件的媒体
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司公告和和其他需要披露信息的媒体。 及证券交易场所的网站为刊登公司公告
和和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十八条 公司合并，应当由合 第一百七十八条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
表及财产清单。公司应当自作出合并决 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
8 日内在《中国证券报》或《证券时报》 司指定且符合中国证券监督管理委员会
上公告。债权人自接到通知书之日起 规定条件的媒体上公告。债权人自接到通
30 日内，未接到通知书的自公告之日 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产作相 第一百八十条 公司分立，其财产作相应
应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财
9 财产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
内在《中国证券报》或《证券时报》上 指定且符合中国证券监督管理委员会规
公告。 定条件的媒体上公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册 第一百八十二条 公司需要减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 在公司指定且符合中国证券监督管理委
日内在《中国证券报》、《证券时报》公 员会规定条件的媒体公告。债权人自接到
10
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
内，未接到通知书的自公告之日起 45 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法
公司减资后的注册资本将不低于 定的最低限额。
法定的最低限额。
第一百八十八条 清算组应当自成立 第一百八十八条 清算组应当自成立之
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
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日内在《中国证券报》、《证券时报》上 公司指定且符合中国证券监督管理委员
公告。债权人应当自接到通知书之日起 会规定条件的媒体上公告。债权人应当自
30 日内，未接到通知书的自公告之日 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
起 45 日内，向清算组申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
债权人申报债权，应当说明债权的 报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的有
当对债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债 债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百零一条 本章程所称“以上”、 第二百零一条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“不 “以内”、“以下”都含本数；“以外”、
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满”、“以外”、“低于”、“多于” “低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百零四条 本章程经二Ｏ一九年 第二百零四条 本章程经股东大会审议
13 第一次临时股东大会审议通过。原章程 通过。原章程同时废止。
同时废止。
除上述内容外，《武汉武商集团股份有限公司章程》的其他内容
仍保持不变。本修正案尚需提交股东大会以特别决议予以审议。
武汉武商集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 30 日
