武汉武商集团股份有限公司
                   募集资金管理办法
                           第一章 总 则


    第一条 为了规范武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，依照《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本
办法。
    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括
配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公
司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途
的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金的部分。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第
六章执行。
    第三条 募集资金的使用应以审慎、效益为原则，做到周密计划、
规范运作，保证募集资金的使用与证券发行申请文件中的承诺相一
致，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、
投资效益之间的关系，控制投资风险。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并
在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进
行专项审核。
    第四条 公司董事会根据有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定披露募集资金使用情况。




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                     第二章 募集资金专户存储


    第五条 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，
实行专户存储制度。
    募集资金专户存储制度是指，公司应谨慎选择信用良好、管理规
范严格的商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集
资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资
金或用作其他用途；同一投资项目所需的资金应当在同一专户存储，
募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数；公司存在两次
以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募
集资金专户管理。
    第六条 募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，并由
具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
    第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额和期限；
    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000
万元或募集资金总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机
构；
    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金
专户存储情况；
    （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

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    （八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
    （九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大
额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告
协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方
协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备
案后公告。



                     第三章 募集资金的使用


    第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
    第九条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体
使用部门（单位）填写申请单，先由财务负责人签署，再经总经理签
署后由财务部门执行。募集资金的具体运用应严格按照公司财务管理
的有关规定执行。
    第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业
外，募集资金不得用于证券投资等高风险投资或者为他人提供财务资
助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公
司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途
的投资。

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    第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
    第十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目
的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，
并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条
件媒体披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一
次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司
应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及
投资计划变化的原因等。
    第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）：
   （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
   （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
   （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%的；
   （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科
学地选择新的投资项目。
    第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见：


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    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
《股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
       第十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包
括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应
当按照第十五条第一款履行相应程序。
       节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
       节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金
净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。
       第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
       公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
       第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投
资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
       （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
       （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。


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       投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时公告。
       第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当
在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
       （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
       （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
       （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供
的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措
施等；
       （五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意
见。
       公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
       第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于
与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
   （一）不得变相改变募集资金用途；
   （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
   （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
   （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
   （五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资。
    第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司


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董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列
内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及
投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会以及保荐机构出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。



                    第四章 募集资金用途变更


    第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全
资子公司之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施地点；
    （四）变更募集资金投资项目实施方式；
    （五）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十三条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可
变更募集资金用途，并应当在董事会审议后及时披露。
    第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金
投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能

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力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
    第二十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提
示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
    （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式
实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的
必要性，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争
及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的
原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及
相关问题的解决措施。
    第二十八条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项
目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金
用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
    （一）募集资金到账超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
务。


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    第二十九条 公司应当根据实际经营需求，提交董事会或者股东
大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
    （一）补充募投项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行贷款；
    （四）暂时补充流动资金；
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。
    第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在
建项目和新项目的进度情况使用。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构及独立董事
应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，
还应当按照《股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义
务。
    第三十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动
资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构应当发表
明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，
每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。



                    第五章 募集资金的管理与监督


       第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台
账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
       公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情

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况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告，公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
    第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年
度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资
金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报
告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及
相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用
情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并在年度报告中披露。
    第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信
息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立
董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司
应当积极配合，并承担必要的费用。
    第三十五条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与
使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对
公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应
当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，


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并提出明确的核查意见。
    保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或者重大风险的，应当及时深圳证券交易所报告。



           第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督


    第三十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转
移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专
项法律意见书。
    第三十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及
收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募
集资产后公司的盈利预测。
    第三十八条 公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原
因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示
同意的意见。
    第三十九条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及
上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。若公司该项资产的利润实
现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预
测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核
报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的
利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法
定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产
的原所有人）应当在股东大会公开解释、道歉并公告。



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                         第七章 附 则


    第四十条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，适用本办法。
    第四十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施，并由董
事会负责解释。原《募集资金管理办法》同时废止。
    第四十二条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规、相关性
文件和《公司章程》的规定。




                                   武汉武商集团股份有限公司
                                          董   事   会
                                        2021 年 3 月 30 日




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