证券代码：000501   证券简称：鄂武商 A    公告编号：2021-023

        武汉武商集团股份有限公司
    第一大股东变更同业竞争承诺的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉武商集团股份有限公司(以下简称“武商集团”或“公
司”)于 2021 年 7 月 13 日以通讯表决方式召开第九届九次（临
时）董事会及第九届五次（临时）监事会，审议通过了《武汉商
联（集团）股份有限公司变更同业竞争承诺的议案》，该议案尚
需提交公司二Ｏ二一年第一次临时股东大会审议。现将公司第一
大股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武汉商联”）
变更同业竞争承诺事项的具体情况公告如下：
    武汉商联曾在 2019 年 7 月提交武商集团、中百集团股东大
会审议通过了武汉商联申请变更同业竞争承诺的议案，变更后承
诺将于 2021 年 7 月到期。鉴于继续实施原承诺不利于维护上市
公司及中小股东利益，现提请武商集团董事会、股东大会审议武
汉商联变更承诺的议案。
    一、原承诺的背景及履行情况
    （一）同业竞争承诺产生的背景
    2007 年，武汉商联成立时曾在三家上市公司公告的《权益
变动报告书》和《收购报告书》中就解决三家上市公司同业竞争
问题承诺：“在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对三家上市
公司进行资产重组，优化业态和资源配置、通过整合逐步解决上
市公司之间的业态交叉竞争状态”。
    2014 年 7 月，按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
（证监会公告〔2013〕55 号）要求，武汉商联对该项承诺规范
如下：“争取在 5 年之内，采取多种方式逐步解决武商集团、中
百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。”
    2019 年，武汉商联对武汉中商进行重组，但 2019 年 7 月承
诺到期之前武汉中商重组未实施完毕，故武汉商联分别在 2019
年 7 月 25 日、2019 年 7 月 29 日提请中百集团、武商集团股东
大会审议通过了武汉商联变更承诺的议题，将该项承诺期限延长
至 2021 年 7 月。变更后承诺为：自上市公司股东大会审议通过
本项议案之日起，武汉商联将积极推进中商重组工作，进一步加
大武商、中百分业经营的力度，并在武汉市国资国企改革的总体
部署下，在 2 年之内逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三
家上市公司的同业竞争问题。
    （二）准备履诺的方式
    根据武汉商联 2019 年 7 月变更的承诺内容，武汉商联在完
成武汉中商重大资产重组后，拟通过推进武商集团、中百集团分
业经营的方式解决同业竞争问题。分业经营拟通过两种方式实现，
一种是业务资产置换，将武商集团涉及超市业务资产与中百集团
涉及百货业务资产进行置换，武商集团经营百货类业务，中百经
营超市类业务。另一种是将中百集团所有零售商业业务全部并入
武商集团，并购入新的非商业零售业务，武商集团经营商业零售
业务，中百集团经营非商业零售业务。
    （三）承诺的履行情况
    1.已完成对中商集团重大资产重组。2019 年 1 月，武汉商
联引入居然控股对中商集团实施重大资产重组，中商集团发行股
份购买居然新零售全部股权的重大资产重组已实施完毕，武汉商
联不再控股中商集团，且在中商集团的持股比例较低，不再属于
证监会相关规定明确的存在同业竞争的相关情形。
    2.虽然受到 2020 年新冠疫情影响，武汉本地零售业遭受强
烈冲击，武汉商联在承担抗疫任务及维持业务正常经营的同时，
仍然积极推进业务调整，初步实现了武商集团与中百集团之间的
差异化经营。武汉商联积极实施商业上市公司业态调整，按照差
异化发展的思路，中百集团以超市业务为主，武商集团以百货业
务为主，根据 2020 年年报，中百集团未新增百货门店，武商集
团超市门店净减少 4 家，总体未新增同业竞争。


    二、变更承诺的原因
    按照原有承诺继续推进武商集团、中百集团分业经营，无论
采取何种方式都不利于维护两家上市公司权益。理由如下：
    （一）业务资产置换将对两家上市公司经营能力带来重大不
利影响
    对武商集团的不利影响：根据武商集团 2020 年年报，由于
会计准则变更，2020 年武商集团营收由 2019 年 177 亿元下降至
76.4 亿元，其中购物中心收入从 123.96 亿元下降至 27 亿元，
超市收入从 52.8 亿元下降至 34.4 亿元，导致武商集团超市业务
收入占总体收入 55.7%（剔除还建房收入后）。根据 2020 年中百
集团年报，中百集团百货营业收入仅为 1.44 亿元，如武商集团
剥离超市业务，置入中百百货业务，武商集团营收将会下降 50%
以上，营收的下降不仅影响武商集团的现金流水平，还会直接影
响武商集团对外融资的信用评级以及融资成本，不利于保持武商
集团的持续经营能力，不利于维护武商集团的中小股东利益。
    对中百集团的不利影响：由于新冠疫情影响，人们消费习惯
发生深度改变，对传统超市行业发展带来了极大的冲击，也对超
市行业未来发展带来了极大的不确定性，根据中百集团 2020 年
年报以及 2021 年一季报，中百集团的利润总额分别为 1.38 亿元
和 1165.95 万元，不能持续享受的政府补贴分别为 1.74 亿元、
3195.13 万元，剔除政府补贴后利润总额分别亏损 3537.85 万元、
2029.17 万元，因政府补贴具有偶然性，不可持续，如并入武商
集团 69 家超市门店，经营面积共计 58.9 万方，在实体超市行业
不断下行的宏观大环境下，在中百集团超市业务未来发展前景不
确定的情况下，将会给中百集团带来更大的经营压力和不确定性，
业务体量越大有可能越亏越多，对中百集团利润总额带来重大不
利影响。
    （二）业务合并将对武商集团经营能力带来重大不利影响
    如将中百集团整体商业零售业务全部并入武商集团，由于中
百集团剔除政府补贴后，实际经营情况为亏损，且政府补贴不具
有可持续性，武商集团并入中百集团商业零售业务将对上市公司
利润带来重大不利影响，不利于增强武商集团的持续经营能力。


    三、拟采取的应对措施
    为维持武汉商联对三家上市公司同业竞争承诺的有效性，并
坚定解决该问题的决心，武汉商联拟按照《上市公司监管指引第
4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号）规定，提请上市
公司股东大会同意武汉商联变更承诺。变更承诺后，武汉商联将
以更积极的态度推进变更后承诺按期履行到位，分步解决两家上
市公司同业竞争问题：第一步，优先解决上市公司的发展问题，
用 2 年时间积极推进两家公司通过数字化升级，提升盈利能力；
第二步，用 1 年时间完成两家分业经营，最终解决两家上市公司
同业竞争问题，分业经营拟通过两种方式实现，一种是业务资产
置换，将武商集团涉及超市业务资产与中百集团涉及百货业务资
产进行置换，武商集团经营百货类业务，中百经营超市类业务。
另一种是将中百集团所有零售商业业务全部并入武商集团，并购
入新的非商业零售业务，武商集团经营商业零售业务，中百集团
经营非商业零售业务。


    四、变更后的承诺
    自股东大会审议通过本项议案之日起，武汉商联将积极推进，
加大两家上市公司分业经营力度，在 3 年内通过资产重组等方式
最终解决两家上市公司的同业竞争问题。


    五、董事会审议情况
    公司于 2021 年 7 月 13 日召开第九届九次（临时）董事会审
议通过了《武汉商联（集团）股份有限公司变更同业竞争承诺的
议案》，关联董事回避表决。该议案尚需提交公司二Ｏ二一年第
一次临时股东大会审议，关联股东武汉商联（集团）股份有限公
司、武汉商贸集团有限公司及武汉汉通投资有限公司将回避表决。


    六、独立董事意见
    公司独立董事认为，公司第一大股东武汉商联变更同业竞争
承诺事项的审议、决策程序及内容符合《公司法》、《上市公司监
管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，关联董事回避表决，
变更后的承诺未损害公司和其他股东利益。我们同意将此议案提
交公司二Ｏ二一年第一次临时股东大会审议。


    七、监事会意见
    公司于 2021 年 7 月 13 日召开第九届五次（临时）监事会审
议通过了《武汉商联（集团）股份有限公司变更同业竞争承诺的
议案》，关联监事回避表决。监事会认为，公司第一大股东变更
同业竞争承诺事项符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4 号—
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》等相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已
回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，未
损害公司和其他股东利益。公司监事会同意将该议案提交公司二
Ｏ二一年第一次临时股东大会审议。


    八、备查文件
    1.武汉武商集团股份有限公司第九届九次（临时）董事会决
议；
    2.武汉武商集团股份有限公司第九届五次（临时）监事会决
议；
    3.武汉武商集团股份有限公司独立董事关于武汉商联（集团）
股份有限公司变更同业竞争承诺的独立意见；
    4.武汉商联（集团）股份有限公司《关于提请审议我司变更
承诺议案的函》


   特此公告。




                 武汉武商集团股份有限公司
                        董   事   会
                     2021 年 7 月 14 日