武汉武商集团股份有限公司
                 2021 年度独立董事述职报告

     作为武汉武商集团集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们按照中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，
本着客观、独立、公正的原则，按时出席公司相关会议，认真审议董
事会各项议案，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意
见，充分发挥专业优势，为公司科学决策提供意见及建议，切实维护
公司及股东特别是中小股东的权益。现将 2021 年度我们履行独立董
事职责的工作情况汇报如下：


     一、年度履职情况
     （一）参加会议情况
     2021 年度，公司共召开董事会 8 次，股东大会 2 次，履职期间
独立董事本着勤勉务实、忠实尽责的态度，认真审阅了会议相关资料，
积极参与各项议案的讨论，与公司管理层进行了充分的沟通，谨慎行
使表决权，对董事会所审议的全部议案投赞成票，没有提出异议的事
项，也没有反对、弃权的情形。出席董事会、股东大会会议情况如下：

                   董事会出席情况            股东大会出席情况
 姓名     应出席     亲自出席   委托出席     应出席   实际出席
          （次）      （次）        （次）   （次）    （次）
吴   可      8           8              0      2          2

唐建新       8           8              0      2          1


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                  董事会出席情况            股东大会出席情况
 姓名    应出席     亲自出席   委托出席     应出席    实际出席
         （次）      （次）        （次）   （次）     （次）
郑东平      8           8              0      2           2

岳琴舫      8           8              0      2           0

    （二）发表独立意见情况
    2021 年，公司独立董事根据相关法律、法规和权利义务，在认
真了解公司 2021 年度经营管理工作的基础上，凭借自身专业知识对
公司员工持股计划存续期展期事项、定期报告相关事项、增补董事及
变更同业竞争承诺等相关事项发表了独立、客观、专业的意见。
    1.公司于 2021 年 1 月 29 日召开第九届五次董事会，我们对员工
持股计划存续期展期事项发表以下独立意见：公司 2015 年度员工持
股计划存续期展期事宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》及《武汉武商集团股份有限公司 2015 年度员
工持股计划（认购非公开发行股票方式）》等相关规定，不存在损害
公司、员工及全体股东利益的情形。本议案审议时，关联董事回避表
决，公司董事会审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。因此，
同意公司 2015 年度员工持股计划的存续期展期 2 年至 2023 年 4 月 7
日止。
    2.2021 年 3 月 29 日，公司召开第九届六次董事会，我们对以下
事项发表了独立意见。
    （1）关于 2020 年度关联方资金占用及对外担保事项的独立意见，
公司编制了 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表，审计会计师事务所出具专项审核意见。公司不存在第一大股东
及其他关联方非经营性资金占用的情况。公司未发生对外担保事项，
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不存在对股东、实际控制人及其关联方或个人提供担保的情况。
    （2）关于利润分配预案的独立意见，公司现金分红方案符合《公
司章程》、《武汉武商集团股份有限公司未来三年（2018-2020）股东
回报规划》等相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股
东利益的情形。我们同意董事会提出的 2020 利润分配预案，并同意
提交公司股东大会审议。
    （3）对公司内部控制评价报告的独立意见，公司根据《企业内
部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》以及《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》的规定，建立健全完善的内部控制体系
和制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。现有内部
控制制度已涵盖公司经营管理的各项环节，内部控制制度执行有效，
不存在重大缺陷。公司《2020 年度内部控制评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    （4）对会计政策变更的独立意见，公司根据财政部相关规定和
要求，对公司会计政策进行合理变更，执行变更后的会计政策能够客
观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经
营成果和财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同
意公司本次会计政策的变更。
    （5）我们对续聘会计师事务所业务情况、诚信记录和资质情况
进行了事前核查，出具了事前认可意见并发表了独立意见，中审众环
具有从事证券、期货相关业务的资质。为公司出具的审计报告客观、
公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、
专业胜任能力、投资者保护能力。续聘中审众环担任公司 2021 年度
审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及公司

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股东，尤其是中小股东的利益。同意续聘中审众环作为公司 2021 年
度审计机构，聘期一年，年度报酬总额为 160 万元。并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
    3.公司于 2021 年 4 月 28 日召开第九届七次董事会，我们对增补
非独立董事发表了独立意见，经认真审阅公司非独立董事候选人汤俊
先生的个人简历，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》等有关规定，符合担任上市公司董事的条件，拥有履
行董事职责所应具备的能力。未发现汤俊先生存在《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定
为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，不属于失信被执行人。本次非
独立董事候选人的推荐、提名和审核程序符合《公司法》、 公司章程》
的有关规定，不存在损害公司利益的情形。同意本次非独立董事候选
人的提名，并同意提交公司股东大会审议。
    4.2021 年 7 月 13 日，公司召开第九届九次（临时）董事会，我
们对变更同业竞争承诺事项发表了独立意见，公司第一大股东武汉商
联（集团）股份有限公司变更同业竞争承诺事项的审议、决策程序及
内容符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和
要求，关联董事回避表决，变更后的承诺未损害公司和其他股东利益。
我们同意将此议案提交公司二Ｏ二一年第一次临时股东大会审议。
    5.公司于 2021 年 8 月 27 日召开第九届十次董事会，我们对 2021
年半年度关联方资金占用及对外担保情况发表了独立意见，公司与关
联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在第一大股东及其他
关联方占用公司资金的情况。公司能按照《股票上市规则》的有关规
定，没有对股东、实际控制人及其关联方或个人提供担保。

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    6.2021 年 10 月 29 日，公司召开第九届十二次董事会，对公司
经营者薪酬管理办法发表了独立意见，我们认真审阅了《武汉武商集
团股份有限公司经营者薪酬管理办法》，认为该办法结合公司实际，
符合公司长远、健康发展要求，同意将该议案提交股东大会审议。


    二、在董事会专门委员会履职情况
    公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会及薪酬与考核委员
会三个专门委员会。我们与公司管理层保持充分的沟通，各位独立董
事按照各委员会的《议事规则》，认真、勤勉地履行职责。
    报告期内，公司各专门委员会召开会议共计 9 次，其中，战略决
策委员会上，独立董事根据公司“十四五”发展规划，对公司对外投
资事项进行研讨，分别从财务风险、管理风险、法律风险等方面对该
项目提出一系列意见及建议，为公司跨越式发展提供有利保障；审计
委员会上，独立董事就年度审计计划、审计意见及审计结果与会计师
进行充分交流，并对公司定期报告、续聘会计师事务所、内部控制等
事项进行了审议，发表相关意见；薪酬与考核委员会上，独立董事按
照公司《武汉武商集团股份有限公司经营者薪酬管理办法》，对公司
管理层进行考核，并审议公司管理层年度绩效薪酬兑付方案，报经公
司董事会审议通过。


    三、重点关注事项的情况
    为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》有关
要求，通过强化公司治理内生动力、完善公司治理制度规则，构建公
司治理良好生态等方式，进一步健全各司其责、协调运作、有效制衡
的上市公司治理结构，夯实上市公司高质量发展的基础。对照自查清

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单，公司积极开展“上市公司治理专项自查活动”，自查情况如下：
    报告期内，公司已按照相关法律法规以及规范性文件要求，建立
健全公司治理的各项制度构架并有效执行，公司治理较规范，董事、
监事和高级管理人员勤勉履职，公司发展持续、健康、稳定。存在公
司第一大股东关于同业竞争承诺事项尚未履行完毕的问题。
    2021 年 7 月 29 日，经公司股东大会审议通过，公司第一大股东
变更同业竞争承诺，将自股东大会通过之日起三年内通过资产重组等
方式解决同业竞争问题。


    四、保护股东合法权益方面所做的工作
    1.对信息披露的监督
    我们持续关注公司信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、行政法规的要求完善公司信息披露管理制
度，认真履行信息披露义务，做到信息披露真实、准确、完整、及时
和公平，切实保护股东合法权益。
    2.现金分红情况
    2021 年 6 月，公司董事会根据股东大会审议通过的《武商集团
二Ｏ二Ｏ年度利润分配预案》实施完成权益分派，本次实施的分配方
案与股东大会审议通过的分配方案一致。符合中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律
法规的规定，符合公司利润分配政策和现金分红政策，不存在损害中
小股东的利益，相关决策程序合法合规。


    五、内部控制的执行情况
    我们积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事

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项，通过对公司零售业态现场调研、听取报告、电话沟通、邮件等多
种方式，对公司内控制度、财务运作、对外担保、对外投资等重大事
项进行审核监督。本年度公司持续完善制度与内控体系，防控业务风
险，有效提升了内部控制和风险管理水平，保证了公司内部控制总体
得到持续有效运行。我们审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师
事务所出具的《内部控制审计报告》，认为其真实反映了公司内部控
制的基本情况，符合公司内部控制的现状。


    六、履行独立董事特别职权情况
    报告期内，我们没有行使独立董事特别职权，包括提议召开董事
会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、
以及股东大会召开前向公司股东征集投票权等。


    七、总结
    2021 年，我们勤勉尽责地履行上市公司独立董事的职责，本着
客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自
专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策。
    2022 年，我们将继续本着诚信、勤勉、审慎、务实的精神，按
照相关法律法规的规定和要求，认真履行独立董事职责，加强与公司
董事会、监事会及管理层的沟通，充分发挥独立董事的作用，切实保
障公司和广大股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作及健
康、稳定、持续发展贡献力量。



    独立董事：吴可、唐建新、郑东平、岳琴舫

                                              2022年3月31日

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