武商集团:武商集团关于日常关联交易的公告2023-03-31
证券代码:000501 证券简称:武商集团 公告编号:2023-011
武商集团股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
1. 2007 年,武商集团股份有限公司(以下简称“公司”)及
公司之全资子公司武汉武商量贩连锁有限公司(以下简称“武商
量贩”)与武汉新兴医药科技有限公司(以下简称“新兴医药”)
先后签订了三份《租赁合同》,租赁期限均为 10 年及以上。2010
年 8 月和 2015 年 7 月 30 日分别签订《房屋租赁补充协议》、《补
充协议》各一份,租赁期限 10 年。2017 年,为提质增效,原武
商量贩相应的人、财、物转入公司之全资子公司武汉武商超市管
理有限公司(以下简称“武商超市”),武商超市与新兴医药及武
商量贩就上述《租赁合同》及《补充协议》重新签署《三方协议》。
后因部分合同相继到期,公司及武商超市与新兴医药重新续签了
四份《房屋租赁合同》,租赁期限均为 5 年以上。
2.新兴医药的控股股东为武汉商贸资产经营集团有限公司
(以下简称“武汉商贸资产公司”),持股比例为 56.875%,公司
为其第二大股东,持股比例为 35.625%。武汉商贸资产公司是公
司股东武汉商贸集团有限公司(以下简称“武汉商贸”)的全资
子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,新
兴医药为公司之关联方,公司及公司全资子公司武商超市与新兴
医药之间的交易构成了关联交易。
3.公司于 2023 年 3 月 30 日召开第九届十九次董事会审议通
过《关于日常关联交易的议案》,关联方董事陈军、秦琴、汤俊回
避表决,其他 8 名非关联董事参加表决。独立董事就此项关联交
易出具了事前认可函并发表了相关独立意见,详见当日巨潮网公
告(www.cninfo.com.cn)。本次关联交易需股东大会审议。
4.关于与新兴医药关联交易曾于 2020 年 4 月 29 日召开的第
八届十七次董事会及 2020 年 5 月 21 日召开的 2019 年度股东大
会审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,“公
司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三
年重新履行相关审议程序并披露。”由于上述交联交易上会审议
已有三年,故需重新履行相关的审议及披露程序。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称:武汉新兴医药科技有限公司
注册资本:80,000,000 元人民币
注册地址:武汉市东湖高新技术开发区庙山小区
执行董事:程伟
业务范围:中成药、西药、生物化学药、生物工程药物及保
健品的研发、管理;物业管理;蒸汽供应;房屋出租。
截止 2022 年 12 月 31 日,新兴医药总资产为 10,907.80 万
元,净资产为 7,717.82 万元,营业收入为 1,418.19 万元,净利润
为 56.38 万元。
新兴医药的控股股东为武汉商贸资产公司,持股比例为
56.875%,公司为其第二大股东,持股比例为 35.625%。武汉商贸
资产公司是公司股东武汉商贸的全资子公司,根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定,新兴医药为公司之关联方,公
司及公司全资子公司武商超市与新兴医药之间的交易构成了关
联交易。新兴医药不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价是依照市场定价原则制定,双方协商确定。
四、关联交易的主要内容
1.2007 年 7 月 30 日,武商量贩与新兴医药签订《租赁合同》,
根据该合同,武商量贩向新兴医药租赁位于武汉医药产业园配套
生活服务区的一栋建筑用作商业及辅助服务用房,房屋租赁面积
约 6,223.48 平方米、租赁期限为 15 年。2017 年,因公司投资设
立武商超市,武商量贩及新兴医药就上述《租赁合同》重新签署
《三方协议》,将承租方变更为武商超市,其余所有条款保持不
变。2019 年 10 月 30 日,武商超市与新兴医药签署《补充协议》,
协议期限从 2019 年 10 月 1 日至 2022 年 5 月 27 日。
因上述合同到期,2022 年 5 月 26 日,武商超市与新兴医药
续签《租赁合同》,租赁期限为 2022 年 5 月 28 日至 2030 年 5 月
27 日,房屋租赁面积 6,223.48 平方米,房屋租赁费合计 1,296.24
万元。
2.2007 年 12 月 5 日,武商量贩与新兴医药签署了《房屋租
赁合同》。租赁新兴医药将位于武汉市东湖新技术开发区江夏经
济开发区特一号的一栋房屋租赁给武商量贩用于其武昌地区配
送中心,该房屋建筑面积约 20,000 平方米。2010 年 8 月 25 日,
根据新兴医药租赁房屋交付等实际情况,武商量贩与新兴医药协
商一致就上述房屋租赁事项予以细化并补充签署了相关租赁合
同,明确租赁期自 2010 年 1 月 1 日起算,租赁期为 10 年。
2019 年 12 月 18 日,因上述合同到期,武商超市与新兴医
药续签《房屋租赁合同》,租赁期限为 2020 年 1 月 1 日至 2025
年 12 月 31 日,租赁合同总额为 3,120 万元。
3.2017 年 9 月 12 日,新兴医药将其位于武汉市东湖新技术
开发区江夏经济开发区特一号在建的 3#、4#仓库,租赁给武商超
市作配送中心。该房屋建筑面积约 6,537.06 平方米。房屋租赁合
同期限为 2017 年 4 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日,合同总金额约
1,451.23 万元。
4.2007 年 12 月 21 日,公司向新兴医药租赁位于武汉市东湖
新技术开发区庙山小区特一号的武汉医药产业园综合楼用作培
训基地,租赁期限为 10 年,租赁面积约 8,952.81 平方米。2019
年 10 月 30 日,公司与新兴医药续签《房屋租赁合同》,租赁期
限为 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。
2020 年 9 月 25 日,因上述合同到期,公司与新兴医药续签
《房屋租赁合同》,租赁期限为 2020 年 7 月 1 日至 2028 年 12 月
31 日,租金总额为 2,836.25 万元。
五、交易目的和对公司的影响
公司及公司子公司武商超市向关联方新兴医药租赁已建物
业用于商业及辅助服务用房等用途,相关交易系基于业务发展需
要。租金水平的确定依照市场定价原则制定。交易双方遵循了平
等、自愿、公平和诚实信用的原则,未损害公司利益,不会对公
司未来的财务状况、经营成果及公司的持续经营产生重大影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年度,与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额 947.34 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
事前认可:公司及其下属全资子公司武商超市与新兴医药之
间的关联交易事项公平、公开、公正,符合中国证监会和深交所
的有关规定。该事项没有损害公司中小股东利益,同意将议案提
交公司董事会审议。
独立意见:公司及其下属全资子公司武商超市与新兴医药之
间的日常关联交易事项是基于正常经营业务发展的需要,不存在
损害公司和中小股东利益的情形。日常关联交易的表决程序合法,
关联董事回避表决,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意该事项,并同意提交股东大会审议。
八、备查文件
1.武商集团股份有限公司第九届十九次董事会决议;
2.武商集团股份有限公司独立董事关于第九届十九次董事
会相关事项的事前认可函;
3.武商集团股份有限公司独立董事关于第九届十九次董事
会相关事项的独立意见。
特此公告。
武商集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 3 月 31 日