绿景控股：北京市君合律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书2019-02-22
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北京市君合律师事务所
关于绿景控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之
法律意见书
二〇一九年二月
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北京市君合律师事务所
关于绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之
法律意见书
致：绿景控股股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受绿景控股股份有限公司（以下简
称“公司”、“绿景控股”）的委托，担任绿景控股全资子公司广州市明安医疗投资有
限公司向河北明智未来医疗科技有限公司、广州市誉华置业有限公司出售资产暨关联交
易项目（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的专项法律顾问，并出具了
《北京市君合律师事务所关于绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意
见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。现依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称“中国”）其他相关法律、行政法规、
规章及规范性文件的有关规定，就本次重大资产出售实施情况出具本法律意见书。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出
具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于绿景控股、交易对方的如下保证：
绿景控股、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副
本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、绿景控股、交易对方
出具的有关证明、说明文件。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
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除非上下文另有说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《原法律意
见书》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《原法律意见书》中所作出
的所有声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为实施本次重大资产出售之目的而使用，未经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部引用或按照相关监管机构
的审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，
不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
本所及本所律师根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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正 文
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
绿景控股、公司 指 绿景控股股份有限公司
广州市天誉控股集团有限公司，曾用名为“广州市天誉房地
广州天誉 指
产开发有限公司”
广州明安 指 广州市明安医疗投资有限公司
北京明安 指 北京市明安医院管理有限公司
北京明安康和健康管理有限公司，曾用名为“北京天瑞鸿仁
明安康和 指
医疗科技有限公司”
南宁明安 指 南宁市明安医院管理有限公司
目标公司 指 北京明安、明安康和、南宁明安
北京明安 100%股权、明安康和 100%股权及南宁明安 70%
标的资产 指
股权
明智未来 指 河北明智未来医疗科技有限公司
广州誉华 指 广州市誉华置业有限公司
交易对方 指 明智未来、广州誉华
《河北明智未来医疗科技有限公司与广州市明安医疗投资
《北京股权转让协
指 有限公司关于北京市明安医院管理有限公司、北京明安康和
议》
健康管理有限公司之股权转让协议》
《河北明智未来医疗科技有限公司与广州市明安医疗投资
《北京股权转让协
指 有限公司关于北京市明安医院管理有限公司、北京明安康和
议补充协议》
健康管理有限公司之股权转让协议的补充协议》
《南宁股权转让协 《广州市誉华置业有限公司与广州市明安医疗投资有限公
指
议》 司关于南宁市明安医院管理有限公司之股权转让协议》
《广州市誉华置业有限公司与广州市明安医疗投资有限公
《南宁股权转让协
指 司关于南宁市明安医院管理有限公司之股权转让协议的补
议补充协议》
充协议》
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股权转让协议 指 《北京股权转让协议》、《南宁股权转让协议》的合称
股权转让协议补充 《北京股权转让协议补充协议》、《南宁股权转让协议补充
指
协议 协议》的合称
绿景控股拟通过其全资子公司广州明安向明智未来出售其
本次交易、本次重
指 持有的北京明安 100%股权、明安康和 100%股权，向广州
大资产出售
誉华出售其持有的南宁明安 70%股权
本所 指 北京市君合律师事务所
重大资产出售暨关 绿景控股编制的《绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关
指
联交易报告书 联交易报告书（草案）（修订稿）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
在本法律意见书中，根据上下文文意所需，指目前或当时有
《公司章程》 指
效的《绿景控股股份有限公司章程》
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
已公布并现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以及规
法律法规 指
范性文件的通称
元 指 如无特别说明，指人民币元
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一、 本次重大资产出售暨关联交易的方案
根据重大资产出售暨关联交易报告书、绿景控股第十届董事会第四十次会议决议、
第十届董事会第四十一次会议决议、2018 年第四次临时股东大会决议等相关文件，本次
重大资产出售方案为：（1）绿景控股全资子公司广州明安将其持有的北京明安 100%股
权、明安康和 100%股权出售给明智未来；（2）绿景控股全资子公司广州明安将其持有
的南宁明安 70%股权出售给广州誉华。
本次交易涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由交易各方协商予以确定。本次交
易采取交易对方支付现金的方式。
综上，本次重大资产出售方案不存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等法律法规和《公司章程》规定的情形。
二、 本次重大资产出售已经取得授权和批准
（一） 绿景控股的授权和批准
2018 年 5 月 31 日，绿景控股召开了第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易
的议案》、《关于公司与河北明智未来医疗科技有限公司签署附条件生效的股权转让协
议的议案》、《关于公司与广州市誉华置业有限公司签署附条件生效的股权转让协议的
议案》、《关于<绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考报告、资产评估报告
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
等关于本次重大资产出售的议案。绿景控股的独立董事发表了《关于公司第十届董事会
第四十次会议相关事项的独立意见》。2018 年 5 月 31 日，广州明安、目标公司与交易
对方签署了股权转让协议。
2018 年 8 月 2 日，绿景控股召开了第十届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司与河北明智未来医疗科技有限
公司签署附条件生效的股权转让协议的补充协议的议案》、《关于公司与广州市誉华置业
有限公司签署附条件生效的股权转让协议的补充协议的议案》、关于<绿景控股股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准
本次重大资产出售相关审计报告、备考报告、资产评估报告的议案》等关于本次重大资
产出售的议案。绿景控股的独立董事发表了《关于公司第十届董事会第四十一次会议相
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关事项的独立意见》。2018 年 8 月 2 日，广州明安、目标公司与交易对方签署了股权转
让协议补充协议。
2018 年 8 月 27 日，绿景控股召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易
的议案》、《关于公司与河北明智未来医疗科技有限公司签署附条件生效的股权转让协
议的议案》、《关于公司与河北明智未来医疗科技有限公司签署附条件生效的股权转让
协议的补充协议的议案》、《关于公司与广州市誉华置业有限公司签署附条件生效的股
权转让协议的议案》、《关于公司与广州市誉华置业有限公司签署附条件生效的股权转
让协议的补充协议的议案》、《关于<绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报
告、备考报告、资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
重大资产出售相关事宜的议案》等关于本次重大资产出售的议案。
（二） 交易对方的授权和批准
2018 年 5 月 31 日，明智未来股东会作出决议，同意明智未来与广州明安签署《北
京股权转让协议》，以 8,080 万元收购北京明安 100%股权、以 440 万元收购明安康和
100%股权。
2018 年 5 月 31 日，广州誉华股东作出决定，同意广州誉华与广州明安签署《南宁
股权转让协议》，以 19,923 万元的价格受让广州明安所持南宁明安 70%股权。
2018 年 8 月 2 日，明智未来股东会作出决议，同意明智未来与广州明安签署《北京
股权转让协议补充协议》，以及明智未来在不违反《北京股权转让协议》、《北京股权转让
协议补充协议》约定的情况下签署与本次交易相关的其他文件。
2018 年 8 月 2 日，广州誉华股东做出决定，同意广州誉华与广州明安签署《南宁股
权转让协议》，以及广州誉华在不违反《南宁股权转让协议》、《南宁股权转让协议补充协
议》约定的前提下签署与本次交易相关的其他文件。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售已取得必要的授权和批准。
三、 本次重大资产出售的实施情况
（一） 标的资产过户事项的有关约定
1. 《北京股权转让协议》的有关约定
根据《北京股权转让协议》的约定，各方就北京明安、明安康和的股权过户实施前
相关手续有如下安排：
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（1） 《北京股权转让协议》生效且明智未来已按照协议约定支付缔约保证金、按
照协议约定支付股权转让价款 4,345.2 万元（占全部股权转让价款的 51%）
后 5 日内，各方应当配合签署出具相关工商变更登记文件；
（2） 各方完成签署出具工商变更登记文件后，由北京明安、明安康和于签署完成
之日起 5 日内向主管工商部门提交工商变更登记申请。
就上述事项，根据公司提供的说明、收款凭证及相关资料，各方履行情况如下：
（1） 2018 年 6 月 7 日，明智未来向广州明安支付缔约保证金 450 万元；
（2） 截至 2018 年 12 月 25 日，明智未来已合计向广州明安支付股权转让价款
4,345.2 万元（占全部股权转让价款 8,520 万元的 51%）。
因此，相关各方已按照《北京股权转让协议》约定办理了相关股权过户前的相关手
续，满足实施股权过户的条件。
此外，根据公司说明、提供的资料及相关各方签署的《确认书》，自转让基准日至交
割日期间未发生广州明安向北京明安、明安康和的股东借款和代垫费用事宜。
2. 《南宁股权转让协议》的有关约定
根据《南宁股权转让协议》的约定，各方就南宁明安的股权过户实施前相关手续有
如下安排：
（1） 《南宁股权转让协议》生效且广州誉华已按照协议约定支付缔约保证金、按
照协议约定支付股权转让价款 10,160.73 万元（占全部股权转让价款的 51%）
后 5 日内，各方应当配合签署出具相关工商变更登记文件；
（2） 各方完成签署出具工商变更登记文件后，由南宁明安于签署完成之日起 5 日
内向主管工商部门提交工商变更登记申请。
就上述事项，根据公司提供的说明、收款凭证及相关资料，各方履行情况如下：
（1） 2018 年 6 月 5 日，广州誉华向广州明安支付缔约保证金 1,000 万元；
（2） 截至 2018 年 8 月 28 日，广州誉华已合计向广州明安支付股权转让价款
10,160.73 万元。
因此，相关各方已按照《南宁股权转让协议》约定办理了相关股权过户前的相关手
续，满足实施股权过户的条件。
（二） 标的资产过户情况
根据公司的说明及提供的资料、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
公示的信息，广州明安原持有的北京明安 100%股权、明安康和 100%股权已于 2019 年
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2 月 13 日变更登记至明智未来名下，北京明安及明安康和已取得本次变更后的《营业执
照》。
根据南宁市行政审批局于 2018 年 8 月 31 日出具的《准予变更登记通知书》（（南）
登记内变字[2018]第彭 Y-083106 号），广州明安原持有的南宁明安 70%股权已于 2018
年 8 月 31 日变更登记至广州誉华名下，南宁明安已取得本次变更后的《营业执照》。
（三） 股权转让价款的支付情况
根据《北京股权转让协议》、《北京股权转让协议补充协议》的约定，明智未来需向
广州明安支付股权转让价合计 8,520 万元，其中北京明安 100%股权的转让价款为 8,080
万元，明安康和 100%股权的转让价款为 440 万元；其中，明智未来应支付的第一期股
权转让价款（包括转为股权转让价款的缔约保证金）为 4,345.2 万元（占全部股权转让
价款的 51%），其中 4,120.8 万元为北京明安 100%股权的转让价款、224.4 万元为明
安康和 100%股权的转让价款。根据公司提供的《网上银行电子回单》及公司披露的公
告，截至本法律意见书出具之日，明智未来已合计向广州明安支付股权转让价款 4,345.2
万元，明智未来尚有 4,174.80 万元股权转让价款应付而未付；广州誉华已向广州明安支
付 19,923 万元，即为南宁明安 70%股权的转让价款的 100%。
本所律师认为，本次重大资产出售的标的资产过户至交易对方名下的工商变更登记
手续已完成，明智未来已支付了全部股权转让价款的 51%，广州誉华已支付了相关股权
转让价款的 100%，除明智未来存在逾期付款的违约情形之外，协议的履行符合股权转
让协议、股权转让协议补充协议的约定。
四、 本次重大资产出售的后续事项
根据股权转让协议、股权转让协议补充协议，以及《重组管理办法》的相关规定，
本次交易的后续事项主要包括：
1. 明智未来需要按照《北京股权转让协议》、《北京股权转让协议补充协议》的约定
继续支付股权转让价款及所产生的违约金；
2. 绿景控股尚需根据本次重大资产出售的进展情况，依法履行相应的信息披露义务；
3. 本次重大资产出售相关的承诺方需继续按照重大资产出售暨关联交易报告书、股
权转让协议、股权转让协议补充协议的要求履行相关的义务、承诺。
本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议、作出的相关承诺及股权转让价
款支付计划完全履行各自义务的情况下，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出
售的上述后续事项不存在可预见的实质性法律障碍或重大法律风险。
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五、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 本次重大资产出售方案不存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律法规和《公司章程》规定的情形；
2. 本次重大资产出售已取得必要的授权和批准；
3. 本次重大资产出售的标的资产过户至交易对方名下的工商变更登记手续已完成，
明智未来已支付了相关股权转让价款的 51%，广州誉华已支付了相关股权转让价款的
100%，除明智未来存在逾期付款的违约情形之外，协议的履行符合股权转让协议、股权
转让协议补充协议的约定；
4. 在相关各方按照其签署的相关协议、作出的相关承诺及股权转让价款支付计划完
全履行各自义务的情况下，本次重大资产出售的相关后续事项不存在可预见的实质性法
律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文，为签字页）
10
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于绿景控股股份有限公司重大资产
出售暨关联交易实施情况之法律意见书》之签字盖章页）
北京市君合律师事务所 单位负责人：__________________
肖微
经办律师：________________
黄晓莉
经办律师：________________
张焕彦
2019 年 2 月 21 日
11
