二○一八年度董事会工作报告
2018年度，绿景控股股份有限公司（以下简称：公司）董事会严
格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要
求和《公司章程》、公司《董事会议事规则》等制度的规定，本着对
全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落
实股东大会的各项决议，根据公司转型的战略目标，筹划了公司转型
医疗服务产业的相关事项，勤勉尽责地开展董事会各项日常工作，保
障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2018年度各项工
作报告如下：
一、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事
规则》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》的规定履行
职责。2018年2月8日，公司股东大会增补文小兵先生为公司董事，截
止2018年12月31日，公司董事会有董事9名，其中独立董事3名、公司
管理层董事1名，独立董事占全体董事的三分之一，管理层董事未超
过全体董事的二分之一。董事会下设四个专门委员会，各委员会能根
据其工作细则行使职能，保障了公司治理的规范性。
公司全体董事忠实勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东
大会，积极参加有关培训，了解并掌握上市公司相关法律法规，维护
了公司和全体股东的最大利益。报告期内，没有董事违反法律、行政
法规《公司章程》的规定，损害股东利益的情况发生。独立董事对公
司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。
由于独立董事麦昊天先生因个人原因辞去独立董事及董事会专
门委员会相关职务，2018年1月18日，公司2018年第一次临时股东大
会选举刘远鹏先生为公司第十届董事会独立董事，第十届董事会第三
十四次会议选举刘远鹏先生为第十届董事会薪酬与考核委员会委员、
审计委员会委员及召集人。2018年2月8日，公司2018年第二次临时股
东大会选举文小兵先生为公司第十届董事会董事；因余斌先生辞去董
事长、战略委员会委员及召集人、提名委员会委员职务，同日，公司
召开第十届董事会第三十六次会议，选举文小兵先生为公司第十届董
事会董事长、战略委员会委员及召集人、提名委员会委员。2018年度
公司更换的董事人数未超过董事会总人数的 1/3。
（一）董事会会议的召开情况
2018年度，董事会共召开13次会议，所有会议召开都能按照程序
及规定进行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情
况如下表：
序 时间及召 出席
届次 议案审议情况
号 开方式 人员
2018 年 1 审议通过了关于北京市明安医院管理有
第十届董事
月 8 日通讯 8 名董事 限公司签订《<房产购买意向协议>之终
1 会第三十三
方式 全部出席 止协议》的议案；关于终止公司非公开
次会议
发行股票事项的议案。（共 2 项议案）
审议通过了关于选举公司第十届董事会
薪酬与考核委员会委员的议案、关于选
第十届董事 2018 年 1
8 名董事 举公司第十届董事会审计委员会委员及
2 会第三十四 月 18 日通
全部出席 召集人的议案、关于提名董事候选人的
次会议 讯方式
议案、关于召开公司 2018 年第二次临时
股东大会的议案。（共 4 项议案）
第十届董事 2018 年 1
8 名董事 审议通过了关于对北京市明安医院管理
3 会第三十五 月 26 日通
全部出席 有限公司增资的议案。（共 1 项议案）
次会议 讯方式
审议通过了关于选举文小兵先生为公司
第十届董事会董事长的议案、关于选举
第十届董事 2018 年 2
9 名董事 文小兵先生为公司第十届董事会战略委
4 会第三十六 月 8 日通讯
全部出席 员会委员及召集人的议案、关于选举文
次会议 方式
小兵先生为公司第十届董事会提名委员
会委员的议案。（共 3 项议案）
审议通过了关于与天安人寿保险股份有
限公司等签署《关于解除<附条件生效的
第十届董事 2018 年 3
9 名董事 非公开发行股份认购协议>及其补充协
5 会第三十七 月 9 日通讯
全部出席 议有关事宜的协议》的议案、关于召开
次会议 方式
公司 2018 年第三次临时股东大会的议
案。（共 2 项议案）
第十届董事 2018 年 3 9 名董事 审议通过了关于《二〇一七年度总经理
6
会第三十八 月 28 日现 全部出席 工作报告》的议案、关于《二〇一七年
次会议 场方式 （其中余 度董事会工作报告》的议案、关于《二
斌董事委 〇一七年度财务决算报告》的议案、关
托文小兵 于《二〇一七年年度报告》及摘要的议
董事代为 案、关于《二〇一七年度利润分配预案》
出席、陈 的议案、关于《公司 2017 年度内部控制
玉峰董事 自我评价报告》的议案、关于续聘立信
委托孙彦 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
安董事代 2018 年度审计机构的议案、关于公司高
为出席、 级管理人员薪酬的议案、关于北京天地
张在强独 林泽投资管理有限公司计提资产减值准
立董事委 备的议案。（共 9 项议案）
托李文婷
独立董事
代为出
席）
第十届董事 2018 年 4
9 名董事 审议通过了关于公司《二 O 一八年第一
7 会第三十九 月 26 日通
全部出席 季度报告》的议案。（共 1 项议案）
次会议 讯方式
关于本次重大资产出售暨关联交易方案
的议案、关于公司符合上市公司重大资
产重组条件的议案、关于本次重大资产
出售不构成重组上市的议案、关于本次
重大资产出售构成关联交易的议案、关
于本次重大资产出售符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案、关于公司与河北明
智未来医疗科技有限公司签署附条件生
效的股权转让协议的议案、关于公司与
广州市誉华置业有限公司签署附条件生
效的股权转让协议的议案、关于《绿景
第十届董事 2018 年 5
9 名董事 控股股份有限公司重大资产出售暨关联
8 会第四十次 月 31 日通
全部出席 交易报告书（草案）》及其摘要的议案、
会议 讯方式
关于批准本次重大资产出售相关审计报
告、备考审阅报告、资产评估报告的议
案、关于本次重大资产出售的评估机构
独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价公允性
的议案、关于本次重大资产出售定价的
依据及公平合理性的议案、关于本次重
大资产出售履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件有效性说明的议
案、关于本次重大资产出售信息公布前
公司股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通
知》相关标准的议案、关于本次重大资
产出售涉及的摊薄即期回报分析的议
案、关于聘请本次重大资产出售相关中
介机构的议案、关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次重大资产出售相关
事宜的议案、关于公司未来三年股东回
报规划的议案、关于召开公司 2017 年度
股东大会的议案。（共 18 项议案）
关于本次重大资产出售暨关联交易方案
的议案、关于公司与河北明智未来医疗
科技有限公司签署附条件生效的股权转
让协议的补充协议的议案、关于公司与
广州市誉华置业有限公司签署附条件生
效的股权转让协议的补充协议的议案、
关于《绿景控股股份有限公司重大资产
第十届董事 2018 年 8 出售暨关联交易报告书（草案）（修订
9 名董事
9 会第四十一 月 2 日通讯 稿）》及其摘要的议案、关于本次重大
全部出席
次会议 方式 资产出售符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定
的议案、关于聘请本次重大资产出售相
关中介机构的议案、关于批准本次重大
资产出售相关审计报告、备考报告、资
产评估报告的议案、关于召开公司 2018
年第四次临时股东大会的议案。（共 8
项议案）
第十届董事 2018 年 8
9 名董事 关于公司《二 O 一八年半年度报告》及
10 会第四十二 月 27 日通
全部出席 摘要的议案。（共 1 项议案）
次会议 讯方式
第十届董事 2018 年 10
9 名董事 关于公司《二 O 一八年第三季度报告》
11 会第四十三 月 24 日通
全部出席 的议案。（共 1 项议案）
次会议 讯方式
第十届董事 2018 年 11
9 名董事 关于聘任公司总经理并决定其薪酬的议
12 会第四十四 月 23 日通
全部出席 案。（共 1 项议案）
次会议 讯方式
第十届董事 2018 年 11
9 名董事 关于聘任公司财务总监的议案。（共 1 项
13 会第四十五 月 27 日通
全部出席 议案）
次会议 讯方式
（二）董事会召集召开股东大会的情况
2018年度，公司董事会共召集召开股东大会5次，股东大会会议
全部提供网络投票的方式，依法对公司重大事项做出决策，会议的召
集、召开程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，股东
大会决议全部合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行
了落实和执行，维护了全体股东的利益。股东大会会议具体召开情况
如下：
序 会议 会议现场召开时
会议届次 股东出席情况 议案审议情况
号 类型 间
关于明安数据有限公司减资的
股东及股东代
议案、关于续聘立信会计师事
理人合计 4 人，
务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年第 代表股份
临时股 2018 年 01 月 18 2017 年度审计机构的议案、关
1 一次临时 41,944,066
东大会 日下午 14:30 于提名公司第十届董事会独立
股东大会 股，占公司有表
董事候选人的议案、关于提名
决权股份总数
公司第九届监事会监事候选人
的 22.6946％
的议案。（共 4 项议案）
股东及股东代
理人合计 27
关于选举文小兵先生为公司董
2018 年第 人，代表股份
临时股 2018 年 02 月 08 事的议案、关于对北京市明安
2 二次临时 42587767 股，
东大会 日下午 14:30 医院管理有限公司增资的议
股东大会 占公司有表决
案。（共 2 项议案）
权股份总数的
23.0429％
股东及股东代
理人合计 4 人， 关于与天安人寿保险股份有限
2018 年第 代表股份 公司等签署《关于解除<附条件
临时股 2018 年 03 月 28
3 三次临时 41,941,266 生效的非公开发行股份认购协
东大会 日下午 14:30
股东大会 股，占公司有表 议>及其补充协议有关事宜的
决权股份总数 协议》的议案。（共 1 项议案）
的 22.6931％
《二○一七年度董事会工作报
告》、《二○一七年度监事会
工作报告》、《二○一七年度
股东合计 4 人，
财务决算报告》、《二○一七
代表股份
年年度报告》及摘要、《二○
2017 年度 年度股 2018 年 06 月 21 41,955,866
4 一七年度利润分配预案》、关
股东大会 东大会 日下午 14:30 股，占公司有表
于续聘立信会计师事务所（特
决权股份总数
殊普通合伙）为公司 2018 年度
的 22.7010％
审计机构的议案、关于公司未
来三年股东回报规划的议案。
（共 7 项议案）
关于本次重大资产出售暨关联
交易方案的议案、关于公司符
合上市公司重大资产重组条件
的议案、关于本次重大资产出
售不构成重组上市的议案、关
于本次重大资产出售构成关联
交易的议案、关于本次重大资
产出售符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案、关于
公司与河北明智未来医疗科技
有限公司签署附条件生效的股
权转让协议的议案、关于公司
与河北明智未来医疗科技有限
公司签署附条件生效的股权转
让协议的补充协议的议案、关
于公司与广州市誉华置业有限
公司签署附条件生效的股权转
让协议的议案、关于公司与广
股东合计 30 州市誉华置业有限公司签署附
人，代表股份 条件生效的股权转让协议的补
2018 年第
临时股 2018 年 08 月 27 65,913,483 充协议的议案、关于《绿景控
5 四次临时
东大会 日下午 14:30 股，占公司有表 股股份有限公司重大资产出售
股东大会
决权股份总数 暨关联交易报告书（草案）（修
的 35.6637％ 订稿）》及其摘要的议案、关
于批准本次重大资产出售相关
审计报告、备考报告、资产评
估报告的议案、关于本次重大
资产出售的评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定
价公允性的议案、关于本次重
大资产出售定价的依据及公平
合理性的议案、关于本次重大
资产出售履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件有
效性说明的议案、关于本次重
大资产出售信息公布前公司股
票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》相关标准的议案
关于本次重大资产出售涉及的
摊薄即期回报分析的议案、关
于聘请本次重大资产出售相关
中介机构的议案、关于提请股
东大会授权董事会全权办理本
次重大资产出售相关事宜的议
案。（共 18 项议案）
二、董事会下设专门委员会工作情况
1、董事会审计委员会履职情况汇总报告
报告期内，公司董事会审计委员会从完善公司治理结构、强化董
事会决策功能和内控制度建设等方面，切实、勤勉的履行了各项职责，
其具体履职情况如下：
（1）董事会审计委员会2018年度履职情况：
2018年1月18日，公司第十届董事会第三十四次会议选举刘远鹏
先生为公司第十届提名委员会委员及召集人。
报告期内，公司董事会审计委员会从完善公司治理结构、强化董
事会决策功能和内控制度建设等方面，切实、勤勉的履行了各项职责。
具体履职情况如下：2018年3月28日，审计委员会以现场方式召开2017
年度会议，审议通过了公司2017年年度报告相关事项。
（2）公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通
合伙）从事2018年度审计工作的总结报告：
审计委员会按照有关规定与立信会计师事务所（特殊普通合伙）
协商确定了公司2018年年度报告的审计计划。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计人员按照上述审计计划的规定时间，开始进场审计。
2019年1月25日，审计人员完成了对纳入合并报表范围的各公司的现
场审计工作。2019年2月15日，审计人员出具了初步审计意见。2019
年3月26日，如期出具了标准无保留意见的审计报告。
审计委员会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）的年审注
册会计师严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定完成了审计
工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审
计报表能够充分反映公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度
的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
（3）公司董事会审计委员会2017年度会议于2018年3月28日以现
场方式召开，会议应到委员三名，实到委员三名。会议由委员会召集
人刘远鹏主持，符合《董事会审计委员会工作细则》等的有关规定。
会议经审议，一致通过了如下议案：
①公司《2017年度财务决算报告》；
②立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2017度审计工作
的总结报告》；
③关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度
审计机构的议案》；
④关于《公司2017年度内部控制评价报告》的议案；
⑤关于北京天地林泽投资管理有限公司计提资产减值准备的议
案。
（2）董事会薪酬与考核委员会履职情况
2018年1月18日，公司第十届董事会第三十四次会议选举刘远鹏
先生为公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自董事会审议
通过之日起至第十届董事会任期届满时止。公司董事会薪酬与考核委
员会由李文婷女士、刘远鹏先生、陈玉峰先生3名董事组成，其中独
立董事2名，李文婷女士为召集人。
2018年3月28日，薪酬与考核委员会以现场方式召开2017年度会
议，根据中国证监会、深交所的有关规定及《公司薪酬管理办法》，
审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
2018年11月23日，薪酬与考核委员会以通讯方式召开2018年第一
次临时会议，会议审议通过了《关于杨卫东先生薪酬的议案》。
（3）战略委员会委员的履职情况
2018年2月8日，公司第十届董事会第三十六次会议选举文小兵先
生为公司第十届董事会战略委员会委员。公司董事会战略委员会由文
小兵先生、陈玉峰先生、孙彦安先生组成，其中文小兵先生为召集人。
董事会战略委员会议于2018年1月26日以通讯方式召开会议应到
委员3人，会议经审议通过了《关于对北京市明安医院管理有限公司
增资的议案》。
4、提名委员会委员的履职情况
2018年2月8日，公司第十届董事会第三十六次会议选举文小兵先
生为公司第十届董事会提名委员会委员。公司董事会提名委员会由张
在强先生、李文婷女士、文小兵先生组成，其中独立董事2名，张在
强先生为召集人。
2018年1月18日，提名委员会以通讯方式召开2018年第一次临时
会议，提名委员会经审阅文小兵先生的个人简历等相关资料，同意提
名文小兵先生为公司董事候选人，并提请公司董事会审议。
2018年11月23日，提名委员会以通讯方式召开2018年第二次临时
会议，提名委员会经审阅杨卫东先生的个人简历等相关资料，同意提
名杨卫东先生为公司总经理。
2018年11月27日，提名委员会于以通讯方式召开2018年第三次临
时会议，提名委员会经审阅杨卫东先生的个人简历等相关资料，同意
提名杨卫东先生为公司财务总监。
三、公司独立董事出席董事会及工作情况
2018年度，公司董事会共召开了13次会议，除第十届第三十八次
会议独立董事张在强先生委托独立董事李文婷女士代为出席外，三名
独立董事均亲自参加了各次董事会。
2018年度，公司独立董事根据《公司法》、中国证监会《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等法律、法规及公司
《章程》、《独立董事制度》的有关规定，诚信、勤勉、独立、尽责
地行使法规所赋予的权利，及时了解公司的经营管理信息，全面关注
公司的发展状况。对需经董事会讨论和决策的重大事项，做到预先审
议、认真审核，从专业角度对公司董事会所议事项认真发表意见和提
出建议，对涉及公司重大决策事项发表了独立意见。2018年度，公司
独立董事对北京市明安医院管理有限公司增资、提名董事候选人、签
署《关于解除<附条件生效的非公开发行股份认购协议>及其补充协议
有关事宜的协议》、公司关联方资金占用和对外担保情况、2017年度
利润分配预案、公司内部控制自我评价报告、续聘公司2018年度审计
机构、公司高级管理人员薪酬、北京天地林泽投资管理有限公司计提
资产减值准备、公司重大资产重组涉及相关事项、聘任公司总经理并
决定其薪酬及聘任公司财务总监等重要事项均发表了独立意见，忠实
履行了独立董事的职责，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利
益。
2018年度，独立董事张在强先生列席股东大会1次，刘远鹏先生
列席股东大会3次，李文婷女士列席了股东大会3次。2018年6月21日，
在公司2017年度股东大会上，公司独立董事就履职情况向全体股东作
了《2017年度独立董事述职报告》。同时，独立董事积极参与董事会
专门委员会工作，并就2017年度报告的编制与披露与公司高管及注册
会计师进行了沟通，充分利用专业所长为公司经营、发展战略和重大
投资决策献谋献策，发挥智囊作用。
四、公司董事会在转型及提高公司治理水平方面所做的工作
2018年度，公司董事会按照公司发展战略，继续推进公司退出房
地产转型工作。
2018年1月8目，公司董事会决定终止公司非公开发行股票事项。
为实现公司体内对公司资金、盈利有较大压力的早期医疗项目的全部
或部分股权实现剥离，在一定程度上缓解公司经营压力；同时，改善
公司现金流状况，为上市公司转型提供必要的资金支持，年度内，公
司启动、推进并实施了重大资产出售工作。
本次重大资产出售交易完成后，公司将继续积极寻找、培育或收
购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质资产，
提高公司的资产质量和盈利能力，提升股东回报。未来公司将进一步
加强对匹配公司经营现状及发展目标项目的探索力度，调动各方资源，
整合已有管理经验、人力储备，发力外延式并购落实公司的发展战略，
以期在市场、技术和产品等方面实现突破。
在提高公司治理水平方面，董事会着力于健全公司治理体系，规
范企业运作流程，促进公司内控制度的完善和有效执行。同时董事会
积极组织董事、监事、高级管理人参加监管部门安排的培训，不断提
高董事、监事、高级管理人的合规意识和履职水平。今后，公司还将
进一步完善公司治理制度，在发展战略、技术、业务等方面加强业务
整合和协同，构建并完善相应的内部控制制度、管理流程，切实提升
上市公司经营效率和盈利能力。
特此报告。
绿景控股股份有限公司
董事会
二O一九年三月二十六日