华泰联合证券有限责任公司

          关于

  绿景控股股份有限公司

 重大资产出售暨关联交易

           之

 2018 年度持续督导意见




      独立财务顾问



签署日期：二〇一九年三月
                                  声明

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
受绿景控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“绿景控股”）委托，
担任本次重组的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关要
求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
独立财务顾问经过审慎调查，出具本持续督导意见。


    1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。


    3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。


    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。




                                     2
                                     释义

    本意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本意见中，部分合计
数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

 本持续督导意见/本意         《华泰联合证券有限责任公司关于绿景控股股份有限公
                        指
 见                          司重大资产出售暨关联交易之 2018 年度持续督导意见》
 绿景控股、公司、上市
                        指   绿景控股股份有限公司
 公司
 广州明安               指   广州市明安医疗投资有限公司

 北京明安               指   北京市明安医院管理有限公司

 南宁明安               指   南宁市明安医院管理有限公司

 明安康和               指   北京明安康和健康管理有限公司
 资产承接方、购买方、        广州市誉华置业有限公司、河北明智未来医疗科技有限公
                        指
 交易对方                    司
 广州誉华               指   广州市誉华置业有限公司

 明智未来               指   河北明智未来医疗科技有限公司
                             北京市明安医院管理有限公司、北京明安康和健康管理有
 标的公司               指
                             限公司、南宁市明安医院管理有限公司
                             北京市明安医院管理有限公司 100%股权、北京明安康和
 标的资产、拟出售资产   指   健康管理有限公司 100%股权、南宁市明安医院管理有限
                             公司 70%股权
                             本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让
 标的资产交割日         指
                             方之义务的日期
 审计基准日/评估基准
                        指   2018 年 2 月 28 日
 日/转让基准日
                             《河北明智未来医疗科技有限公司与广州市明安医疗投
 《北京明安、明安康和
                        指   资有限公司关于北京市明安医院管理有限公司、北京明安
 股权转让协议》
                             康和健康管理有限公司之股权转让协议》
 《北京明安、明安康和        《河北明智未来医疗科技有限公司与广州市明安医疗投
 股权转让协议补充协     指   资有限公司关于北京市明安医院管理有限公司、北京明安
 议》                        康和健康管理有限公司之股权转让协议的补充协议》
 《南宁明安股权转让协        《广州市誉华置业有限公司与广州市明安医疗投资有限
                        指
 议》                        公司关于南宁市明安医院管理有限公司之股权转让协议》
                             《广州市誉华置业有限公司与广州市明安医疗投资有限
 《南宁明安股权转让协
                        指   公司关于南宁市明安医院管理有限公司之股权转让协议
 议补充协议》
                             的补充协议》
 公司章程               指   绿景控股股份有限公司章程



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《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》           指   《深交所股票上市规则》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》     指   ——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》（证监会
                            公告[2017]14 号）
独立财务顾问/华泰联
                       指   华泰联合证券有限责任公司
合
评估机构/开元/开元评
                       指   开元资产评估有限公司
估
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

深交所                 指   深圳证券交易所

A股                    指   境内上市人民币普通股

元、万元               指   人民币元、人民币万元




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    一、交易资产的交付或者过户情况


    （一）本次交易方案概述


    本次交易方案包括：（一）上市公司将全资子公司广州明安持有的北京明安
100%股权、明安康和 100%股权出售予明智未来；（二）上市公司将全资子公司
广州明安持有的南宁明安 70%股权出售予广州誉华。


    根据开元评估出具的开元评报字[2018]293 号《评估报告》，截至评估基准
日，北京明安股东全部权益评估值为 6,823.27 万元，经双方协商一致，北京明安
100%股权在本次交易的对价为 8,080.00 万元。


    根据开元评估出具的开元评报字[2018]294 号《评估报告》，截至评估基准
日，明安康和股东全部权益评估值为 371.63 万元，经双方协商一致，明安康和
100%股权在本次交易的对价为 440.00 万元。


    根据开元评估出具的开元评报字[2018]295 号《评估报告》，截至评估基准
日，南宁明安股东全部权益评估值为 28,460.98 万元，经双方协商一致，南宁明
安 70%股权在本次交易的对价为 19,923.00 万元。


    （二）资产交割的总体情况

    1、标的资产过户条件是否满足


    截至本意见出具日，本次交易涉及的北京明安、明安康和和南宁明安股权已
完成过户，标的资产满足过户条件，主要如下：


    （1）本次交易双方已依法完成其内部审议程序，绿景控股董事会、股东大
会已审议通过本次股权转让涉及的重大资产重组相关部分交易事项，股权转让协
议已经生效；


   （2）本次交易交易对方已支付缔约保证金以及首笔股权转让款。

   2、标的资产过户情况

                                   5
    经核查，截至本意见出具日，北京明安、明安康和和南宁明安已完成工商变
更登记手续。按照股权转让协议约定，上市公司持有的三个标的公司相应股权已
过户至交易对方名下。


    （三）交易对价支付情况


    1、北京明安、明安康和交易对价支付情况

    根据《北京明安、明安康和股权转让协议》，明智未来应于协议生效之日起
5 个工作日内向广州明安支付 3,895.20 万元，明智未来按照协议约定已经向广州
明安支付的 450.00 万元缔约保证金于协议生效之日自动转为股权转让价款的一
部分，即明智未来合计向广州明安支付全部股权转让价款中的 4,345.20 万元。明
智未来应于 2018 年 9 月 30 日起 10 个工作日内（即 2018 年 10 月 19 日前，含当
日）向广州明安支付 1,000.00 万元，于 2018 年 12 月 31 日前最近一个工作日之
前向广州明安支付 3,174.80 万元。

    经核查，截至本意见出具日，明智未来已累计向广州明安支付股权转让价款
5,345.2 万元。明智未来尚需根据《北京明安、明安康和股权转让协议》、《北京
明安、明安康和股权转让协议补充协议》向广州明安支付 3,174.80 万元应付未付
股权转让价款及相关违约金。2019 年 2 月 26 日，广州明安与明智未来签署《股
权质押协议》，明智未来同意将其持有的北京明安 100%股权、明安康和 100%股
权向广州明安提供质押担保，以担保其在《北京股权转让协议》项下债务的履行。
2019 年 2 月 28 日，上市公司收到明智未来《关于股权转让尚未支付款项及违约
金支付计划的说明》，其主要内容如下： 2019 年度，明智未来将积极按照下述
还款计划履行支付义务：不迟于 2019 年 3 月 26 日，支付 1000 万元；不迟于 2019
年 9 月 30 日，累计支付 2000 万元；至迟于 2019 年 11 月 30 日，付清全部股权
转让价款且清偿《股权转让协议》合同项下相关违约金。

    2、南宁明安交易对价支付情况

    根据《南宁明安股权转让协议》，广州誉华应于协议生效之日起 3 个工作日
内向广州明安支付 9,160.73 万元。广州誉华按照协议向广州明安支付的 1,000.00
万元缔约保证金于协议生效之日自动转为股权转让价款的一部分，即广州誉华合

                                      6
计向广州明安支付全部股权转让价款中的 10,160.73 万元。广州誉华应于 2018
年 9 月 30 日后的 3 个工作日内（即 2018 年 10 月 10 日前，含当日）向广州明安
支付 4881.135 万元，于 2018 年 12 月 31 日前（含当日）向广州明安支付 4881.135
万元。

    经核查，截至本意见出具日，广州誉华已按照股权转让协议累计向广州明安
支付股权转让价款 19,923 万元，《南宁明安股权转让协议》约定的全部付款义务
已履行完毕。


    （四）独立财务顾问核查意见


    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准，且已经按
照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》
和《重组办法》等法律法规的规定。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理
完毕，上市公司持有的三个标的公司相应股权已过户至交易对方名下，相关手续
合法有效。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，除上述已披露的事实外，本次交易后续事项的实施不存在实质性法
律风险和障碍。


     二、相关协议及承诺的履行情况

    （一）相关协议履行情况


    1、交易对方明智未来相关协议履行情况

    2018年5月31日，绿景控股子公司广州明安与交易对方明智未来签署了《北
京明安、明安康和股权转让协议》，并于2018年8月2日签署了《北京明安、明安
康和股权转让协议补充协议》。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，协议均已生效。明智未
来已累计向广州明安支付股权转让价款5,345.20万元，明智未来存在未按照《北
京明安、明安康和股权转让协议》、 北京明安、明安康和股权转让协议补充协议》
约定及时支付相关款项的情形，根据约定，尚有3,174.80万元股权转让价款到期
应付未付，以及未按时支付股权转让价款产生的违约金尚未支付。广州明安与明
                                      7
智未来依据股权转让协议的约定，已办理完毕了北京明安、明安康和的交割手续。
    除上述股权转让价款到期应付未付及相关违约金未支付情形外，本次重大资
产出售各方已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。

    2、交易对方广州誉华相关协议履行情况

    2018年5月31日，绿景控股子公司广州明安与交易对方广州誉华签署了《南
宁明安股权转让协议》，并于2018年8月2日签署了《南宁明安股权转让协议补充
协议》。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，协议均已生效，交易相
关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。


    （二）相关承诺履行情况


    绿景控股已在重组报告书中披露了本次重大资产出售涉及的重要承诺。根据
绿景控股的确认，经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，除存在
以下承诺超期未履行情形外，未发生其他相关承诺方违反重要承诺的情形：


    明智未来于《关于资金来源的承诺函》中承诺：“本公司将根据本次重大资
产重组的进展筹集收购资金，本公司保证资金来源合法、及时到位。”如上所述，
明智未来未及时支付股权转让价款。


     三、盈利预测实现情况

    本次交易不涉及盈利预测。


     四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    2018 年，上市公司物业管理业务正常开展，为公司主要营业收入来源。在
房地产销售方面，公司目前无土地储备，亦无正在开发及待开发房地产项目，房
地产存货中的住宅已经基本销售完毕，仅剩余车位及少量商铺，2018 年，房地
产业务的主要工作是清理库存。



                                   8
    根据公司优化后的发展战略，公司推进了重大资产出售工作。通过本次交易，
公司体内对公司资金、盈利有较大压力的早期医疗项目的全部或部分股权实现了
剥离。本次交易完成后，公司将继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金
流、成长性高的、较为成熟的优质资产，以提升公司的资产质量和盈利能力。


    2018 年度，公司营业收入为 1,741.43 万元，比上年同期下降 21.06%；归属
于母公司所有者净利润 7,744.15 万元，比上年同期增长 193.01%。盈利的主要原
因为公司子公司广州明安出售北京明安 100%股权、明安康和 100%股权及南宁
明安 70%股权确认的投资收益所致。


    上市公司 2018 年主要财务状况如下：


                                                                                  单位：万元

          项目                   2018 年度                  2017 年度            变动率

        营业收入                           1,741.43                   2,206.13       -21.06%

归属于上市公司股东的净利润                 7,744.15                  -8,326.08       193.01%

 基本每股收益（元/每股）                         0.42                    -0.45       193.33%

          项目               2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日

        资产总额                         41,649.41                  51,808.03        -19.61%

        负债总额                         19,679.13                  37,086.82        -46.94%

归属于上市公司股东的净资产                20,647.11                 12,902.96         60.02%



    经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内上市公司的各项业务表现与《绿
景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中董事会讨论与
分析的描述不存在重大差异。


     五、公司治理结构与运行情况

    2018 年，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范
的公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，公司运作较为规范。


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    2018 年 1 月 5 日，公司监事会收到监事会主席文小兵先生提交的书面辞职
报告。因工作原因，文小兵先生申请辞去公司第九届监事会主席及监事职务。公
司控股股东广州天誉提名宁双燕女士为公司第九届监事会监事候选人。


    2018 年 1 月 18 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，选举宁双燕女
士为公司第九届监事会监事，选举刘远鹏先生为公司第十届董事会独立董事。同
日，公司召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于选举公司第十届
董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于选举公司第十届董事会审计委员会
委员及召集人的议案》和《关于提名董事候选人的议案》，同意选举刘远鹏先生
为公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员，选举刘远鹏先生为公司第十届董事
会审计委员会委员及召集人，同意提名文小兵先生为公司第十届董事会董事候选
人。


    2018 年 2 月 8 日，公司董事会收到董事长余斌先生提交的辞职报告。余斌
先生因工作原因申请辞去公司第十届董事会董事长、第十届董事会战略委员会委
员及召集人、第十届董事会提名委员会委员职务。同日，公司召开第十届董事会
第三十六次会议，选举文小兵先生为公司第十届董事会董事长。


    2018 年 11 月 23 日，公司召开第十届董事会第四十四次会议，审议通过了
《关于聘任公司总经理并决定其薪酬的议案》，同意聘任杨卫东先生为公司总经
理。2018 年 11 月 26 日，公司董事会收到财务总监张能鲲先生提交的辞职报告。
张能鲲先生因个人原因申请辞去公司财务总监的职务。2018 年 11 月 28 日，公
司召开第十届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议
案》，同意聘任杨卫东先生兼任公司财务总监。


    上市公司将继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控
制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本督导期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》等
法律法规、规范性文件的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。


    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公
司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司
                                   10
和所有投资者的合法权益。


       六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易交易对方明智未来存在逾期支付转
让对价的情况，未按照《北京明安、明安康和股权转让协议》、《北京明安、明安
康和股权转让协议补充协议》约定及时支付相关款项，截至本意见出具日，本次
交易涉及的交易对价尚有 3,174.80 万元股权转让价款到期应付未付、未按时支付
股权转让价款产生的违约金尚未支付，上市公司已向河北明智对剩余款项进行了
催收。除此之外，本次资产重组交易实际实施情况与已公布的重组方案不存在差
异。




                                   11
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于绿景控股股份有限公司重大
资产出售暨关联交易之 2018 年度持续督导意见》之盖章页）




                                              华泰联合证券有限责任公司


                                                         2019 年 3 月 26 日




                                  12