绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
证券代码：000502 证券简称：绿景控股 上市地：深圳证券交易所
绿景控股股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 交易对方住所（通讯地址）
深圳市龙华新区观澜街道南大富社区虎地排村 85 号 B1
深圳市盘古数据有限公司
栋 101
独立财务顾问
二○二一年三月
绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
公司声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证所提供信息和文件的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在绿景控股拥有权益的股份。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书中财务会计报告真实、完整。
三、本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚需上市公司股东大会审议
通过。股东大会对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不代表其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己 的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次支付现金购买资产的交易对方盘古数据已出具承诺函：
一、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的要求，承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原
始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
五、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全
部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
相关证券服务机构声明
独立财务顾问东莞证券承诺：本公司及本公司经办人员同意《绿景控股股份
有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告
之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
法律顾问北京德恒律师事务所承诺：本所及经办律师同意《绿景控股股份有
限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书之结论性意
见，并对所述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应
的法律责任。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师
同意《绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本所出具的鉴
证报告之结论性意见，并对所述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任。
评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：本公司及经办注册评估师同意
《绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本公司出具的资
产评估报告书之结论性意见，并对所述内容进行审阅，确认该报告书不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办注册资产评估师承诺，
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
目 录
公司声明............................................................ 1
交易对方声明........................................................ 2
相关证券服务机构声明................................................ 3
目 录............................................................... 4
释义................................................................ 6
重大事项提示........................................................ 8
一、本次交易方案 .................................................. 8
二、本次交易构成重大资产重组 ....................................... 8
三、本次交易不构成关联交易 ......................................... 9
四、本次交易不构成重组上市 ......................................... 9
五、本次重组支付方式 .............................................. 9
六、交易标的资产评估情况 ........................................... 9
七、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 9
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.............................. 11
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................... 12
十、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ................ 18
十一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员
关于自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 .......... 19
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................ 19
重大风险提示....................................................... 23
一、本次交易相关的风险 ............................................ 23
二、标的公司的风险 ............................................... 25
三、其他风险..................................................... 28
第一节 本次交易概况................................................ 29
一、本次交易的背景 ............................................... 29
二、本次交易的目的 ............................................... 30
三、本次交易的决策过程 ............................................ 31
4
绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
四、本次交易方案 ................................................. 32
五、本次交易的性质 ............................................... 32
六、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 33
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
绿景控股股份有限公司，曾用名“海南新能源股份有限
上市公司、公司、绿景控股 指 公司”、“恒大地产股份有限公司”、“绿景地产股份有限
公司”
控股股东、广州天誉 指 广州市天誉控股集团有限公司
标的公司、被评估单位 指 三河雅力信息技术有限公司
标的资产 指 三河雅力信息技术有限公司的 51.00%股权
三河雅力 指 三河雅力信息技术有限公司
深圳市盘古数据有限公司，曾用名“深圳市泰行投资管
盘古数据 指
理有限公司”
盘古天地 指 深圳市盘古天地投资管理有限公司
杭金鲲鹏 指 深圳市杭金鲲鹏数据有限公司
金投集团 指 杭州金投企业集团有限公司
佳一教育 指 江苏佳一教育科技股份有限公司
深圳启明 指 深圳市启明投资管理有限公司
金煊投资 指 杭州金煊投资合伙企业（有限合伙）
广州明安 指 广州市明安医疗投资有限公司
北京明安 指 北京明安圣云仙医院管理有限公司
明安康 指 北京明安康和健康管理有限公司
南宁明安 指 南宁市明安医院管理有限公司
盘古运营 指 深圳市盘古运营服务有限公司
捷易运维 指 深圳市捷易运维服务有限公司
河北惠华 指 河北惠华电子科技有限公司
紫天鸿 指 北京紫天鸿科技有限公司
中国联通 指 中国联合网络通信有限公司
联通雄安 指 联通雄安产业互联网有限公司
中国联通河北分公司 指 中国联合网络通信有限公司河北省分公司
宁波梅山保税港区同创仲伯企业管理合伙企业（有限合
同创仲伯 指
伙）
海南郡懋 指 海南郡懋科技技术有限公司
海南岭宏 指 海南岭宏科技发展有限公司
海南芷熙 指 海南芷熙信息技术有限公司
海南深宏 指 海南深宏科技发展有限公司
宁波恒德丰 指 宁波梅山保税港区恒德丰企业管理合伙企业（有限合伙）
海南喆泽 指 海南喆泽信息咨询有限公司
明智未来 指 河北明智未来医疗科技有限公司
天安人寿 指 天安人寿保险股份有限公司
本次重组、本次交易、本次资 绿景控股以支付现金购买交易对方持有的三河雅力 51%
指
产重组 股权
上市公司与盘古数据签署的《绿景控股股份有限公司与
《购买资产协议》 指
深圳市盘古数据有限公司之支付现金购买资产协议》
印相评估 指 浙江印相资产评估有限公司
重组报告书、本报告书、报告
指 绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
书
报告书摘要、本报告书摘要 指 绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
要
财政部 指 中华人民共和国财政部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
董事会 指 绿景控股股份有限公司董事会
监事会 指 绿景控股股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
北京德恒律师 指 北京德恒律师事务所
评估机构、中联资产 指 中联资产评估集团有限公司
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《绿景控股股份有限公司拟购买三河雅力信息技术有限
《资产评估报告》 指
公司股权项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 166 号
《重组管理办法》 指
令）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组》
IDC 指 互联网数据中心（Internet Data Center）
IT 指 信息技术（Information Technology）
5G 指 第五代移动通信网络
Power Usage Effectiveness，是评价数据中心能源效率的
PUE 指 指标，是数据中心消耗的所有能源与 IT 负载消耗的能源
的比值
基准日 指 2020 年 11 月 30 日
交割日 指 标的资产全部变更至绿景控股名下之日
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-11 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的含义。
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
1、绿景控股拟以支付现金的方式购买盘古数据持有的三河雅力 51.00%的股
权。
2、根据绿景控股与盘古数据签署的《购买资产协议》约定，交易标的交割
完成后 8 个工作日内，绿景控股向标的公司提供 3,520.83 万元借款。该借款用于
偿还截至《购买资产协议》签署日，标的公司应付盘古数据的全部应付款项（包
括盘古数据向标的公司的借款及相应利息费用）金额的 51.00%。
（二）本次交易价格
依据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 360 号），三
河雅力 100.00%股权截至基准日的评估值为 13,530.00 万元。参照该等评估值，
经双方协商，标的公司交易价格为 15,000.00 万元，对应标的公司 51%股权的交
易价格为 7,650.00 万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购三河雅力 51.00%股份。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目 三河雅力 绿景控股 占比
资产总额、交易金额孰高 16,738.47 24,687.16 67.80%
资产净额、交易金额孰高 13,257.88 19,744.00 67.15%
2019 年度营业收入 3,624.75 1,631.87 222.12%
注：标的公司的数据为经审计截至 2020 年 11 月 30 日的资产总额、资产净额及 2019
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2019 年度所产生的营业收入。
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产
重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成
关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东广州天誉持有上市公司 41,864,466 股股份，
占上市公司总股本的 22.65%，余丰为上市公司实际控制人。
本次交易构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，
故本次交易后公司实际控制人仍为余丰。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
五、本次重组支付方式
本次交易为上市公司以现金方式收购三河雅力 51.00%股权。
六、交易标的资产评估情况
本次交易中，上市公司聘请了中联评估对标的公司进行了评估。根据中联评
估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 360 号），以 2020 年 11 月 30
日为基准日，三河雅力 100%股权的评估结果如下：
经采用收益法评估，在评估基准日持续经营前提下，股东全部权益账面值为
13,257.88 万元，评估值为 13,530.00 万元，评估增值 272.12 万元，增值率 2.05%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
若本次受让成功，上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉
及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东为广州天誉，实际
控制人为余丰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事房地产及物业管理业务，其中物业管理业务为公
司主要收入来源。公司目前无土地储备，亦无正在开发及待开发房地产项目，房
地产业务的主要工作是清理库存剩余车位及少量商铺。本次交易后，上市公司将
新增互联网数据中心业务。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZB10153 号），本
次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月/2020 年 11 月末
财务指标
交易前 交易后 变化幅度
资产总额 23,868.01 41,494.96 73.85%
归属于母公司所有者权益 18,869.20 18,869.10 0.00%
营业收入 1,385.77 5,783.00 317.31%
利润总额 -889.75 -32.84 不适用
归属于母公司股东的净利润 -874.80 -547.09 不适用
基本每股收益（元） -0.05 -0.03 不适用
2019 年度/2019 年末
财务指标
交易前 交易后 变化幅度
资产总额 24,687.16 43,094.86 74.56%
归属于母公司所有者权益 19,744.00 19,416.19 -1.66%
营业收入 1,631.87 5,256.62 222.12%
利润总额 -985.02 -765.87 不适用
归属于母公司股东的净利润 -903.11 -819.28 不适用
基本每股收益（元） -0.05 -0.04 不适用
本次交易完成后，上市公司 2019 年度和 2020 年 1-11 月营业收入、利润总
额、归属母公司股东净利润和每股收益指标相比于交易前均有所提升，上市公司
盈利能力得到改善。
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2021 年 1 月 16 日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过
同意公司与盘古数据签订《绿景控股股份有限公司与深圳市盘古数据有限公司之
购买资产框架协议》。
2021 年 3 月 16 日，上市公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过
了关于公司重大资产重组方案的议案等相关议案，并同意上市公司与交易对方签
署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
2、交易对方的决策程序
2021 年 1 月 16 日，交易对方盘古数据召开股东会，审议同意盘古数据将三
河雅力 51.00%股权转让给绿景控股，并与绿景控股签署《绿景控股股份有限公
司与深圳市盘古数据有限公司之购买资产框架协议》。
2021 年 3 月 16 日，交易对方盘古数据召开股东会，审议同意盘古数据将三
河雅力 51.00%股权转让给绿景控股，并与绿景控股签署《购买资产协议》。
3、标的公司的决策程序
2021 年 3 月 16 日，标的公司股东作出股东决定，审议通过了盘古数据将所
持有标的公司 51.00%股权转让给上市公司等议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
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并购重组审核委员会审批。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证
为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或
关于所提供信息 复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文
盘古数据 真实、准确、完 件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
整的承诺 述或者重大遗漏。
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公
司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
5、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的
相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
1、三河雅力设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案
登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主
体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争
议，不存在任何除承诺人及绿景控股以外的其他第三方可能
主张持有三河雅力股权的情况或被有关部门追究责任的情
况。
2、承诺人目前合法、有效持有三河雅力的股权，承诺人所
持三河雅力的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类
似安排，除向绿景控股披露的情况外，不存在禁止或限制转
关于资产权属的 让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等
盘古数据
承诺 其他权利限制。
3、承诺人承诺不存在以三河雅力或以本公司持有的三河雅
力股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的
纠纷，亦不存在任何可能导致三河雅力或承诺人持有的三河
雅力股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，
该等股权过户或转移不存在法律障碍。
4、承诺人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容
亦不存在任何误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和
准确性承担相应法律责任。
1、截至本承诺出具之日，本公司最近五年内不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
关于合法合规的
盘古数据 者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
承诺
事诉讼或者仲裁的情形；
2、截至本承诺出具之日，本公司最近年五内不存未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
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或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规
行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为；
3、截至本承诺出具之日，本公司不存在任何行政处罚等任
何其他不良记录。
1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格
保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露
关于不存在《关 该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交
于加强与上市公 易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
司重大资产重组 2、承诺人承诺在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，
盘古数据 相关股票异常交 或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证
易监管的暂行规 券等内幕交易行为。
定》第十三条情 3、承诺人承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
形的承诺 国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。承诺人承
诺在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺人及承诺人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规
范性文件以及绿景控股相关规章制度的规定，不以任何方式
关于不存在占用 违规占用或使用三河雅力的资金、资产和资源，也不会违规
盘古数据 资金或违规担保 要求三河雅力为承诺人及承诺人控制的其他企业的借款或
情况的承诺 其他债务提供担保。如违反上述承诺，愿意承担由此产生的
全部责任，充分赔偿或补偿由此给三河雅力造成的所有直接
或间接损失。
承诺人与绿景控股及其控股股东、持股 5%以上股东不存在
关于不存在关联
盘古数据 关联关系，不存在向绿景控股推荐董事或者高级管理人员等
关系情况的承诺
情况。
关于控制其他上 针对本次重大资产重组，我司声明及承诺，截至本说明签署
盘古数据
市公司的说明 之日，我司未控制或未计划控制其他上市公司。
1、截至本承诺出具之日，本人最近五年内不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形；
2、截至本承诺出具之日，本人最近年五内不存未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行
为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为；
3、截至本承诺出具之日，本人不存在行政处罚等任何其他
盘古数据的董事、
关于合法合规的 不良记录。
监事、高级管理人
承诺 4、截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的
员
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存
在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦
查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
5、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变
动的，本人将及时通知绿景控股及中介机构。绿景控股或中
介机构未接到本人通知的，视为承诺内容持续有效。
（二）标的公司作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
三河雅力及董事、 关于所提供信息
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公
监事、高级管理人 真实、准确、完
司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票
员 整的承诺
上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证
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为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公
司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
5、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的
相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格
保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露
该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交
易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
三河雅力及董事、 2、承诺人承诺在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，
关于不存在内幕
监事、高级管理人 或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证
交易的承诺
员 券等内幕交易行为。
3、承诺人承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。承诺人承
诺在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、截至本承诺出具之日，本人最近五年内不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形；
2、截至本承诺出具之日，本人最近五年内不存未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行
为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为；
3、截至本承诺出具之日，本人不存在行政处罚等任何其他
三河雅力董事、监 关于合法合规的
不良记录；
事、高级管理人员 承诺
4、截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存
在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦
查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形；
5、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及及具体事宜发生
变动的，本人将及时通知绿景控股及中介机构。
关于最近五年行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况，本人承诺
如下：
关于最近五年行 1、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
政处罚、诉讼、 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
三河雅力
仲裁及诚信情况 2、不存在正在进行中的或潜在的针对本承诺人之违法违规
的承诺 进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或
潜在的诉讼或仲裁；
3、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（三）上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
关于所提供信息 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
上市公司 真实、准确、完 的法律责任。
整的承诺 2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相
关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确
性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
1、本人已向绿景控股及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向绿景控股提供本次
交易的相关信息，本人保证本人为绿景控股本次交易所提供
信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
上市公司董事、监
关于所提供信息 载、误导性陈述或者重大遗漏，给绿景控股或者投资者、中
事、高级管理人员
真实、准确、完 介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
及 上市公 司控 股
整的承诺 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
股东、实际控制人
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在绿景控
股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交绿景控股董事会，由
董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责
任。
1、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
关于无违法违规 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
上市公司
的承诺 大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在因涉嫌犯罪
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被
中国证监会采取行政处罚措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定（2016 修订）》（证监会公告
[2016]16 号）第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任
职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件
和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
职情形。
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未
受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交
易所的公开谴责。
3、本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受
刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
上市公司董事、监 关于无违法违规 外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
事、高级管理人员 的承诺 4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监
会立案调查的情形。
5、截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存
在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦
查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
1、绿景控股未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或
者刑事处罚；
2、本承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不
上 市公司 控股 股 关于无违法违规 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在
东、实际控制人 的承诺 最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
上市公司董事、监 本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
事、高级管理人员 关于不存在内幕 息进行内幕交易的情形。
及 上市公 司控 股 交易的承诺 本人若违反上述承诺，将承担因此而给绿景控股造成的一切
股东、实际控制人 损失。
1、本人未有在本次重组披露之日起至实施完毕期间内减持
上市公司董事、监 上市公司股份的计划，本人不会在本次重组披露之日至重组
自本次重组披露
事 、高级 管理 人 实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。
之日起至实施完
员，上市公司控股 2、本次重组中，自上市公司本次重组披露之日起至实施完
毕期间的股份减
股 东及实 际控 制 毕期间，如本人存在新增持有上市公司股份的情况，本人不
持计划的承诺
人 会在本次重组披露之日至重组实施完毕的期间内减持该等
新增持有的上市公司股份。
1、本承诺人（含本承诺人关系密切的家庭成员，下同）及
上 市公司 控股 股 关于解决同业竞 本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与绿景
东及实际控制人 争的承诺 控股或三河雅力及其下属公司主营业务相同或构成竞争的
业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
任何与绿景控股或三河雅力及其下属公司的主营业务相同、
相近或构成竞争的业务；
2、本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的其他
企业与绿景控股及其下属公司的潜在同业竞争，本承诺人及
本承诺人控制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从
事、参与或协助他人从事任何与绿景控股及其下属公司届时
正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业
务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与绿景控股
及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系
的经济实体；
3、本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业
未来从任何第三方获得的任何商业机会与绿景控股及其下
属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人及本承诺
人控制的其他企业将立即通知绿景控股，在征得第三方允诺
后，尽力将该商业机会给予绿景控股及其下属公司；
4、本承诺人保证绝不利用对绿景控股及其下属公司的了解
和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与绿景控股及其
下属公司相竞争的业务或项目；
5、本承诺人保证将赔偿绿景控股及其下属公司因本承诺人
违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支；
6、本承诺在本承诺人作为绿景控股控股股东及实际控制人
期间长期有效且不可撤销。
1、本承诺人（含本承诺人关系密切的家庭成员，下同）及
本承诺人控制的其他企业将尽量避免或减少与绿景控股及
其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续
遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正
常的商业交易条件进行，将不会要求或接受绿景控股及其控
股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠
的条件。
2、本承诺人不会利用对绿景控股的控股股东、实际控制人
的地位与绿景控股之间的关联关系损害绿景控股及其他股
关于规范与减少
上 市公司 控股 股 东的合法权益。
关联交易的承诺
东、实际控制人 3、本承诺人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及
函
绿景控股的章程和关联交易决策制度等规定，在绿景控股董
事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格
履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本承诺人违反本承诺函，导致绿景控股遭受损失的，
本承诺人将对由此给绿景控股造成的全部损失做出全面、及
时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影
响。
5、本承诺在本承诺人作为绿景控股控股股东、实际控制人
期间长期有效且不可撤销。
一、保证绿景控股的人员独立
1、保证绿景控股的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员专职在绿景控股工作、并在绿景控股
领取薪酬，不在本承诺人控制的除绿景控股外的其他企业担
任除董事、监事以外的职务。
2、保证绿景控股的人事关系，劳动关系独立于本承诺人控
制的除绿景控股外的其他企业。
上 市公司 控股 股 关于保持公司独
3、保证本承诺人推荐出任绿景控股董事、监事和高级管理
东、实际控制人 立性的承诺函
人员的人选都通过合法的程序进行，不干预绿景控股董事会
和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证绿景控股的财务独立
1、保证绿景控股及控制的子公司建立独立的财务会计部门，
建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证绿景控股及其控制的子公司能够独立做出财务决策，
不干预绿景控股的资金使用。
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
3、保证绿景控股及其控制的子公司独立在银行开户，不与
本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证绿景控股及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证绿景控股的机构独立
1、保证绿景控股及其控制的子公司依法建立和完善法人治
理机构，建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人控制的
其他企业完全分开；绿景控股及其控制的子公司（包括但不
限于）与本承诺人之其他关联企业之间在办公机构和生产经
营场所等方面完全分开。
2、保证绿景控股及其控制的子公司独立自主地运作，本承
诺人不会超越股东大会直接或间接干预绿景控股的决策和
经营。
四、保证绿景控股的资产独立、完整
最近三年，绿景控股不存在资金被本承诺人占用的情况，也
不存在为本承诺人提供担保的情况。同时，本承诺人保证：
1、保证绿景控股及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用绿景控股的资金、资产及其他资源。
五、保证绿景控股的业务独立
1、保证绿景控股在本次交易完成后拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，
在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、保证本承诺人避免与绿景控股及控制的子公司发生同业
竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少绿景控股及控制
的子公司与本承诺人的持续性关联交易。杜绝非法占用绿景
控股资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公
平、公正、公开”的原则定价，并按照绿景控股的公司章程、
有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
定履行相应的审批程序及信息披露义务。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权
利以外的任何方式、干预绿景控股的重大决策事项，影响绿
景控股资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
十、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东广州天誉及实际控制人余丰先生已就本次交易出具了关
于本次重组的原则性意见，具体如下：
本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资产
重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上
市公司股东尤其是中小股东的利益。原则上同意本次重大资产重组，将在确保上
市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
十一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事
及高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期
间的股份减持计划
本次重组未停牌，上市公司于 2021 年 1 月 18 日披露了《关于签订绿景控股
股份有限公司与深圳市盘古数据有限公司之购买资产框架协议的公告》。根据上
市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的
说明，至本次重大资产重组实施完毕期间，上市公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员无减持绿景控股股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资
者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独
立意见，本次交易须经股东大会审议通过。
（三）标的资产定价公允
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中联评估出具的
资产评估结果为依据，交易双方协商确定，交易资产定价公允。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作合法、高效地开展，根据《重大资产重组管理办法》，
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上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等
中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关 于 进 一步 加 强资 本 市场 中 小投 资 者合 法 权益 保 护 工作 的 意见 》 （国 办 发
[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重组对最近一年财务数据的影响
根据上市公司 2019 年经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的
上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
项目 本次交易前 本次交易后
2019 年度
归属母公司所有者的净利润（万元） -903.11 -819.28
基本每股收益（元/股） -0.05 -0.04
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.08 -0.08
2020 年 1-11 月
归属母公司所有者的净利润（万元） -874.80 -547.09
基本每股收益（元/股） -0.05 -0.03
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.07 -0.06
本次交易前，公司 2019 年、2020 年 1-11 月基本每股收益分别为-0.05 元/股、
-0.05 元/股，2019 年、2020 年 1-11 月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别
为-0.08 元/股、-0.07 元/股。本次交易完成后，公司 2019 年度和 2020 年 1-11 月
每股收益相比于交易前有所提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗
风险能力。若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，每股收益可能存在被
摊薄的风险，提醒投资者注意相关风险。
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能
力，公司拟采取的具体措施如下：
（1）紧抓行业发展机遇，提升盈利能力
公司将围绕互联网数据中心业务，积极在数据中心业务上向上下游及横向拓
展，积极寻找新的业务增长点，增强公司盈利能力和持续经营能力，实现股东价
值的最大化。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
公司发展提供制度保障。
（3）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的
股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者
合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规
定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听
取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司
积极回报股东的长期发展理念。
3、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人根据中国
证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
自本承诺出具日至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关
管理措施。”
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。上述承诺在本人作
为绿景控股董事/高级管理人员期间有效。”
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从重组报告书披露至本次交
易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终
止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消
本次交易的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准。本次交易是否能获得上市公
司股东大会审议通过，存在一定不确定性。
（三）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，虽然本次交易的标的资产预期将为公司带来较好收益，但
并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，短期
内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意本次交
易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
（四）本次交易后收购整合及进入新业务领域风险
1、在资产、业务整合方面：本次交易完成后，标的公司将成为绿景控股的
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
控股子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得
到扩大，但由于标的公司所处行业与上市公司所处行业存在较大差异，在经营
管理、业务规划等方面均需进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合
具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的组织模式、财务管理
与内控、人力资源管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本
次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影
响。
2、在人员整合方面：报告期内，标的公司的日常经营管理主要由杭金鲲鹏
统一管理。标的公司除聘用一名 IDC 工程人员外，其他岗位人员由杭金鲲鹏委
派，该经营管理模式是杭金鲲鹏多年 IDC 行业管理经验和为提升集团内部运营
效率所形成。本次交易完成后，为保持标的公司经营管理和业务的独立性，标
的公司将从杭金鲲鹏聘任相关经营管理人员。虽然相关人员具有丰富的 IDC 行
业经验并曾参与标的公司的经营管理，标的公司经营管理相对简单，且上市公
司将向标的公司委派一名执行董事进行协调管理，但在短期内标的公司仍可能
存在人员整合不到位而影响经营管理的风险。
3、在进入新业务领域方面：本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发
及物业管理业务；本次交易后，公司将通过收购三河雅力将主营业务拓展至
IDC 服务等新业务领域。本次交易能丰富上市公司的业务领域，但如何理顺原
有业务与新增业务间的关系，发挥各项业务优势，保持标的公司的经营管理稳
定发展，促进收购后业务稳步发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定
的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题，公司面临进入新
业务领域的风险。
（五）本次交易作价较评估值存在一定溢价的风险
考虑到标的公司对上市公司新增互联网数据中心业务的战略意义，交易各
方以标的资产的评估值为重要参考的基础，经交易各方友好协商，三河雅力
100%股权作价为 15,000.00 万元，相比评估值 13,530.00 万元溢价约 10.86%。本
次交易完成后上市公司将会确认商誉 888.48 万元，若三河雅力未来经营中不能
较好地实现收益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经
营业绩产生不利影响。
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
二、标的公司的风险
（一）市场竞争风险
对于快速增加的第三方数据中心服务商而言，竞争主要集中在数据中心安全
可靠性、资金实力、所提供服务的广度和深度以及价格上。标的公司作为第三方
数据中心服务商之一，未来可能将面临更为激烈的市场竞争。一方面，竞争加剧
使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小；另一方
面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。
（二）产业政策调整风险
数据中心产业的运行、发展受多个部门监管，包括国家工业和信息化部、
国家发展和改革委员会、国家市场监督管理总局等。
数据中心行业作为新一代信息技术行业的重要分支，属于国家战略性新兴
产业的范畴。作为推动数字经济发展的算力基础设施和重要支撑，数据中心承
担了数据存储、数据流通的关键职能，是目前国家重点鼓励发展的领域，也在
被作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。
但是数据中心高耗电的行业特点，也使得其在能源稀缺地区会受到节能审
查的限制。如果未来国家或地方相关产业政策发生重大变化，将会对数据中心
行业的投融资及市场供求关系、IDC 行业的经营模式、生产经营、技术研发及
定价模式等产生较大影响。如果标的公司未来不能采取有效措施应对数据中心
行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，可能会对标的公司的
生产经营产生不利影响。
（三）单一客户依赖风险
报告期内，三河雅力下游客户为中国联通河北分公司和联通雄安（上述客户
均属于中国联通下属公司），终端客户为美团，客户单一，存在重大依赖。
未来，如果标的公司无法保持与中国联通的持续合作关系，将可能对标的
公司的经营业绩产生较大不利影响。
（四）供应商集中度高风险
由于标的公司业务及行业特点，标的公司的供应商较为集中，报告期内前
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
五大供应商采购金额占采购总额比重超过 50.00%。如果标的公司未来对数据中
心进行改造建设，现有供应商因各种原因无法保障对标的公司的设备供应，标
的公司将面临数据中心的改造建设推迟风险，对标的公司生产经营及财务状况
产生较大不利影响。
（五）电费成本上升的风险
标的公司 IDC 业务用电是营业成本的主要构成部分。报告期内，标的公司
电费成本占营业成本的比例分别为 25.80%、46.69%和 48.60%。报告期内，三河
雅力采购电力的价格保持稳定，但如未来电力供应商提高电力单价，或者采取
限制供应等措施，三河雅力将可能面临营业成本上升的风险。
（六）标的资产股权被质押的风险
2019 年 12 月 11 日，盘古数据与金煊投资签署《最高额股权质押担保协议》，
为杭金鲲鹏与金煊投资的主借款合同提供担保，盘古数据以其持有的三河雅力
100%股权和派生权益在不超过人民币 14,000.00 万元的范围内向金煊投资提供质
押担保，并承认金煊投资为该等质押股权的第一质押权人，该质押担保自办理股
权质押登记手续之日起生效，直到担保债务被全部清偿为止。上述股权质押于
2019 年 12 月 30 日办理登记。
截至本报告书摘要签署之日，标的资产股权质押尚未被解除。针对上述事宜，
交易对方盘古数据承诺至迟于绿景控股股东大会审议通过本次交易后 5 个交易
日内，或股东大会召开前监管机构问询要求解除上述权利限制时，承诺人协调各
相关方，解除三河雅力股权及资产的权利限制。上述权利限制解除后，三河雅力
所拥有的全部资产及盘古数据持有的三河雅力的股权不存在抵押、质押等任何第
三方权利限制，不存在任何有关的争议。质押权人金煊投资承诺至迟于绿景控股
股东大会审议通过本次交易后 5 个交易日内解除上述权利限制，如股东大会召开
前监管机构问询，则按照监管机构问询要求解除，承诺人保证将解除三河雅力股
权及资产的上述全部权利限制。
如果标的资产股权在过户或交付前未能解除质押，则标的资产可能面临在约
定期限内无法完成过户或交付的不确定性，对本次交易可能产生潜在不利影响。
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
（七）标的资产主要机器设备被抵押的风险
2019 年 12 月 11 日，三河雅力与金煊投资签署《动产抵押担保协议》，三
河雅力将原值共计 9,104.39 万元的机器设备抵押给金煊投资，为杭金鲲鹏与金煊
投资的主借款合同提供担保，于 2020 年 1 月 14 日办理动产抵押登记。
截至本报告书摘要签署之日，标的资产主要机器设备仍处于抵押状态。针对
上述事宜，交易对方盘古数据承诺至迟于绿景控股股东大会审议通过本次交易后
5 个交易日内，或股东大会召开前监管机构问询要求解除上述权利限制时，承诺
人协调各相关方，解除三河雅力股权及资产的权利限制。上述权利限制解除后，
三河雅力所拥有的全部资产及盘古数据持有的三河雅力的股权不存在抵押、质押
等任何第三方权利限制，不存在任何有关的争议。抵押权人金煊投资承诺至迟于
绿景控股股东大会审议通过本次交易后 5 个交易日内解除上述权利限制，如股东
大会召开前监管机构问询，则按照监管机构问询要求解除，承诺人保证将解除三
河雅力股权及资产的上述全部权利限制。
如果标的资产主要机器设备在过户或交付前未能解除抵押，则标的资产可
能面临在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，对本次交易可能产生潜
在不利影响。
（八）新建数据中心项目未完成项目立项、节能审查等报批手续的风险
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《固定资产投资项目节能审查办
法》等规定，数据中心项目建设运营需完成立项、节能审查等报批手续，为拓展
自身业务，除已运营数据中心外，三河雅力将新建数据中心项目，该新建数据
中心项目尚需完成项目立项、节能审查等报批手续，存在被相关审查机关责令
限期整改的风险。
三河雅力承诺将尽快办理完成上述新建数据中心项目立项、节能审查等报
批手续，在未完成上述报批手续前，新建数据中心项目将不再继续投入建设，
也不会投入运营。
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变
化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业
的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司收入规模较小，积极寻求新的盈利方式
报告期内，公司主要从事房地产及物业管理业务，其中物业管理业务为公
司主要收入来源。公司目前无土地储备，亦无正在开发及待开发房地产项目，
房地产业务的主要工作是清理库存剩余车位及少量商铺。为保护上市公司股东
利益，提升盈利能力，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司将新增互联
网数据中心业务，并与交易对方盘古数据就收购盈利能力和业务成长性较好的
三河雅力达成合作意向。
（二）国家出台相关政策法规支持上市公司并购重组实现转型升级
2014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发[2014]14 号）《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调
整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程
中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，
丰富并购支付方式。
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’
和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体
经济发展”。2018 年 11 月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》，进一步鼓励支持上
市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济。
上述国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条
件。上市公司通过并购整合行业内外的优质企业，使得优质资产能够通过并购
重组进入上市公司，有利于上市公司整体质量的提升。
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
（三）标的资产行业发展前景广阔
随着我国网民规模的增长和互联网普及率的提高，国内互联网用户数量剧
增，互联网应用内容不断丰富，用户对访问速度和服务内容的需求不断升级，
大量互联网企业日益增长的数据管理和计算需求对互联网数据中心提出了更
多、更高的要求，海量数据流量也致使数据中心需求呈现爆发式增长。面向未
来，随着 5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中心的需求持续增加，
数据中心产业有望继续保持高速增长。
受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快
速发展的驱动，我国 IDC 业务市场规模连续高速增长。根据科智咨询（中国 IDC
圈）数据，2019 年中国 IDC 业务市场规模达到 1,562.50 亿元，同比增长 27.2%，
预计未来 3 年中国 IDC 市场有望保持持续快速增长，预计到 2022 年，中国 IDC
业务市场规模将达到 3,200.5 亿元。
（四）标的资产行业受到国家政策的大力支持
2020 年 3 月份，中共中央总书记习近平主持会议并发表重要讲话，强调加
快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设，要加大公共卫生服务、应
急物资保障领域投入，加快 5G 网络、大数据中心等新型基础设施建设。2020 年
10 月 29 日，中共中央发布的“十四五”规划中提出，统筹推进基础设施建设：
构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。系统
布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。
数据中心业务是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及
网络接入服务的业务，亦是云计算业务发展必不可少的重要组成部分，为互联
网应用发展提供了重要基础设施。数据中心属于大数据核心产业中互联网基础
设施的一个重要细分领域，主要用于为大型互联网公司、云计算企业、金融机
构等客户提供存放服务器的空间场所，包括必备的网络、电力、空调等基础设
施，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务，以获取服务费。
二、本次交易的目的
根据公司既定战略，公司将退出房地产业务进行转型，寻求符合公司发展
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
战略和实际情况的项目，通过收购能够给公司带来稳定现金流、成长性高的优
质资产，提升公司盈利能力。通过本次交易，公司将盈利能力较强、发展潜力
较大的数据中心业务资产注入上市公司，改善公司的经营状况，增强公司的持
续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股
东的利益最大化。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2021 年 1 月 16 日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过
同意公司与深圳市盘古数据有限公司签订《绿景控股股份有限公司与深圳市盘古
数据有限公司之购买资产框架协议》。
2021 年 3 月 16 日，上市公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过
了关于公司重大资产重组方案的议案等相关议案，并同意上市公司与交易对方
签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
2、交易对方的决策程序
2021 年 1 月 16 日，交易对方盘古数据召开股东会，审议同意盘古数据将三
河雅力 51.00%股权转让给绿景控股，并与绿景控股签署《绿景控股股份有限公
司与深圳市盘古数据有限公司之购买资产框架协议》。
2021 年 3 月 16 日，交易对方盘古数据召开股东会，审议同意盘古数据将三
河雅力 51.00%股权转让给绿景控股，并与绿景控股签署《购买资产协议》。
3、标的公司的决策程序
2021 年 3 月 16 日，标的公司股东作出股东决定，审议通过了盘古数据将所
持有标的公司 51.00%股权转让给上市公司等议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。
四、本次交易方案
（一）交易方案概述
1、绿景控股拟以支付现金的方式购买盘古数据持有的三河雅力 51.00%的
股权。
2、根据绿景控股与盘古数据签署的《购买资产协议》，约定，交易标的交
割完成后 8 个工作日内，绿景控股向标的公司提供 3,520.83 万元借款。该借款用
于偿还截至《购买资产协议》签署日，标的公司应付盘古数据的全部应付款项（包
括盘古数据向标的公司的借款及相应利息费用）金额的 51.00%。
（二）本次交易价格
依据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 360 号），三
河雅力 100.00%股权截至基准日的评估值为 13,530.00 万元。参照该等评估值，
经双方协商，标的公司交易价格为 15,000.00 万元，对应标的公司 51%股权的交
易价格为 7,650.00 万元。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购三河雅力 51.00%股份。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目 三河雅力 绿景控股 占比
资产总额、交易金额孰高 16,738.47 24,687.16 67.80%
资产净额、交易金额孰高 13,257.88 19,744.00 67.15%
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绿景控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
2019 年度营业收入 3,624.75 1,631.87 222.12%
注：标的公司的数据为经审计截至 2020 年 11 月 30 日的资产总额、资产净额及 2019
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2019 年度所产生的营业收入。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产
重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成
关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东广州天誉持有上市公司 41,864,466 股股份，
占上市公司总股本的 22.65%，余丰为上市公司实际控制人。
本次交易构成重大资产重组，由于本次交易为现金收 购，不涉及发行股
份，故本次交易后公司实际控制人仍为余丰。因此，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
若本次受让成功，上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不
涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为广州天誉，
实际控制人均为余丰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事房地产及物业管理业务，其中物业管理业务为
公司主要收入来源。公司目前无土地储备，亦无正在开发及待开发房地产项
目，房地产业务的主要工作是清理库存剩余车位及少量商铺。本次交易后，上
市公司将新增互联网数据中心业务。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZB10153 号），本
次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月/2020 年 11 月末
财务指标
交易前 交易后 变化幅度
资产总额 23,868.01 41,494.96 73.85%
归属于母公司所有者权益 18,869.20 18,869.10 0.00%
营业收入 1,385.77 5,783.00 317.31%
利润总额 -889.75 -32.84 不适用
归属于母公司股东的净利润 -874.80 -547.09 不适用
基本每股收益（元） -0.05 -0.03 不适用
2019 年度/2019 年末
财务指标
交易前 交易后 变化幅度
资产总额 24,687.16 43,094.86 74.56%
归属于母公司所有者权益 19,744.00 19,416.19 -1.66%
营业收入 1,631.87 5,256.62 222.12%
利润总额 -985.02 -765.87 不适用
归属于母公司股东的净利润 -903.11 -819.28 不适用
基本每股收益（元） -0.05 -0.04 不适用
本次交易完成后，上市公司 2019 年度和 2020 年 1-11 月营业收入、利润总
额、归属母公司股东净利润和每股收益指标相比于交易前均有所提升，上市公
司盈利能力得到改善。
绿景控股股份有限公司
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