东莞证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对绿景控股股份有限公司的问询
函》之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所 2021 年 3 月 24 日出具的《关于对绿景控股股份有限公司的重组问
询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 1 号）（以下简称“《问询函》”）的
要求，东莞证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“东莞证券”）本
着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《问询函》的问题逐项进行了落实、核查，并
编制了本回复说明。
现将贵所《问询函》所列问题的落实情况回复如下：
如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《绿景控股股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的术语、名称、简称具有相同
含义。
本回复说明中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
涉及对重组报告书的修改、补充 楷体加粗
1
目 录
问题 3 ........................................................... 3
问题 4 ........................................................... 9
问题 5 .......................................................... 15
问题 6 .......................................................... 18
问题 7 .......................................................... 25
问题 8 .......................................................... 34
问题 10 ......................................................... 38
2
问题 3
报告书显示，三河雅力下游客户为中国联通河北分公司和联通雄安，终端
客户为美团。三河雅力与中国联通河北分公司签订的《IDC 服务合同》约定合同
有效期为 2018 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日。2021 年 3 月，中国联通方面已
发送正式邮件确认续约，《IDC 服务合同》有效期顺延一年。未来，如果标的公
司无法保持与中国联通的持续合作关系，将可能对标的公司经营业绩产生较大
不利影响。请你公司说明：
（1）标的公司只有单一客户的具体原因，是否符合行业惯例。
（2）标的公司获得目前客户订单的方式，标的公司的行业地位和核心竞争
优势，是否具备开发新客户的能力及相关安排。
（3）结合问题（1）（2），说明本次交易后，标的公司控制权变更是否可
能影响到标的公司与客户的未来合作关系，是否存在合同到期后无法续约的风
险，是否将导致标的公司失去持续经营能力，如是，请说明你公司拟采取的保
障措施，以及应对单一客户重大依赖风险的相关安排，并作出特别风险提示。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
〔回复〕
（一）标的公司只有单一客户的具体原因，是否符合行业惯例。
1、标的公司只有单一客户的具体原因
（1）标的公司只有单一客户符合自身经营模式定位
根据销售方式和客户规模不同，IDC 服务行业经营模式主要可以分为“批
发型业务模式”和“零售型业务模式”。在批发型业务模式下，主要需求来源
于电信运营商及大型互联网企业，IDC 服务商根据客户具体需求，提供数据中
心全套服务，包括前期规划设计、项目管理、验收与验证和机柜出租及运维服
务等。在零售型业务模式下，IDC 服务商依据数据中心的相关国家及行业规范
建设数据中心，在建成后向客户提供机柜服务，并按需求为客户提供改造服
3
务、网络服务、系统集成等增值服务。
标的公司在自建数据中心时，定位于 IDC 批发型业务模式，即选择自建数
据中心与运营商合作方式，共同向客户提供服务器托管服务。2017 年下半年，
基于对未来一线城市周边区域 IDC 业务将迎来较大需求的判断，标的公司拟于
北京周边三河市自建机房，并通过与运营商合作方式提供 IDC 服务。而中国联
通在三河市拥有大量光纤带宽，具备共同合作的基础。同时，标的公司与中国
联通了解到美团于廊坊市（三河市隶属廊坊市）有租赁机柜和带宽的较大需求，
且标的公司的机房选址、设备规划等能够满足美团要求，中国联通的带宽可以
满足美团的带宽要求。基于此，标的公司以自建机房与中国联通合作并共同向
美团提供服务器托管的方式，获得了客户中国联通，并共同服务终端客户美
团。
（2）标的公司只有单一客户符合实际经营情况
截至 2020 年末，标的公司机柜出租率为 92.44%，出租率较高。而中国联通
的机柜需求量仍在增加，标的公司现有的机柜尚不能满足中国联通的需求，目
前无需开拓其他客户。此外，一般情况下，在行业内 IDC 机柜出租率超过 85%
时，需要预留一定的机柜空间，为故障留出余地。因此，标的公司只有单一客
户符合实际经营情况，具有商业合理性。
综上，标的公司只有单一客户是由其经营模式定位、实际经营情况决定
的，具有商业合理性。
2、标的公司只有单一客户符合行业惯例
在批发型业务模式下，第三方 IDC 服务商与电信运营商签署服务合同，电
信运营商再与终端客户签署服务合同是行业内的普遍经营模式，主要是因为电
信运营商在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面有资源优势。行业内
以批发型业务为主的数据港、宝信软件、金云科技等的数据中心存在类似情
形，例如：
机柜数量
公司名称 数据中心 直接客户 终端客户
（单位：架）
185-5、185-7 1,887 杭州电信 百度
数 据 港
223-1F、2F 250 上海电信 腾讯
（603881）
69-2、69-3 1,323 上海联通 阿里巴巴
4
宝之云上海罗泾 1 期 4,000 上海电信 阿里巴巴
宝 信 软 件
宝之云上海罗泾 2 期 4,000 上海移动 腾讯
（600845）
宝之云上海罗泾 3 期 9,500 上海电信 阿里巴巴、腾讯、360
上海金桥 1,729 上海联通 金融机构等
深圳坪山二期及扩容 1,204 深圳联通 大型互联网企业
金云科技（爱 青岛 907 青岛联通 大型互联网企业
司 凯 ，
300521） 扬州 1,536 扬州电信 大型互联网企业
北京东小口 557 北京联通 互联网企业等
北京四季青 382 北京联通 互联网企业等
佛山市禅城区塱宝西路 68
福能大数据 500 佛山移动 -
号内自编 18、19 号
（福能东方，
佛山市禅城区塱宝西路 68
300173） 118 佛山联通 -
号内自编 18、19 号
注：数据来源于上市公司公开信息。
综上，标的公司只有单一客户符合行业惯例。
（二）标的公司获得目前客户订单的方式，标的公司的行业地位和核心竞
争优势，是否具备开发新客户的能力及相关安排。
1、标的公司获得目前客户订单的方式
标的公司通过商业谈判方式获得了客户中国联通的订单，具体情况如下：
2017 年下半年，基于对未来一线城市周边区域 IDC 业务将迎来较大需求的判
断，标的公司拟于北京周边三河市自建机房，并通过与运营商合作方式提供
IDC 服务。而中国联通在三河市拥有大量光纤带宽，具备共同合作的基础。同
时，标的公司与中国联通了解到美团于廊坊市（三河市隶属廊坊市）有租赁机柜
和带宽的较大需求，且标的公司的机房选址、设备规划等能够满足美团要求，
中国联通的带宽可以满足美团的带宽要求。基于此，标的公司通过商业谈判以
自建机房与中国联通合作并共同向美团提供服务器托管的方式，获得了客户中
国联通，并共同服务终端客户美团。
2、标的公司的行业地位和核心竞争优势
标的公司的 IDC 数据中心坐落于京津冀的三河市贤人街岩峰汽车产业园，
北京市以东，距离北京天安门约 60 公里，具有较好的区位优势。在 IDC 行业，
区位优势主要体现在以下方面：一方面，数据中心的终端用户主要为互联网企
业和金融机构，由于我国的互联网和金融行业均主要集中在我国的一线城市及
周边区域，对于数据中心访问时延、运维便捷以及安全性有较高要求。因此，
5
相应区域的数据中心在贴近客户方面具有显著优势，随着数据量持续增加，数
据中心需求持续上升。另一方面，一线城市土地、电力资源稀缺，加之政策监
管趋严，数据中心的供给已经较少，数据中心资产本身具有一定稀缺性。而供
需失衡导致一线城市数据中心缺口较大，所以在一线城市及周边地区有资源储
备的专业 IDC 厂商机柜利用率高、将获得更多行业发展机遇。在前述行业背景
下，目前我国 IDC 行业的企业，如万国数据、光环新网、数据港、奥飞数据
等，其主要的数据中心都分布在一线城市及周边区域，这也侧面反映了区位分
布在 IDC 行业的重要性。
因此，良好区位竞争优势为标的公司与中国联通的持续合作奠定了扎实的基
础。
3、是否具备开发新客户的能力及相关安排
近年来，电商、视频、云计算等互联网垂直行业飞速发展，使得 IDC 需求
呈现爆发式增长。未来，随着 5G 催生新应用、企业上云以及政策的助力，IDC
行业下游需求有望继续实现高速增长。在 IDC 需求旺盛的情况下，标的公司机
房具有较好的区位优势，且机房环境、机柜及其相关设备能够满足绝大多数下
游客户服务器托管需求，可以较容易获取下游客户。同时，本次交易后，标的
公司拥有经验丰富的 IDC 商务人员。综上，标的公司具备开发新客户的能力。
截至 2020 年末，标的公司机柜出租率为 92.44%，出租率较高。未来，标的
公司将具体根据机房出租率情况及时开发新客户。
（三）结合问题（1）（2），说明本次交易后，标的公司控制权变更是否
可能影响到标的公司与客户的未来合作关系，是否存在合同到期后无法续约的
风险，是否将导致标的公司失去持续经营能力，如是，请说明你公司拟采取的
保障措施，以及应对单一客户重大依赖风险的相关安排，并作出特别风险提
示。
1、本次交易后，标的公司控制权变更是否可能影响到标的公司与客户的
未来合作关系
标的公司控制权变更不会影响到标的公司与客户的未来合作关系，具体情
况如下：
6
（1）客户中国联通确认将与标的公司保持长期稳定的合作关系
报告期内，标的公司数据中心持续稳定安全运行，标的公司与中国联通保
持了良好的合作关系。2021 年 3 月，中国联通方面已发送正式邮件确认续约，
《IDC 服务合同》有效期顺延一年。同时，根据与中国联通的访谈确认，未来中
国联通将会与标的公司三河雅力保持长期稳定的合作关系。
（2）标的公司机房区位优势明显，下游客户 IDC 需求旺盛
标的公司的 IDC 数据中心坐落于京津冀的三河市贤人街岩峰汽车产业园，
北京市以东，距离北京天安门约 60 公里，具有较好的区位优势。近年来，电
商、视频、云计算等互联网垂直行业飞速发展，使得 IDC 需求呈现爆发式增
长。未来，随着 5G 催生新应用、企业上云以及政策的助力，IDC 行业下游需求
有望继续实现高速增长。目前，一线城市数据中心缺口较大，下游 IDC 需求旺
盛，所以在一线城市及周边地区有资源储备的专业 IDC 厂商机柜利用率高、将
获得更多行业发展机遇。
目前，国家对于一线城市的能耗进行管控，中国联通正是基于看好标的公
司的区位优势才选择共同合作，故一般不会轻易替换，合作具有持续性。
（3）标的公司现有 IDC 业务模式符合客户的利益
对于中国联通而言，中国联通选择与标的公司合作，可以以轻资产模式获
得数据中心机房资源，并可以将数据中心机房与自身带宽资源一起向客户提供
服务器托管服务。在该业务模式合作中，中国联通既销售了自身带宽，又可以
通过租赁数据中心机房并出租给下游客户获取一定的收益。此外，标的公司与
中国联通经过较长时间的合作关系，服务需求及供给已经过磨合期，标的公司
能更好更全面地为客户提供服务。
（4）客户更换标的公司机房的成本较高
在 IDC 行业，客户一旦选定了数据中心，非重大必要性一般不会轻易替
换，因为机柜的上下架导致的搬迁成本较高，资金成本和时间成本均较高。
2、是否存在合同到期后无法续约的风险
2021 年 3 月，中国联通方面已发送正式邮件确认续约，《IDC 服务合同》
有效期顺延一年。同时，根据与中国联通的访谈确认，未来中国联通将会与标
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的公司三河雅力保持长期稳定的合作关系。标的公司机房区位优势明显，中国
联通正是基于看好标的公司的区位优势才选择共同合作，故一般不会轻易替
换，合作具有持续性。
综上，标的公司与客户的合同到期后无法续约的风险较小。
3、是否将导致标的公司失去持续经营能力
第一，中国联通方面已发送正式邮件确认续约，《IDC 服务合同》有效期顺
延一年，且中国联通确认将与标的公司保持长期稳定的合作关系；第二，标的
公司机房区位优势明显，中国联通正是基于看好标的公司的区位优势才选择共
同合作，故一般不会轻易替换，合作具有持续性；第三，标的公司现有 IDC 业
务模式符合客户的利益，符合客户的经营需求，具备长期合作的商业基础；第
四，客户更换标的公司机房的成本较高，故更换 IDC 机房可能性较低；第五，
IDC 下游行业需求旺盛，本次交易后标的公司拥有经验丰富的 IDC 商务人员，
具备开发新客户的能力。
因此，标的公司控制权变更不会导致标的公司失去持续经营能力。
4、请说明你公司拟采取的保障措施，以及应对单一客户重大依赖风险的
相关安排，并作出特别风险提示
一方面，标的公司控制权变更不会导致标的公司失去持续经营能力。另一
方面，标的公司只有单一客户是由其经营模式定位、实际经营情况决定的，具
有商业合理性，符合行业惯例。此外，截至 2020 年末，标的公司机柜出租率为
92.44%，出租率较高，且 IDC 下游客户的服务器托管需求具有长期持续性。因
此，标的公司单一客户不会对其持续经营造成重大影响。
未来，标的公司将继续高质量地提供服务器托管服务，维护好现有客户关
系。本次交易后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分发挥
自身资源优势，在标的公司机房允许增加新客户需求情况下，协助标的公司共
同开发新客户，降低对单一客户的依赖。
上市公司已在《绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之重
大风险提示部分，披露了标的公司单一客户依赖风险。
8
〔中介机构核查意见〕
一、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司只有单一客户具有商业合理性，符合行业惯例；
2、标的公司获得目前客户订单的方式符合实际情况，具有一定的行业地位
和核心竞争优势，具备开发新客户的能力；
3、本次交易后，标的公司控制权变更不会影响到标的公司与客户的未来合
作关系，标的公司与客户的合同到期后无法续约的风险较小，不会导致标的公
司失去持续经营能力；
4、上市公司拟采取的保障持续经营能力措施，以及应对单一客户重大依赖
风险的相关安排符合标的公司实际情况，具有可行性；
5、上市公司已对标的公司单一客户重大依赖风险作出重大风险提示。
问题 4
报告书显示，报告期内三河雅力向前五大供应商采购量占比分别为 97.56%、
99.30%、100.00%，集中度较高。三河雅力与前五大供应商存在关联关系。请你
公司：
（1）结合关联方与非关联方采购定价差异，说明实施高比例关联采购的必
要性及定价公允性。
（2）结合三河雅力所处行业特点、业务模式、采购内容等，说明采购集中
度较高的主要原因，对主要供应商是否存在重大依赖，是否存在替代安排。
请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
9
〔回复〕
（一）结合关联方与非关联方采购定价差异，说明实施高比例关联采购的
必要性及定价公允性
1、标的公司与前五大供应商中的关联方发生的关联采购情况
报告期内，标的公司与前五大供应商中的关联方产生的关联采购情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
运维、维保、数
据中心机房设
盘古运营 345.57 396.54 481.85
计、测试验证等
服务
金投集团 机器设备 - - 7,239.22
捷易运维 运维、维保服务 137.06 - -
紫天鸿 机器设备 - 45.01 1,695.51
2、关联交易必要性和定价公允性分析
报告期内，三河雅力向关联方采购的主要系数据中心机房日常经营所需的资
源。其中，2018 年，三河雅力向金投集团和紫天鸿采购数据中心机房运行所需
的机器设备，向盘古运营采购运维、维保、数据中心机房设计、测试验证等服务；
2019 年，三河雅力向紫天鸿采购数据中心机房运行所需的机器设备，向盘古运
营采购数据中心运维和维保服务；2020 年 1-11 月，三河雅力向盘古运营和捷易
运维采购数据中心运维和维保服务：
（1）与关联方金投集团的关联采购必要性和公允性分析
报告期内，标的公司仅 2018 年存在向金投集团采购数据中心机房运行所需
的机器设备，主要原因为 2018 年三河雅力数据中心处于建设期，数据中心前期
资金投入大，机器设备采购需求大，三河雅力当时资金周转较为困难，如其直接
向设备供应商采购，无法满足设备供应商的付款周期要求。同时，三河雅力的客
户中国联通对数据中心机房的需求较急迫。而金投集团作为三河雅力的关联方，
主要从事金融、贸易等业务，资金实力较强，相较于三河雅力直接向设备供应商
采购，金投集团能够给予三河雅力较为宽松的付款周期。基于以上考虑，三河雅
力委托金投集团代为采购数据中心机房运行所需的机器设备，既能达到机器设备
及时到位，又能缓解自身资金周转困难的问题。
10
由于三河雅力向金投集团采购的机器设备包括柴油发电机、精密空调、UPS
电源、冷水机组、冷却塔、配电柜等 IDC 相关配套设施，细分种类和型号繁多，
不同型号或设备参数的微小差异均可能导致价格差异，无法一一获取到公开市场
完全可匹配型号设备价格进行对比。为保证完全匹配对比，经获取金投集团向外
部供应商采购机器总价情况，与金投集团采购机器设备总价情况对比如下：
单位：万元
三河雅力向金投集团采购机 金投集团向外部供应商采购总价
序号
器设备总价（含税） （含税）
1 8,397.50 7,402.33
基于金投集团给予较为宽松的付款周期（其中，约 60%金额对应的合同付款
周期为 120 天，约 40%金额对应的合同付款周期为 200 天）、能够及时从设备供
应商处采购到相应的设备、在采购过程中有一定的人力、物力的投入等方面的考
虑，以交易发生时的市场行情为基础，双方协商确认，从而导致三河雅力向金投
集团采购总价相较金投集团向外部供应商采购总价具有一定差异性，具备商业合
理性。截至 2018 年末，三河雅力向金投集团已支付完毕上述合同采购款，2019
年和 2020 年 1-11 月，三河雅力数据中心进入运营期后，与关联方金投集团未再
发生关联交易。
因此，三河雅力与关联方金投集团的关联采购具有必要性，关联交易定价均
以交易发生时的市场行情为基础，双方协商确认，具有商业合理性。
（2）与紫天鸿的关联采购必要性和公允性分析
报告期内，标的公司向紫天鸿采购数据中心机房运行所需的机器设备，主要
原因为 2018 年三河雅力数据中心处于建设期，机器设备采购需求大，且三河雅
力的客户中国联通对数据中心机房的需求较急迫。而关联方紫天鸿拟投资建设数
据中心机房并采购了一批数据中心基础设施设备，但由于前期资金不足等原因，
数据中心机房建设进度未达到预期，暂缓投资建设数据中心机房。与此同时，三
河雅力在筹划建设数据中心机房，基于关联方紫天鸿有现成的设备，可以快速地
将现成的机器设备供应给三河雅力，在交期上可以满足三河雅力的需求，从而加
快三河雅力数据中心建设进度，故经双方商业谈判，紫天鸿将前期已购置的数据
中心基础设施设备转卖给三河雅力。截至 2019 年末，三河雅力向紫天鸿已支付
完毕上述合同采购款，2020 年 1-11 月，三河雅力与关联方紫天鸿未再发生关联
11
交易。
三河雅力向紫天鸿采购设备价格与紫天鸿向外部供应商赛为智能采购的设
备价格进行对比，如下表所示：
单位：万元
三河雅力向紫天鸿采购设备 紫天鸿向外部供应商赛为智能采购
序号
价格（含税） 价格（含税）
1 1,966.79 1,883.65
三河雅力向紫天鸿采购设备价格与紫天鸿向外部供应商赛为智能采购价格
具有一定差异性，主要原因系：基于关联方紫天鸿有现成的设备，可以快速地将
现成的机器设备供应给三河雅力，在交期上可以满足三河雅力的需求，从而加快
三河雅力数据中心建设进度。
因此，三河雅力与关联方紫天鸿的关联采购具有必要性，关联交易定价均以
交易发生时的市场行情为基础，双方协商确认，具有商业合理性。
（3）与盘古运营、捷易运维关联采购必要性和公允性分析
关联方盘古运营主营业务为提供数据中心设计、运维管理、测试验证等服务，
捷易运维主营业务为提供全面运维管理服务。2018 年，三河雅力向盘古运营采
购运维和维保、数据中心机房设计、测试验证等服务。2019 年，三河雅力向盘
古运营采购数据中心运维和维保服务。2020 年 1-11 月，三河雅力向盘古运营和
捷易运维采购数据中心运维和维保服务。
根据不同的服务范围界定，服务质量要求，以及所处区域和行业特点的不同，
各个数据中心的运维服务价格存在一定的差异。盘古运营、捷易运维为三河雅力
提供的运维费用，与同行业公司运维费用对比情况如下：
金云科技 中联数据
项目 三河雅力数据中心 （北京东小口、北京四季音 （北京马驹桥二期数据中
数据中心） 心）
单个机柜运维费用 0.30-0.46 万元/年/个 0.42 万元/年/个 0.41 万元/年/个
注：单个机柜运维费用=年度运维费用/数据中心运营机柜数。金云科技数据来源于《爱
司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》，中联数据数据来源于《中联云港数据科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书》。
因此，三河雅力向盘古运营、捷易运维采购的运维费用价格与同行业公司
12
不存在较大差异。
2018 年，三河雅力向关联方盘古运营除采购运维和维保服务外，还采购数
据中心设计、测试验证等服务，上述服务具有较强的个性化特征，无公开市场
报价，根据服务范围、服务标准及要求的不同，价格存在一定的差异，三河雅
力与盘古运营的上述服务采购价格以交易发生时的市场行情为基础，双方协商
确认，具有商业合理性。
综上所述，三河雅力与盘古运营、捷易运维的关联采购具有必要性，关联交
易定价均以交易发生时的市场行情为基础，双方协商确认，具有商业合理性。
（二）结合三河雅力所处行业特点、业务模式、采购内容等，说明采购集
中度较高的主要原因，对主要供应商是否存在重大依赖，是否存在替代安排
1、三河雅力采购集中度较高的主要原因分析
三河雅力所处行业主要公司的供应商集中度（前五大供应商占比）情况如下：
公司名称 2019年 2018年 2017年
光环新网 78.69% 79.30% 76.59%
数据港 84.82% 37.51% 18.60%
金云科技 86.62% 81.80% 84.34%
注：数据取自上市公司公告。
由上表数据所述，光环新网前五大供应商 2017-2019 年度占比较高，供应商
较为集中，查阅其公开信息，光环新网 2017-2019 年度均存在大量在建数据中心。
数据港 2017、2018 年度前五大供应商集中度相对较低，2019 年度前五大供应商
集中度相对较高，经查询数据港 2019 年度新增多项在建数据中心。
三河雅力主要根据数据中心的建设、运营需求发生采购行为，采购的内容主
要为工程、设备、房屋租赁服务、电力等。2018 年，三河雅力数据中心处于建
设期，向前五大供应商金投集团、深圳市赛为智能股份有限公司和紫天鸿采购工
程及数据中心机房运行所需的机器设备，从而导致供应商相对集中，与同行业公
司新建数据中心期间供应商集中度较高的情况类似，符合同行业公司的经营特
点。
2019 年和 2020 年 1-11 月，三河雅力数据中心进入运营期，数据中心运营期
间采购金额最大的系电力资源，三河雅力向国网冀北电力有限公司廊坊供电公司
13
（以下简称“供电公司”）采购金额分别为 1,528.10 万元和 1,728.15 万元，占采
购总额比例分别为 77.07%和 76.40%。尽管三河雅力电力只能从供电公司采购，
对供电公司存在重大依赖，导致了三河雅力供应商集中度较高，但同区域企业主
体亦只能从供电公司采购电力，属于当地用电实际情况。因此，三河雅力采购集
中度较高符合自身用电较多的经营模式特点和当地实际情况，具有商业合理性。
2、对主要供应商是否存在重大依赖，是否存在替代安排分析
报告期内，标的公司与前五大供应商中的关联方发生的关联采购总额及占
标的公司采购总额情况如下：
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
关联采购总额 482.63 441.55 9,496.77
关联采购总额占
标的公司采购总 21.34% 22.13% 57.67%
额比例
如上表所示，报告期内，标的公司关联采购总额占标的公司采购总额的比例
为 57.67%、22.13%和 21.34%，关联方采购金额占比逐年下降，标的公司对关联
方采购不存在重大依赖。
（1）2018 年，三河雅力数据中心处于建设期，向前五大供应商金投集团、
深圳市赛为智能股份有限公司和紫天鸿采购工程及数据中心机房运行所需的机
器设备，从而导致供应商相对集中。目前，三河雅力数据中心已完成建设并进入
运营期，对数据中心的工程、设备供应商不存在重大依赖。此外，如若标的公司
未来对数据中心进行改造建设或新建，市场中仍然存在同类供应商可供替换。
（2）尽管三河雅力电力只能从供电公司采购，使得其对供电公司存在重大
依赖，但同区域企业主体亦只能从供电公司采购电力，属于当地用电实际情况。
因此，三河雅力对供电公司存在重大依赖符合自身用电较多的经营模式特点和当
地实际情况，具有商业合理性。
（3）三河雅力前五大供应商中还包括数据中心运维、维保服务商，市场上
存在较多企业主体能够提供数据中心运维、维保服务，市场比较成熟，市场中存
在同类供应商可供替换，不存在重大依赖。
14
〔中介机构核查意见〕
一、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结合关联方与非关联方采购定价差异，关联交易具有必要性，关联交易
定价均以交易发生时的市场行情为基础，双方协商确认，具有商业合理性。
2、三河雅力采购集中度较高的原因具备合理性，对供电公司存在重大依赖
符合自身用电较多的经营模式特点和当地实际情况，具有商业合理性；除此之外，
标的公司对其他主要供应商不存在重大依赖，市场上存在替代供应商。
问题 5
报告书显示，2021 年 1 月 16 日，盘古数据与海南喆泽签署股权转让协议，
将三河雅力 49%股权转让给海南喆泽，转让价格为 7,350 万元。请你公司：
（1）说明海南喆泽与盘古数据是否存在关联关系，上述股权转让事项是否
与本次交易存在必然联系。
（2）结合你公司在标的公司股东会表决比例，董事、高级管理人员派驻情
况等，说明交易完成后，你公司对标的资产是否具有足够管控力，以及未来如
何确保对标的资产的有效控制和管理。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
〔回复〕
（一）说明海南喆泽与盘古数据是否存在关联关系，上述股权转让事项是
否与本次交易存在必然联系
根据网络公开信息查询、访谈盘古数据及海南喆泽确认，海南喆泽与盘古
数据存在以下关联关系：海南喆泽母公司太合汇投资管理（昆山）有限公司通过
全资子公司海南郡懋科技技术有限公司间接持有盘古数据 20.00%股权，具体关
联关系如下：
15
根据访谈盘古数据确认，盘古数据转让标的公司 49.00%股权给海南喆泽和
转让 51.00%股权给绿景控股，均是盘古数据分别与海南喆泽和上市公司独立商
业谈判的结果。根据访谈海南喆泽以及网络工商信息查询确认，海南喆泽与上
市公司不存在关联关系。海南喆泽对投资互联网数据中心有需求，看好三河雅
力的数据中心业务发展，与盘古数据就转让标的公司 49.00%股权协商达成一
致。因此，海南喆泽与盘古数据之间的股权转让事宜与本次交易不存在必然联
系。
（二）结合你公司在标的公司股东会表决比例，董事、高级管理人员派驻
情况等，说明交易完成后，你公司对标的资产是否具有足够管控力，以及未来
如何确保对标的资产的有效控制和管理
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 51%股权。根据《购买资产协
议》，本次交易完成后，标的公司设执行董事，由上市公司委派。因此，本次交
易完成后，公司能够实现对标的公司的控制。
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就本次交易后标的公司治理事项，盘古数据与海南喆泽分别出具说明确
认：
“1.公司设立股东会，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东
会决议分为普通决议和特别决议，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减
少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别决
议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余普通决议经过半数表决
权的股东通过。
2.按本说明以及盘古数据与绿景控股达成的约定，办理三河雅力的工商变
更事宜。”
在对标的公司的管控方面，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统
一内控体系中，上市公司将积极履行股东权利，修订标的公司的公司章程，明
确决策权限，实现对标的公司的控制。上市公司将对标的公司业务合规开展进
行充分监督，要求标的公司依法合规使用资金，日常经营应符合国家法律法
规、中国证监会规章、深圳证券交易所上市规则和上市公司规范运作指引、绿
景控股公司章程及其他内部治理文件的相关规定和要求。
在对标的公司管理方面，在不违反相关法律法规、规范性文件、中国证监
会和深圳证券交易所相关规定和公司章程及其他治理文件的强制性规定的前提
下，上市公司将充分支持和保证标的公司的经营独立性，上市公司将向标的公
司委派一名执行董事进行协调管理，上市公司将发挥在资金、市场、经营管理
方面的优势，支持标的公司扩大业务规模。
综上，本次交易完成后，上市公司对标的公司具有足够管控力，未来可以
确保对标的资产的有效控制和管理。
〔中介机构核查意见〕
一、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、海南喆泽与盘古数据存在以下关联关系：海南喆泽母公司太合汇投资管
理（昆山）有限公司通过全资子公司海南郡懋科技技术有限公司间接持有盘古数
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据 20.00%股权。海南喆泽与盘古数据之间的股权转让事宜与本次交易不存在必
然联系。
2、本次交易完成后，上市公司对标的公司具有足够管控力，未来可以确保
对标的资产的有效控制和管理。
问题 6
报告书显示，三河雅力 2020 年 1-11 月营业收入 4,397.22 万元，按照收益
法评估，三河雅力 2020 年 12 月主营业务收入 429.56 万元，2021 年至 2037 年
主营业务收入均为 5,159.73 万元。请你公司：
（1）结合 2020 年实际营业收入、成本费用情况，说明 2021 年至 2037 年
主营业务收入及相关成本费用预测的主要依据。
（2）结合行业竞争格局、运行周期、标的经营情况等，分析预测期营业收
入持续保持不变的合理性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
〔回复〕
（一）结合 2020 年实际营业收入、成本费用情况，说明 2021 年至 2037 年
主营业务收入及相关成本费用预测的主要依据。
1、2020 年实际经营情况与预测情况分析
2020 年三河雅力实际实现营业收入 4,826.78 万元，净利润 725.17 万元，具
体预测及实现对比情况如下：
2020 年实际经营情况与预测情况对比表
单位：万元
项目 2020 年预测数 2020 年实际数 差额
主营业务收入 4,826.78 4,826.78 -
主营业务成本 3,872.91 3,832.44 -40.47
管理费用 4.88 27.21 22.33
财务费用 0.08 0.24 0.15
营业利润 946.36 966.90 20.54
所得税 236.59 241.72 5.13
18
净利润 709.77 725.17 15.40
注：其中成本的差异主要由于三河雅力账面有 1,792.72 万元待抵扣进项税，未来年度
做进项税转出处理，导致预测成本与实际成本之间产生差异。管理费用的差异主要是实际
支出中有支付给三河市海志达商贸有限公司的房屋租金约 18 万元。
通过对比，2020 年三河雅力实际实现了预测的收入及利润。
2、结合三河雅力 2020 年实际营业收入情况，分析 2021 年-2037 年主营业
务收入预测依据及合理性
三河雅力可供运营的机柜为 1,045 个。根据三河雅力提供的未审报表，2020
年实际收入 4,826.78 万元，与 2021 年-2037 年每年 5,159.73 万元收入的差异原因
在于 2020 年三河雅力的机柜陆续上架，月均出租机柜 902 个，尚未达到稳定的
上架状态。截至 2020 年 12 月末，已出租机柜数量 966 个，上架率约 92%，2021
年 1 月及 2 月上架水平与 2020 年 12 月末一致，处于相对饱和的状态。管理层未
来年度未考虑机架上架数量的增长，租赁价格参考服务合同及历史年度的收费
水平进行预测，收入=机柜上架数量×不含税单价（万元/年）。具体收入预测水
平如下：
主营业务收入预测表
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年-2037 年
上架数量 944 944 944 944 944
4kw 单价(年/万元） 5.14 5.14 5.14 5.14 5.14
收入 4,851.78 4,851.78 4,851.78 4,851.78 4,851.78
上架数量 1 1 1 1 1
8.8kw 单价(年/万元） 5.14 5.14 5.14 5.14 5.14
收入 5.14 5.14 5.14 5.14 5.14
上架数量 9 9 9 9 9
13kw 单价(年/万元） 16.08 16.08 16.08 16.08 16.08
收入 144.68 144.68 144.68 144.68 144.68
上架数量 4 4 4 4 4
6.7kw 单价(年/万元） 9.17 9.17 9.17 9.17 9.17
收入 36.68 36.68 36.68 36.68 36.68
上架数量 8 8 8 8 8
12kw 单价(年/万元） 15.18 15.18 15.18 15.18 15.18
收入 121.45 121.45 121.45 121.45 121.45
上架数量合计 966 966 966 966 966
收入合计 5,159.73 5,159.73 5,159.73 5,159.73 5,159.73
19
3、结合三河雅力 2020 年实际营业成本情况，分析 2021 年-2037 年主营业
务成本预测依据合理性
三河雅力主营业务成本包括电费、房租物业、运维及维保费用、折旧其他
费 用 等 。 根据 三 河 雅力 提 供 的 未审 报 表 ， 2020 年 三 河 雅力 实际 发 生 成 本
3,832.44 万元，2021 年及以后主营业务成本预测如下：
主营业务成本预测表
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
房租 36.11 36.11 37.92 37.92 37.92 37.92
物业 143.09 143.09 150.24 150.24 150.24 150.24
电费 1,870.59 1,943.51 1,943.51 1,943.51 1,943.51 1,943.51
水费 41.95 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00
运维费 381.98 385.16 401.08 404.42 421.13 421.13
折旧及摊销 1,198.43 1,396.78 1,396.78 1,396.78 1,396.78 1,396.78
其他 2.52 5.96 7.44 7.64 8.64 8.64
维保费 151.32 226.09 226.09 226.09 226.09 226.09
人工 6.45 11.70 11.70 11.70 11.70 11.70
合计 3,832.44 4,193.41 4,219.76 4,223.30 4,241.01 4,241.01
主营业务成本预测表（续表）
单位：万元
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
房租 37.92 37.92 37.92 37.92 37.92 37.92
物业 150.24 150.24 150.24 150.24 150.24 150.24
电费 1,943.51 1,943.51 1,943.51 1,943.51 1,943.51 1,943.51
水费 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00
运维费 421.13 421.13 421.13 421.13 421.13 421.13
折旧及摊销 1,396.78 876.14 489.08 485.92 451.21 451.21
其他 8.64 8.64 8.64 8.64 8.64 8.64
维保费 226.09 226.09 226.09 226.09 226.09 226.09
人工 11.70 11.70 11.70 11.70 11.70 11.70
合计 4,241.01 3,720.38 3,333.31 3,330.16 3,295.44 3,295.44
主营业务成本预测表（续表）
单位：万元
项目 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
房租 37.92 37.92 37.92 37.92 37.92
物业 150.24 150.24 150.24 150.24 150.24
电费 1,943.51 1,943.51 1,943.51 1,943.51 1,943.51
水费 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00
运维费 421.13 421.13 421.13 421.13 421.13
折旧及摊销 451.21 625.28 625.28 625.28 625.28
20
其他 8.64 8.64 8.64 8.64 8.64
维保费 226.09 226.09 226.09 226.09 226.09
人工 11.70 11.70 11.70 11.70 11.70
合计 3,295.44 3,469.51 3,469.51 3,469.51 3,469.51
对于电费部分，三河雅力的电费成本分为基础电费及可变电费两部分，其
中基础电费部分参考历史期单月的基础用电量进行预测，可变电费部分≈标准电
价×负荷率×PUE×平均单个机柜用电量×机柜数量×24 小时×366 天；三河雅力主
要机柜平均电量约为 4kw，超过 4kw 的按照折算成 4kw 后的数据计算，PUE 按
照 1.4 计算，负荷率按照 75%计算，目前的电费均价按照 0.54 元/KWh 计算（含
税），具体计算结果如下：
项目 2021 年-2037 年
上架的机柜数量（折算成 4KW）（个） 1006
PUE 1.4
负荷率 0.75
平均单个机柜用电量（4kw） 4
电费均价(含税）(元/kwh) 0.54
可变电费合计（含税）(万元） 2,004.16
可变电费合计（不含税）（万元） 1,773.60
基础电费（不含税）（万元） 169.91
电费合计 1,943.51
对于房租物业部分，根据三河雅力与三河市岩峰高新技术产业园有限公司
签订的厂房租赁及物业服务合同，管理层参考上述合同对房屋租赁及物业成本
进行预测；对于运维及维保费用部分，管理层根据三河雅力与盘古运维签订的
五年期的数据中心机电设备维护及维修服务合同及运维外包服务合同进行预
测；对于折旧费用，参照企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定
资产规模，计提折旧费用；对于人工费用，按照目前数据中心实际运营所需人
工数量及工资水平进行预测，其他费用为管理层估算的在运营过程发生的一些
日常费用等成本。
4、管理费用预测的合理性
三河雅力的管理费用主要包括人工费用、折旧及其他零星费用。根据三河
雅力提供的未审报表，2020 年三河雅力管理费用发生额为 27.21 万元，2021 年
及以后主营业务成本预测如下：
管理费用预测表
21
单位：万元
2025 年
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
-2037 年
管理费用合计 27.21 60.27 60.27 60.27 60.27 60.27
人工费用 53.64 53.64 53.64 53.64 53.64
折旧 1.63 1.63 1.63 1.63 1.63 1.63
其他 7.32 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
房租 18.26 - - - - -
历史年度三河雅力主要运营一个 IDC 数据中心，且三河雅力组织结构较简
单，需要的管理活动较少；三河雅力的日常经营管理主要由杭金鲲鹏统一管
理，相应经营管理人员由杭金鲲鹏委派，故管理费用发生较少。待交易完成
后，为保持三河雅力经营管理和业务的独立性，三河雅力将从杭金鲲鹏聘任相
关经营管理人员，预计每年新增人员支出费用 53.64 万元。对于管理费用中的折
旧费用，管理层按照三河雅力日常管理相关的固定资产原值和折旧计提标准进
行预测，对于其他费用，结合历史年度的发生额及收入规模进行预测。
综上，上市公司结合 2020 年实际营业收入、成本费用情况，分析了标的公
司 2021-2037 年收入、成本费用的预测依据，未来年度收入成本及费用预测具备
合理性及可实现性。
（二）结合行业竞争格局、运行周期、标的经营情况等，分析预测期营业
收入持续保持不变的合理性。
1、行业发展情况、竞争格局及周期性分析
互联网数据中心（IDC）是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、
运维以及网络接入的业务，也是云计算业务发展必不可少的重要组成部分，为
互联网应用发展、云计算业务提供了重要基础设施。IDC 属于大数据核心产业
中互联网基础设施的一个重要细分领域，主要用于为大型互联网公司、云计算
企业、金融机构等客户提供存放服务器的空间场所，包括必备的网络、电力、
空调等基础设施，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务，以获取增值
电信服务收入。
互联网用户的增长和互联网内容的丰富是数据中心行业发展的核心驱动
力。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第 47 次《中国互联网络发展
状况统计报告》，截至 2020 年 12 月，中国网民规模已达 9.89 亿；中国互联网
普及率已达 70.4%，高于全球平均水平。近年来，我国互联网产业实现了巨大
22
的发展，随着中国现代化进程的不断推进，预计我国网民规模将进一步增长。
随着信息技术和经济社会的发展，直播、短视频、在线教育、视频会议等内容
近年来发展飞速，未来将会增加更多的互联网内容，带动更多流量需求。
国内互联网用户数量剧增，互联网应用内容不断丰富，用户对访问速度和
服务内容的需求不断升级，大量互联网企业日益增长的数据管理和计算需求对
互联网数据中心提出了更多、更高的要求，海量数据流量也致使 IDC 需求呈现
爆发式增长。未来，随着 5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中心的
需求持续增加，IDC 产业有望继续保持高速增长。2019 年，中国 5G 正式商用，
传输速度大大提升，使得物联网等有望得到应用，从而制造出更多的流量数
据。随着 5G 时代的真正到来，数据流量的增长将会进一步加速，数据流量的爆
发将推动数据中心需求的大幅增长，IDC 产业市场具有长期增长趋势。
我国 IDC 市场规模高速增长。受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国
家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，我国 IDC 业务市场规模连续高速
增长。根据科智咨询（中国 IDC 圈）数据，2019 年中国 IDC 业务市场规模达到
1,562.50 亿元，同比增长 27.2%，预计未来 3 年中国 IDC 市场有望保持持续快速
增长，预计到 2022 年，中国 IDC 业务市场规模将达到 3,200.5 亿元。
中国 IDC 市场规模及增速
数据来源：科智咨询（中国 IDC 圈）
23
根据《全国数据中心应用发展指引（2020）》，截至 2019 年年底，我国在
用数据中心机架总规模达到 314.5 万架，与 2018 年底相比，增长 39%。超大型
数据中心机架规模约 117.9 万架，大型数据中心机架规模约 119.4 万架，与 2018
年底相比，大型、超大型数据中心的规模增速为 41.7%。
IDC 是互联网、云计算等发展的基础设施，目前政策支持数据中心等新型
基础设施建设，且互联网行业正处于较快发展的阶段。因此，三河雅力的 IDC
业务不具有明显的经济周期性。
未来，随着 5G、AI、物联网等新一代技术快速发展对数据中心提出的更多
需求，越来越多的企业开始涉足 IDC 市场，IDC 行业的整体市场竞争将可能变
得激烈。
2、标的经营情况分析
三河雅力处于 IDC 产业链中游，作为第三方专业 IDC 厂商，通过自建数据
中心为客户提供专业的数据中心机柜出租等服务。
标的公司的 IDC 数据中心坐落于京津冀的三河市贤人街岩峰汽车产业园（北
京市以东，距离北京天安门约 60 公里），为两栋独栋数据中心，建筑面积约
5820 ㎡。三河雅力具备地理位置优势。截至 2020 年末，三河雅力可供运营的机
柜为 1,045 个，已出租机柜数量 966 个，上架率约 92%，其直接客户为中国联
通，终端客户为“美团”，三河雅力的客户综合实力较强，能够支撑数据中心业
务的发展。
截至 2020 年末，三河雅力可供运营的机柜为 1,045 个，已出租机柜数量 966
个，2021 年 1 月及 2 月上架水平与 2020 年 12 月末一致，上架率约 92%，三河
雅力上架处于相对饱和的状态。一般情况下，在行业内 IDC 机架出租率较高
时，需要预留一定的机架空间为故障留出余地。基于谨慎性，管理层未来年度
未考虑机架上架数量的增长而导致的收入增长。因此，标的公司 2021 年至 2037
年预测营业收入不变具有合理性，具有谨慎性。
24
〔中介机构核查意见〕
一、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据 2020 年实际营业收入、成本费用情况，标的公司 2021-2037 年收
入、成本费用的预测依据，未来年度收入成本及费用预测具备合理性及可实现
性。
2、根据行业竞争格局、运行周期、标的经营情况等，预测期营业收入持续
保持不变具有合理性，具有谨慎性。
问题 7
本次交易未设置业绩承诺与补偿安排。请结合标的公司估值溢价水平、标
的公司对客户的重大依赖、标的公司持续经营能力等，说明上述安排是否有利
于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
〔回复〕
（一）本次交易标的公司估值溢价水平合理
1、本次交易估值情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 360 号），以
2020 年 11 月 30 日为基准日，三河雅力 100%股权的评估结果如下：
经采用收益法评估，在评估基准日持续经营前提下，股东全部权益账面值为
13,257.88 万元，评估值为 13,530.00 万元，评估增值 272.12 万元，增值率 2.05%。
2、同行业可比交易估值溢价对比情况
（1）同行业上市公司的估值对比
三河雅力的同行业上市公司包括万国数据（GDS.O）、世纪互联（VNET.O）、
光环新网（300383.SZ）、数据港（603881.SH）、铜牛信息（300895.SZ）、奥
25
飞数据（300738.SZ）。
截至 2020 年 11 月 30 日，同行业上市公司的估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 GDS.O 万国数据 - -
2 VNET.O 世纪互联 - -
3 300383.SZ 光环新网 35.74 3.53
4 603881.SH 数据港 145.84 14.65
5 300895.SZ 铜牛信息 107.45 7.14
6 300738.SZ 奥飞数据 83.98 12.71
平均值 93.25 9.51
三河雅力 23.34 1.13
注：①资料来源：Wind 资讯
②市盈率=可比上市公司 2020 年 11 月 30 日市值/2019 年度归属于母公司的净利润
③市净率=可比上市公司 2020 年 11 月 30 日市值/2019 年 12 月 31 日归属于母公司的股
东权益
④万国数据、世纪互联 2019 年度归属于母公司的净利润、股东权益为负数，故未进行
市盈率、市净率的计算。
根据上表，截至 2020 年 11 月 30 日，同行业平均市盈率为 93.25 倍，高于
三河雅力的市盈率；同行业平均市净率为 9.51 倍，高于三河雅力的市净率。
（2）市场可比案例
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来与三河雅力同行
业的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：
单位：万元
收购方 标的资产 交易作价 可比市盈率
广东榕泰 森华易腾 120,000.00 33.82
浙大网新 华通云数据 180,000.00 18.04
中通国脉 上海共创 41,360.00 20.75
华星创业 互联港湾 53,900.00 25.99
南兴装备 唯一网络 73,740.00 21.62
平均值 24.04
绿景控股 三河雅力 15,000.00 21.13
注：资料来源于可比上市公司重组报告书。可比市盈率=交易对价/收购当期净利润，标
的公司收购当期净利润=2020 年 1-11 月净利润+收益法评估预测下 2020 年 12 月净利润。
经与同行业的可比交易比较，本次交易市盈率为 21.13，低于可比交易案例
26
平均值 24.04，本次交易作价较为公允。
综上，本次交易估值具有合理性。
（二）标的公司对客户的重大依赖具有合理性
1、标的公司只有单一客户的具体原因
（1）标的公司只有单一客户符合自身经营模式定位
根据销售方式和客户规模不同，IDC 服务行业经营模式主要可以分为“批
发型业务模式”和“零售型业务模式”。在批发型业务模式下，主要需求来源
于电信运营商及大型互联网企业，IDC 服务商根据客户具体需求，提供数据中
心全套服务，包括前期规划设计、项目管理、验收与验证和机柜出租及运维服
务等。在零售型业务模式下，IDC 服务商依据数据中心的相关国家及行业规范
建设数据中心，在建成后向客户提供机柜服务，并按需求为客户提供改造服
务、网络服务、系统集成等增值服务。
标的公司在自建数据中心时，定位于 IDC 批发型业务模式，即选择自建数
据中心与运营商合作方式，共同向客户提供服务器托管服务。2017 年下半年，
基于对未来一线城市周边区域 IDC 业务将迎来较大需求的判断，标的公司拟于
北京周边三河市自建机房，并通过与运营商合作方式提供 IDC 服务。而中国联
通在三河市拥有大量光纤带宽，具备共同合作的基础。同时，标的公司与中国
联通了解到美团于廊坊市（三河市隶属廊坊市）有租赁机柜和带宽的较大需求，
且标的公司的机房选址、设备规划等能够满足美团要求，中国联通的带宽可以
满足美团的带宽要求。基于此，标的公司以自建机房与中国联通合作并共同向
美团提供服务器托管的方式，获得了客户中国联通，并共同服务终端客户美
团。
（2）标的公司只有单一客户符合实际经营情况
截至 2020 年末，标的公司机柜出租率为 92.44%，出租率较高。而中国联通
的机柜需求量仍在增加，标的公司现有的机柜尚不能满足中国联通的需求，目
前无需开拓其他客户。此外，一般情况下，在行业内 IDC 机柜出租率超过 85%
时，需要预留一定的机柜空间，为故障留出余地。因此，标的公司只有单一客
户符合实际经营情况，具有商业合理性。
27
综上，标的公司只有单一客户是由其经营模式定位、实际经营情况决定
的，具有商业合理性。
2、标的公司只有单一客户符合行业惯例
在批发型业务模式下，第三方 IDC 服务商与电信运营商签署服务合同，电
信运营商再与终端客户签署服务合同是行业内的普遍经营模式，主要是因为电
信运营商在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面有资源优势。行业内
以批发型业务为主的数据港、宝信软件、金云科技等的数据中心存在类似情
形，例如：
机柜数量
公司名称 数据中心 直接客户 终端客户
（单位：架）
185-5、185-7 1,887 杭州电信 百度
数 据 港
223-1F、2F 250 上海电信 腾讯
（603881）
69-2、69-3 1,323 上海联通 阿里巴巴
宝之云上海罗泾 1 期 4,000 上海电信 阿里巴巴
宝 信 软 件
宝之云上海罗泾 2 期 4,000 上海移动 腾讯
（600845）
宝之云上海罗泾 3 期 9,500 上海电信 阿里巴巴、腾讯、360
上海金桥 1,729 上海联通 金融机构等
深圳坪山二期及扩容 1,204 深圳联通 大型互联网企业
金云科技（爱 青岛 907 青岛联通 大型互联网企业
司 凯 ，
300521） 扬州 1,536 扬州电信 大型互联网企业
北京东小口 557 北京联通 互联网企业等
北京四季青 382 北京联通 互联网企业等
佛山市禅城区塱宝西路 68
福能大数据 500 佛山移动 -
号内自编 18、19 号
（福能东方，
佛山市禅城区塱宝西路 68
300173） 118 佛山联通 -
号内自编 18、19 号
注：数据来源于上市公司公开信息。
综上，标的公司只有单一客户符合行业惯例，标的公司对客户的重大依赖
具有合理性。
（三）标的公司具备持续经营能力
1、标的公司所处行业将持续发展且具备较大的增长空间
（1）标的公司行业发展前景广阔
随着我国网民规模的增长和互联网普及率的提高，国内互联网用户数量剧
增，互联网应用内容不断丰富，用户对访问速度和服务内容的需求不断升级，大
量互联网企业日益增长的数据管理和计算需求对互联网数据中心提出了更多、更
28
高的要求，海量数据流量也致使数据中心需求呈现爆发式增长。面向未来，随着
5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中心的需求持续增加，数据中心
产业有望继续保持高速增长。
受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快
速发展的驱动，我国 IDC 业务市场规模连续高速增长。根据科智咨询（中国 IDC
圈）数据，2019 年中国 IDC 业务市场规模达到 1,562.50 亿元，同比增长 27.2%，
预计未来 3 年中国 IDC 市场有望保持持续快速增长，预计到 2022 年，中国 IDC
业务市场规模将达到 3,200.5 亿元。
（2）标的公司行业受到国家政策的大力支持
2020 年 3 月份，中共中央总书记习近平主持会议并发表重要讲话，强调加
快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设，要加大公共卫生服务、应急
物资保障领域投入，加快 5G 网络、大数据中心等新型基础设施建设。2020 年
10 月 29 日，中共中央发布的“十四五”规划中提出，统筹推进基础设施建设：
构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。系统布
局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。
数据中心业务是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网
络接入服务的业务，亦是云计算业务发展必不可少的重要组成部分，为互联网应
用发展提供了重要基础设施。数据中心属于大数据核心产业中互联网基础设施的
一个重要细分领域，主要用于为大型互联网公司、云计算企业、金融机构等客户
提供存放服务器的空间场所，包括必备的网络、电力、空调等基础设施，同时提
供运营维护、安全管理及其他增值服务，以获取服务费。
2、标的公司与主要客户保持稳定持续合作
标的公司数据中心的规划设计、建设标准、运营管理、运维服务标准等是
根据客户的具体需求提供服务，经过长时间的合作关系，服务需求及供给已经
过磨合期，能更好更全面地为客户提供服务。报告期内，标的公司的机柜出租
率逐步上升，截至 2020 年末，标的公司机柜出租率为 92.44%，出租率较高，且
IDC 下游客户的服务器托管需求具有长期持续性。在 IDC 行业，客户一旦选定
了数据中心，非重大必要性不会轻易替换，因为机柜的上下架导致的搬迁成本
29
较高，资金成本和时间成本均较高。
报告期内，三河雅力数据中心持续稳定安全运行，标的公司与中国联通保
持了良好的合作关系。2021 年 3 月，中国联通方面已发送正式邮件确认续约，
《IDC 服务合同》有效期顺延一年。同时，根据与中国联通的访谈确认，未来将
会与标的公司三河雅力保持长期稳定的合作关系。
3、标的公司具备核心竞争力
（1）客户优势
三河雅力主营业务为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租等服务，
其直接客户为中国联通，终端客户为“美团”。三河雅力的客户综合实力较强，
能够支撑数据中心业务的发展。
（2）区位优势
金融机构、互联网企业主要集中在一线城市，对于数据中心访问时延、运维
便捷以及安全性有较高要求，随着数据量持续增加，数据中心需求持续上升。而
一线城市土地、电力资源稀缺，加之政策监管趋严，数据中心的供给已经较少。
供需失衡导致一线城市数据中心缺口较大，所以在一线城市及周边地区有资源储
备的专业 IDC 厂商机柜利用率高、议价能力强，将获得更多行业发展机遇。
三河雅力的 IDC 数据中心坐落于京津冀的三河市贤人街岩峰汽车产业园，
北京市以东，距离北京天安门约 60 公里。
4、报告期标的公司业绩表现良好
截至 2020 年 11 月 30 日，三河雅力最近两年一期的利润表财务数据如下表
所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 4,397.22 3,624.75 474.62
营业利润 857.02 219.35 -932.43
利润总额 857.02 219.15 -932.43
净利润 642.76 164.36 -699.32
归属于母公司所有者的
642.76 164.36 -699.32
净利润
报告期内，三河雅力营业收入分别为 474.62 万元、3,624.75 万元和 4,397.22
30
万元，均为 IDC 业务收入，主营业务较为突出。
报告期内，三河雅力的主营业务收入来源于提供 IDC 数据中心机柜出租等
服务。2019 年度，三河雅力主营业务收入较上年度增加 3,150.13 万元，增幅
663.71%，增长较快，主要原因系三河雅力于 2018 年 6 月开始提供数据中心机柜
出租服务，2018 年度共计出租 7 个月，且机柜出租率的提升需要一定时间，从
而使得 2018 年度总收入较低；2019 年，三河雅力数据中心项目全部建设完成，
随着机柜出租率大幅提高，2019 年度收入也快速增长。2020 年 1-11 月，三河雅
力主营业务收入较上年度增加 772.47 万元，增幅 21.31%，主要原因系随着机柜
运营时间的增加，机柜出租率逐渐提高，收入稳定增长，具有较强的盈利能力。
报告期内，三河雅力机柜出租率具体情况如下：
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
机柜数量（个） 1,045 1,045 800
月均已出租机柜（个） 902 683 116
月均机柜出租率 86.31% 65.37% 14.49%
报告期内，三河雅力月均机柜出租率呈快速上升趋势，于 2020 年 1-11 月保
持在较高水平，主要原因系：①三河雅力于 2018 年 6 月开始提供数据中心机柜
出租服务，2018 年度共计出租 7 个月，且机柜出租率的提升需要一定时间，从
而使得 2018 年度月均机柜出租率较低；②2019 年度和 2020 年 1-11 月，三河雅
力随着机柜运营时间增加，机柜出租率逐渐提高。
综上所述，本次交易的标的公司三河雅力具备持续经营能力。
（四）本次交易未设置业绩承诺与补偿安排，但本次交易方案充分保护了
上市公司及上市公司中小股东的利益
1、本次交易未设置业绩承诺与补偿安排符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关
资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。
31
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易方案为绿景控股拟以支付现金的方式购买盘古数据持有的三河雅
力 51.00%的股权，且本次交易的交易对方盘古数据不是上市公司控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人，不导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交
易不适用《重组管理办法》第三十五条前二条款规定的必须设置业绩补偿的相关
情况，可以不设置业绩承诺与补偿安排。
2、本次交易向上市公司注入优质资产，能够充分保护上市公司及中小股东
利益
本次交易前，上市公司主要从事房地产及物业管理业务，其中物业管理业务
为上市公司主要收入来源。上市公司目前无土地储备，亦无正在开发及待开发房
地产项目，房地产业务的主要工作是清理库存剩余车位及少量商铺。本次交易的
标的公司三河雅力主营业务为互联网数据中心业务，主要为中国联通提供机柜出
租等服务。本次交易后，上市公司将新增互联网数据中心业务。
本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资产
重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上
市公司股东尤其是中小股东的利益。
根据立信出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZB10153 号），本
次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月/2020 年 11 月末
财务指标
交易前 交易后 变化幅度
资产总额 23,868.01 41,494.96 73.85%
归属于母公司所有者权益 18,869.20 18,869.10 0.00%
营业收入 1,385.77 5,783.00 317.31%
32
利润总额 -889.75 -32.84 不适用
归属于母公司股东的净利润 -874.80 -547.09 不适用
基本每股收益（元） -0.05 -0.03 不适用
2019 年度/2019 年末
财务指标
交易前 交易后 变化幅度
资产总额 24,687.16 43,094.86 74.56%
归属于母公司所有者权益 19,744.00 19,416.19 -1.66%
营业收入 1,631.87 5,256.62 222.12%
利润总额 -985.02 -765.87 不适用
归属于母公司股东的净利润 -903.11 -819.28 不适用
基本每股收益（元） -0.05 -0.04 不适用
本次交易完成后，上市公司 2019 年度和 2020 年 1-11 月营业收入、利润总
额、归属母公司股东净利润和每股收益指标相比于交易前均有所提升，上市公司
盈利能力和持续经营能力将进一步增强。
3、本次交易方案已经履行了必要的决策程序和信息披露义务，充分考虑了
上市公司和中小股东利益
目前，本次交易已经履行了必要的信息披露义务和决策程序。对于本次拟购
买的标的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对其进行审计、评估，
确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次拟购买的
标的资产评估定价的公允性发表了独立意见。在本次交易方案审核及实施过程
中，上市公司将根据有关规定，真实、准确、完整地披露相关信息，严格履行法
定的信息披露程序义务。
综上所述，本次交易估值具有合理性，是保护上市公司和中小股东利益的重
要基础。标的公司对客户的重大依赖具有合理性，本次交易的标的公司具备持续
经营能力，不存在损害上市公司及中小股东的利益。本次交易未设置业绩承诺和
补偿安排，是在符合相关法律、法规规定的前提下，同时充分考虑上市公司和中
小股东利益，由交易双方协商确定。
〔中介机构核查意见〕
一、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易估值具有合理性，是保护上市公司和中小股东利益的重要基础。标
33
的公司对客户的重大依赖具有合理性，本次交易的标的公司具备持续经营能力，
不存在损害上市公司及中小股东的利益。本次交易未设置业绩承诺和补偿安排，
是在符合相关法律、法规规定的前提下，同时充分考虑上市公司和中小股东利益，
由交易双方协商确定。
问题 8
报告书显示，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年 1-11 月毛利率分别为
-174.27%、6.31%、19.62%，同行业公司万国数据、世纪互联、数据港 2020 年
1-11 月毛利率分别为 27.28%、22.46%、43.39%。请说明标的公司毛利率变化较
大的主要原因，与同行业公司存在较大差异的合理性。请独立财务顾问、会计
师核查并发表明确意见。
〔回复〕
（一）标的公司毛利率变化较大的主要原因
1、毛利率变动情况
报告期内，三河雅力主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 4,397.22 3,624.75 474.62
营业成本 3,534.54 3,395.92 1,301.73
毛利率 19.62% 6.31% -174.27%
报告期内，三河雅力主营业务毛利率分别为-174.27%、6.31%和 19.62%，
变动较大。2018 年度，三河雅力毛利率为负，主要原因系三河雅力 IDC 机房于
2018 年 6 月开始交付客户使用，当年度机柜出租率较低，使得单位机柜分摊的
折旧摊销费较高，而单位机柜价格没有发生重大变化，最终导致了毛利率为
负。2019 年度、2020 年 1-11 月，随着机柜运营时间增加，三河雅力机柜出租率
逐渐提高，使得单位机柜分摊的折旧摊销费逐渐降低，且电费单价下降使得单
位机柜电费成本下降，而单位机柜价格没有发生重大变化，使得毛利率逐渐提
高。
34
2、毛利率影响因素分析
IDC 行业毛利率主要受以下因素影响：①机柜出租率；②机柜出租单价；
③电费单价。报告期内，三河雅力毛利率主要受机柜出租率影响，具体情况如
下：
（1）机柜出租率
在 IDC 业务合同正常履行、销售单价不发生重大变化的情况下，IDC 企业
机柜出租率的提高将摊薄单位机柜成本中的折旧摊销费，从而提高 IDC 业务毛
利率。
报告期内，三河雅力月均机柜出租率情况如下：
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
机柜数量（个） 1,045 1,045 800
月均已出租机柜（个） 902 683 116
月均机柜出租率 86.31% 65.37% 14.49%
毛利率 19.62% 6.31% -174.27%
随着月均机柜出租率的提高，三河雅力的毛利率也逐渐提高。标的公司机
柜出租率的提高对单位机柜成本中的折旧摊销费影响如下：
报告期内，三河雅力平均单个机柜折旧摊销费占单位成本比重分别为
47.75%、35.79%和 31.74%，占成本比重相对较高，对毛利率影响相对较大。
对于自建 IDC 数据中心厂商而言，其前期需要投入较多供电设备、空调设
备、IT 设备、房屋工程等，具有重资产特征。而前期投入的固定资产属于固定
成本，未来期间通过折旧摊销费计入成本中，且占成本比重较大。当 IDC 机房
完工验收后，IDC 厂商前期计入成本中的折旧摊销费与未来期间计入成本中的
折旧摊销费不存在重大差异。因此，一般情况下当 IDC 厂商机房运营时间增
加，随之机柜出租率提高时，单位机柜分摊的折旧摊销固定成本会将低，毛利
率会因此提高。
三河雅力属于自建 IDC 数据中心模式，随着三河雅力机柜出租率的提高，
2018 年、2019 年和 2020 年 1-11 月每个机柜月均折旧摊销费分别为 0.45 万元、
0.15 万元和 0.11 万元。因此，随着三河雅力机柜出租率的提高，降低了单位机
柜折旧摊销费成本，从而提高了毛利率。
35
（2）机柜出租单价
报告期内，三河雅力出租的主要为 4kW 功率机柜，单位机柜每月出租价格
未发生变化，对毛利率不产生重大影响。
（3）电费单价
报告期内，三河雅力平均单位机柜电费占单位成本比重分别为 25.80%、
46.69%和 48.60%，占成本比重相对较高，对毛利率影响相对较大。
报告期内，在政府鼓励政策支持下，廊坊市工业用电价格有所下降。报告
期内，三河雅力机房电费平均单价有所降低，电费平均单价分别为 0.89 元/度、
0.62 元/度、0.54 元/度。而每个机柜用电量在机柜正常运营后并不会发生重大变
化。因此，标的公司单位机柜电费成本有所下降，从而提高了毛利率。
综上，标的公司毛利率变化较大主要受机柜出租率提高、电费单价下降影
响，符合标的公司实际经营情况，具有合理性。
（二）标的公司毛利率与同行业公司存在较大差异的合理性
报告期内，三河雅力毛利率与同行业上市公司差异较大，主要原因系：三
河雅力 IDC 数据中心业务于 2018 年 6 月开始运营，机柜出租率的提高需要一定
的时间，随着机柜出租率逐年快速提高，毛利率也快速提高，与同行业公司毛
利率差异逐渐减小。
三河雅力的 IDC 数据中心业务与同行业上市公司在业务内容、经营模式、
客户类型和机房运营阶段上均存在差异，使得毛利率也存在差异。三河雅力与
同行业上市公司的业务内容、经营模式、客户类型和机房运营阶段差异情况如
下：
企业名称 业务内容 经营模式 客户类型 机房运营阶段
机柜、带宽租
自建机房提供 IDC 服务为主，以批发
万国数据 用服务，运维 主要是大型客户
型数据中心服务为主
服务 2018 年至 2020
机柜、带宽租 年 11 月，既有
自建机房提供 IDC 服务为主，以零售
世纪互联 用服务，运维 主要是中小型客户 成熟机房运营，
型数据中心服务为主
服务 又有新建机房
机柜、带宽租 客 户 主要 为 大型 互 运营
自建机房为主，大客户承接、定制化
数据港 用服务，运维 联 网 企业 或 金融 机
服务（以批发型数据中心服务为主）
服务 构
批发型经营模式，具体为三河雅力与
机柜租用服 直 接 客户 为 中国 联 仅 有 新 建 机 房
三河雅力 电信运营商签署 IDC 合作协议，电信
务 通，终端客户为美团运营
运营商与终端客户签署合同
36
注：上表数据来源于上市公司公开信息。
1、业务内容方面
在 IDC 行业中，不同业务内容的毛利率会存在差异。标的公司与同行业公
司在业务内容方面存在差异，同行业公司万国数据、世纪互联、数据港主要提
供机柜、带宽租用服务及运维服务，而标的公司主要提供机柜租用服务。因
此，标的公司与同行业公司的毛利率会因业务内容不同产生差异。
2、经营模式、客户类型方面
标的公司与同行业万国数据、世纪互联、数据港在经营模式、客户类型方
面存在差异，同行业公司中万国数据客户类型主要是大型客户，世纪互联客户
类型主要是中小型客户，数据港客户类型主要是大型互联网企业或金融机构，
而标的公司的客户为中国联通。相比同行业万国数据、世纪互联、数据港对客
户的议价能力，标的公司对客户的议价能力相对较弱，因此一般情况下同行业
的毛利率较标的公司毛利率高。
3、机房运营阶段
IDC 机房运营存在明显的业务爬坡期、成熟期。在机房运营爬坡期，机柜
出租率将逐渐提高，收入也随之逐渐提高，最终导致了毛利率的提高，但在机
房运营成熟期，机柜出租率维持较高水平，则 IDC 业务毛利率也维持较高的水
平。同行业公司万国数据、世纪互联和数据港在报告期内既有大量成熟机房运
营，又有新建机房运营，因此毛利率整体较高且稳定。而三河雅力在 2018 年 6
月开始运营新建的机房，2018 年毛利率较低，且 2019 年、2020 年 1-11 月毛利
率快速提高符合行业情况，具有商业合理性。
综上，标的公司毛利率与同行业公司存在较大差异具有合理性。
〔中介机构核查意见〕
一、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司毛利率变化较大的主要原因具有合理性，符合实际经营情况，与同
行业公司存在较大差异具有合理性。
37
问题 10
请你公司说明，交易完成后，交易对方及其关联方是否存在与标的公司经
营业务相同或相近的情况，是否构成同业竞争，如是，请说明拟采取的具体解
决措施及解决期限。同时，请说明交易完成后，标的公司管理团队和核心技术
人员的调整情况，是否存在任期承诺安排及竞业禁止约定，是否可能存在对标
的公司获取订单及生产经营产生重大不利影响的情形。请独立财务顾问、律师
核查并发表明确意见。
〔回复〕
（一）交易完成后，交易对方及其关联方是否存在与标的公司经营业务相
同或相近的情况，是否构成同业竞争，如是，请说明拟采取的具体解决措施及
解决期限。
盘古数据拟将其持有的三河雅力 100%股权转让，其中将 51.00%的股权转
让给绿景控股，将 49.00%的股权转让给海南喆泽（主营业务为信息咨询服务、
咨询策划服务）。本次交易前，盘古数据及其关联方与上市公司不存在关联关
系。本次交易完成后，一方面，标的公司成为上市公司的控股子公司；另一方
面，盘古数据及其关联方不持有上市公司股份，并无人员且无权派遣人员在上
市公司担任董事、监事或高级管理人员，不属于《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的关联方。
因此，本次交易完成后，虽然盘古数据及其关联方仍持有与标的公司经营
范围相同或近似的公司的股权，但并不与标的公司构成同业竞争。此外，盘古
数据及关联方没有在河北省地域范围内从事与三河雅力相同或相近似的业务，
也暂未有在河北省新建数据中心的计划。
38
（二）请说明交易完成后，标的公司管理团队和核心技术人员的调整情
况，是否存在任期承诺安排及竞业禁止约定，是否可能存在对标的公司获取订
单及生产经营产生重大不利影响的情形。
根据盘古数据与海南喆泽出具的说明、《购买资产协议》、三河雅力提供的
《劳动合同》以及三河雅力《公司章程》，本次交易完成后，标的公司设执行董
事、经理 1 名，均由绿景控股委派或聘任。本次交易完成后，标的公司现有核
心人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利不因本次交易发
生变化，仍由标的公司按照其与现有核心人员签订的劳动合同继续履行相关权
利义务。上述员工均与标的公司签署了保密与竞业限制协议，对保密内容和范
围、保密义务、在职期间的竞业限制、离职后的竞业限制等条款均进行了约
定，主要内容如下：
1.保密义务
（1）员工同意为三河雅力利益尽最佳努力，在劳动合同存续期间不组织、
参加或计划组织、参加任何竞争企业，或从事任何不正当使用三河雅力商业秘
密的行为。
（2）员工在劳动合同存续期间，应严格遵守三河雅力规定的任何成文或不
成文的保密规章制度，履行与其服务内容相应的保密职责；若三河雅力的保密
规章制度没有规定或者规定不明确之处，员工亦应本着谨慎、诚实的态度，采
取任何必要、合理的措施，维护其知悉或者持有的保密信息。
2.竞业限制
（1）未经三河雅力事先书面许可，员工在三河雅力任职期间，不得从事竞
业行为。
（2）离职后的竞业限制期间内，员工不得从事竞业行为。
（3）离职后竞业限制期间：自员工离职之日起两年。但是，三河雅力仍可
通过下列方式之一缩短竞业限制期间：
①离职之日前（含当日），三河雅力书面通知员工缩短竞业限制期间，或者
取消竞业限制义务；
②离职后竞业限制期间内，三河雅力至少提前一个月通知员工终止竞业限
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制义务。如有多次通知，则以最近的一次通知为准。
（4）在竞业限制期间内具有下列情形之一时，视为员工从事竞业行为及违
反竞业限制义务：
①从竞争性单位处领取任何报酬（包括但不限于以薪酬、报酬、劳务费用、
分红等任何名义），或获得旅游、实物、购物卡、消费卡、报销等好处；
②在竞争性单位缴纳个人所得税，或社会保险，或住房公积金；
③员工近亲属从竞争性单位处领取任何报酬（包括但不限于以薪酬、报酬、
劳务费用、分红、报销等任何名义）或获得旅游、实物、购物卡、消费卡、报销
等好处，而员工不能提供合理说明的；
④员工不能按本协议约定向标的公司说明当下工作情况或所说明情况与实
际情况不符的。
（5）其它违反竞业限制义务的情形的。
综上所述，本次交易完成后，上市公司在稳定标的公司现有人员结构的基
础上，进一步完善标的公司的管理团队，标的公司与其现有人员签署了相应期
限的劳动合同和保密与竞业限制协议，降低了人员流失的风险，保证人员的延
续性和稳定性，不会对标的公司获取订单及生产经营产生重大不利影响。
〔中介机构核查意见〕
一、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，盘古数据及其关联方仍持有与标的公司经营范围相同
或近似的公司股权，但并不与标的公司构成同业竞争。
2、标的公司核心员工继续保留在标的公司并与标的公司签署了相应期限的
劳动合同和保密与竞业限制协议，因此不存在对标的公司获取订单及生产经营
产生重大不利影响的情形。
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对绿景控
股股份有限公司的问询函>之核查意见》之签章页）
项目主办人：
缪博宇 杨国辉
东莞证券股份有限公司
年 月 日
41
