北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                    邮编：100005
                                                                                                                        电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                                                          传真：(86-10)8519-1350
                                                                                                                              junhebj@junhe.com




                                            北京市君合律师事务所

                                      关于绿景控股股份有限公司

                            重大资产出售暨关联交易实施情况之

                                                             法律意见书




                                                                  二〇二一年五月




北京总部 电话: (86-10) 8519-1300     上海分所   电话:   (86-21)   5298-5488   广州分所   电话:   (86-20) 2805-9088   深圳分所   电话:   (86-755) 2939-5288
           传真: (86-10) 8519-1350              传真:   (86-21)   5298-5492              传真:   (86-20) 2805-9099              传真:   (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571)2689-8188     成都分所   电话:   (86-28)   6739-8000   青岛分所   电话:   (86-532)6869-5000   大连分所   电话:   (86-411) 8250-7578
           传真: (86-571)2689-8199              传真:   (86-28)   6739 8001              传真:   (86-532)6869-5010              传真:   (86-411) 8250-7579
海口分所 电话: (86-898)6851-2544     天津分所   电话:   (86-22)   5990-1301   香港分所   电话:   (852) 2167-0000     纽约分所   电话:   (1-212) 703-8702
           传真: (86-898)6851-3514              传真:   (86-22)   5990-1302              传真:   (852) 2167-0050                传真:   (1-212) 703-8720
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
           传真: (1-888) 808-2168                                                                                                           www.junhe.com
                           北京市君合律师事务所

       关于绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之

                                法律意见书

致：绿景控股股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受绿景控股股份有限公司（以
下简称“公司”、“绿景控股”）的委托，担任绿景控股全资子公司广州市明安
医疗投资有限公司向河北明智未来医疗科技有限公司、广州市誉华置业有限公司
出售资产暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的
专项法律顾问，并出具了《北京市君合律师事务所关于绿景控股股份有限公司重
大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）,并
于 2019 年 2 月 21 日出具《北京市君合律师事务所关于绿景控股股份有限公司重
大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》。现依据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及中华人民共和国（为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称“中国”）
其他相关法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就本次重大资产出售
实施情况出具本法律意见书。

    为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于绿景控股、交易对
方的如下保证：绿景控股、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的和真
实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权。

    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、绿景控股、交
易对方出具的有关证明、说明文件。

    本所律师在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估等专业文件及非本
所出具的法律意见中内容的引述，不表明本所律师对该等文件以及所引用内容的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。




                                      2
    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    除非上下文另有说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《原
法律意见书》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《原法律意见
书》中所作出的所有声明同样适用于本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司为实施本次重大资产出售之目的而使用，未经本所事
先书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部引用或按照
相关监管机构的审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或
披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

    本所及本所律师根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。




                                    3
                                 正文

   在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

绿景控股、公司   指   绿景控股股份有限公司

                      广州市天誉控股集团有限公司，曾用名为“广州市天
广州天誉         指
                      誉房地产开发有限公司”

广州明安         指   广州市明安医疗投资有限公司

北京明安         指   北京市明安医院管理有限公司

                      北京明安康和健康管理有限公司，曾用名为“北京天
明安康和         指
                      瑞鸿仁医疗科技有限公司”

南宁明安         指   南宁市明安医院管理有限公司

目标公司         指   北京明安、明安康和、南宁明安

                      北京明安 100%股权、明安康和 100%股权及南宁明安
标的资产         指
                      70%股权

明智未来         指   河北明智未来医疗科技有限公司

广州誉华         指   广州市誉华置业有限公司

交易对方         指   明智未来、广州誉华

天誉控股         指   广州市天誉控股集团有限公司

星华投资         指   星华投资咨询（广州）有限公司

                      《河北明智未来医疗科技有限公司与广州市明安医疗
《北京股权转让
                 指   投资有限公司关于北京市明安医院管理有限公司、北
协议》
                      京明安康和健康管理有限公司之股权转让协议》

                      《河北明智未来医疗科技有限公司与广州市明安医疗
《北京股权转让        投资有限公司关于北京市明安医院管理有限公司、北
                 指
协议补充协议》        京明安康和健康管理有限公司之股权转让协议的补充
                      协议》

《南宁股权转让        《广州市誉华置业有限公司与广州市明安医疗投资有
                 指
协议》                限公司关于南宁市明安医院管理有限公司之股权转让




                                    4
                      协议》

                      《广州市誉华置业有限公司与广州市明安医疗投资有
《南宁股权转让
                 指   限公司关于南宁市明安医院管理有限公司之股权转让
协议补充协议》
                      协议的补充协议》

股权转让协议     指   《北京股权转让协议》《南宁股权转让协议》的合称

股权转让协议补        《北京股权转让协议补充协议》《南宁股权转让协议
                 指
充协议                补充协议》的合称

                      广州明安与星华投资签署的《债权转让协议》和广州
债权转让协议     指
                      明华与天誉控股签署的《债权转让协议》的合称

执行案           指   （2020）粤 0106 执 21741 号执行案件

                      绿景控股拟通过其全资子公司广州明安向明智未来出
本次交易、本次
                 指   售其持有的北京明安 100%股权、明安康和 100%股权，
重大资产出售
                      向广州誉华出售其持有的南宁明安 70%股权

本所             指   北京市君合律师事务所

重大资产出售暨        绿景控股编制的《绿景控股股份有限公司重大资产出
                 指
关联交易报告书        售暨关联交易报告书》

《重组管理办
                 指   《上市公司重大资产重组管理办法》
法》

                      在本法律意见书中，根据上下文文意所需，指目前或
《公司章程》     指
                      当时有效的《绿景控股股份有限公司章程》

                      中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包
中国             指
                      括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

                      已公布并现行有效的中国法律、行政法规、部门规章
法律法规         指
                      以及规范性文件的通称

元               指   如无特别说明，指人民币元




                                     5
    一、 本次重大资产出售暨关联交易的方案

    根据重大资产出售暨关联交易报告书、绿景控股第十届董事会第四十次会议
决议、第十届董事会第四十一次会议决议、2018 年第四次临时股东大会决议等
相关文件，本次重大资产出售方案为：（1）绿景控股全资子公司广州明安将其
持有的北京明安 100%股权、明安康和 100%股权出售给明智未来；（2）绿景控
股全资子公司广州明安将其持有的南宁明安 70%股权出售给广州誉华。

    本次交易涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产
评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由交易各方协商予
以确定。本次交易采取交易对方支付现金的方式。

    综上，本次重大资产出售方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形。

    二、 本次重大资产出售已经取得授权和批准

   （一） 绿景控股的授权和批准

    2018 年 5 月 31 日，绿景控股召开了第十届董事会第四十次会议，审议通过
了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产出售构
成关联交易的议案》《关于公司与河北明智未来医疗科技有限公司签署附条件生
效的股权转让协议的议案》《关于公司与广州市誉华置业有限公司签署附条件生
效的股权转让协议的议案》《关于<绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产出售相关审计
报告、备考报告、资产评估报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次重大资产出售相关事宜的议案》等关于本次重大资产出售的议案。绿景控
股的独立董事发表了《关于公司第十届董事会第四十次会议相关事项的独立意
见》。2018 年 5 月 31 日，广州明安、目标公司与交易对方签署了股权转让协议。

    2018 年 8 月 2 日，绿景控股召开了第十届董事会第四十一次会议，审议通
过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于公司与河北明智未
来医疗科技有限公司签署附条件生效的股权转让协议的补充协议的议案》《关于
公司与广州市誉华置业有限公司签署附条件生效的股权转让协议的补充协议的
议案》《关于<绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考报告、



                                      6
资产评估报告的议案》等关于本次重大资产出售的议案。绿景控股的独立董事发
表了《关于公司第十届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。2018 年 8
月 2 日，广州明安、目标公司与交易对方签署了股权转让协议补充协议。

    2018 年 8 月 27 日，绿景控股召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产出售构
成关联交易的议案》《关于公司与河北明智未来医疗科技有限公司签署附条件生
效的股权转让协议的议案》《关于公司与河北明智未来医疗科技有限公司签署附
条件生效的股权转让协议的补充协议的议案》《关于公司与广州市誉华置业有限
公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》《关于公司与广州市誉华置业有限
公司签署附条件生效的股权转让协议的补充协议的议案》《关于<绿景控股股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考报告、资产评估报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等
关于本次重大资产出售的议案。

   （二） 交易对方的授权和批准

    2018 年 5 月 31 日，明智未来股东会作出决议，同意明智未来与广州明安签
署《北京股权转让协议》，以 8,080 万元收购北京明安 100%股权、以 440 万元
收购明安康和 100%股权。

    2018 年 5 月 31 日，广州誉华股东作出决定，同意广州誉华与广州明安签署
《南宁股权转让协议》，以 19,923 万元的价格受让广州明安所持南宁明安 70%股
权。

    2018 年 8 月 2 日，明智未来股东会作出决议，同意明智未来与广州明安签
署《北京股权转让协议补充协议》，以及明智未来在不违反《北京股权转让协议》
《北京股权转让协议补充协议》约定的情况下签署与本次交易相关的其他文件。

    2018 年 8 月 2 日，广州誉华股东做出决定，同意广州誉华与广州明安签署
《南宁股权转让协议》，以及广州誉华在不违反《南宁股权转让协议》《南宁股权
转让协议补充协议》约定的前提下签署与本次交易相关的其他文件。

    综上，本所律师认为，本次重大资产出售已取得必要的授权和批准。

       三、 本次重大资产出售的实施情况




                                     7
   （一） 标的资产过户事项的有关约定

    1. 《北京股权转让协议》的有关约定

    根据《北京股权转让协议》的约定，各方就北京明安、明安康和的股权过户
实施前相关手续有如下安排：

   （1） 《北京股权转让协议》生效且明智未来已按照协议约定支付缔约保证
         金、按照协议约定支付股权转让价款 4,345.2 万元（占全部股权转让
         价款的 51%）后 5 日内，各方应当配合签署出具相关工商变更登记文
         件；

   （2） 各方完成签署出具工商变更登记文件后，由北京明安、明安康和于签
         署完成之日起 5 日内向主管工商部门提交工商变更登记申请。

    就上述事项，根据公司提供的说明、收款凭证及相关资料，各方履行情况如
下：
   （1） 2018 年 6 月 7 日，明智未来向广州明安支付缔约保证金 450 万元；

   （2） 截至 2018 年 12 月 25 日，明智未来已合计向广州明安支付股权转让
         价款 4,345.2 万元（占全部股权转让价款 8,520 万元的 51%）。

    因此，相关各方已按照《北京股权转让协议》约定办理了相关股权过户前的
相关手续，满足实施股权过户的条件。

    此外，根据公司说明、提供的资料及相关各方签署的《确认书》，自转让基
准日至交割日期间未发生广州明安向北京明安、明安康和的股东借款和代垫费用
事宜。

    2. 《南宁股权转让协议》的有关约定

    根据《南宁股权转让协议》的约定，各方就南宁明安的股权过户实施前相关
手续有如下安排：

   （1） 《南宁股权转让协议》生效且广州誉华已按照协议约定支付缔约保证
         金、按照协议约定支付股权转让价款 10,160.73 万元（占全部股权转
         让价款的 51%）后 5 日内，各方应当配合签署出具相关工商变更登记
         文件；

   （2） 各方完成签署出具工商变更登记文件后，由南宁明安于签署完成之日
         起 5 日内向主管工商部门提交工商变更登记申请。



                                        8
    就上述事项，根据公司提供的说明、收款凭证及相关资料，各方履行情况如
下：

   （1） 2018 年 6 月 5 日，广州誉华向广州明安支付缔约保证金 1,000 万元；

   （2） 截至 2018 年 8 月 28 日，广州誉华已合计向广州明安支付股权转让价
          款 10,160.73 万元。

    因此，相关各方已按照《南宁股权转让协议》约定办理了相关股权过户前的
相关手续，满足实施股权过户的条件。

   （二） 标的资产过户情况

    根据公司的说明及提供的资料、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）公示的信息，广州明安原持有的北京明安 100%股权、
明安康和 100%股权已于 2019 年 2 月 13 日变更登记至明智未来名下，北京明安
及明安康和已取得本次变更后的《营业执照》。

    根据南宁市行政审批局于 2018 年 8 月 31 日出具的《准予变更登记通知书》
（（南）登记内变字[2018]第彭 Y-083106 号），广州明安原持有的南宁明安 70%
股权已于 2018 年 8 月 31 日变更登记至广州誉华名下，南宁明安已取得本次变更
后的《营业执照》。

   （三） 股权转让价款的支付情况

   1. 《北京股权转让协议》及其补充协议项下股权转让价款的支付情况

    根据《北京股权转让协议》《北京股权转让协议补充协议》的约定，明智未
来需向广州明安支付股权转让价款合计 8,520 万元，其中北京明安 100%股权的
转让价款为 8,080 万元，明安康和 100%股权的转让价款为 440 万元；其中，明
智未来应支付的第一期股权转让价款（包括转为股权转让价款的缔约保证金）为
4,345.2 万元（占全部股权转让价款的 51%），其中 4,120.8 万元为北京明安 100%
股权的转让价款、224.4 万元为明安康和 100%股权的转让价款。

    根据公司提供的文件及披露的公告，2018 年 5 月 31 日，明智未来出具《关
于资金来源的承诺函》，承诺：“本公司将根据本次重大资产重组的进展筹集收
购资金，本公司保证资金来源合法、及时到位。”同日，陈玉峰出具《关于资金
来源的承诺函》，承诺：“如明智未来未能及时或完整履行其在本次重大资产重
组项下的付款义务，本人同意就明智未来未能及时或完整履行的部分、以及由此



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对明智未来交易对手方及上市公司造成的损害，承担连带赔偿责任。”

    根据公司提供的《股权质押协议》等文件，2019 年 2 月 26 日、2019 年 4
月 3 日、2019 年 5 月 22 日广州明安与明智未来分别签订《股权质押协议》及其
补充协议一、补充协议二，约定明智未来将其持有的北京明安 55%股权向广州明
安提供质押担保，以担保其在《北京股权转让协议》项下债务的履行；2019 年 6
月 10 日，各方就前述股权质押在北京市工商行政管理局完成股权出质设立登记。

    根据公司提供的判决书等文件及公司披露的公告，因明智未来未按协议约定
支付相关款项给广州明安，广州明安于 2019 年 11 月 28 日向广州市天河区人民
法院提起诉讼，广州市天河区人民法院于 2020 年 5 月 7 日作出（2019）粤 0106
民初 41454 号民事判决书；前述判决生效后，广州明安向广州市天河区人民法院
申请强制执行，广州市天河区人民法院于 2020 年 8 月 11 日立案执行，案号为
（2020）粤 0106 执 21741 号。

    根据公司提供的《网上银行电子回单》及公司披露的公告，截至 2021 年 4
月 19 日，明智未来已合计向广州明安支付股权转让价款 6,268.208933 万元（占
全部股权转让价款的 73.57%），尚有 2,251.791067 万元股权转让价款及相应的
违约金、律师费、迟延履行期间的债务利息应付而未付。

    根据公司提供的债权转让协议及公司披露的公告，经公司第十一届董事会第
十八次会议审议通过，广州明安与广州天誉于 2021 年 4 月 21 日签订《债权转让
协议》，广州明安向广州天誉转让其持有的执行案项下尚未实现债权中的股权转
让款，债权转让价格为人民币 2,251.79106 万元；广州明安与星华投资于 2021
年 4 月 21 日签订《债权转让协议》，广州明安向星华投资转让其持有的执行案
项下尚未实现债权中除股权转让款以外的其余债权（截至 2021 年 4 月 19 日，该
等债权合计 1,729.297505 万元），债权转让价格为人民币 800 万元。根据公司
提供的《网上银行电子回单》，截至 2021 年 4 月 25 日，广州明安已收到前述两
笔债权转让款。

    根据广州瀛真律师事务所于 2021 年 4 月 25 日出具的《关于广州市明安医疗
投资有限公司与河北明智未来医疗科技有限公司、陈玉峰股权转让纠纷一案债权
转让事宜的法律意见书》，广州明安已将广州明安与明智未来、陈玉峰股权转让
纠纷一案项下尚未实现债权全部转让给债权受让人，且两债权受让人已分别向广
州明安支付了相应的债权转让款，因此，不能收回债权的风险已分别转移给两债
权受让人。


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    2. 《南宁股权转让协议》项下股权转让价款的支付情况

    根据《南宁股权转让协议》《南宁股权转让协议补充协议》的约定，广州誉
华应向广州明安支付股权转让价款 19,923 万元。根据公司提供的《网上银行电
子回单》及公司披露的公告，截至本法律意见书出具之日，广州誉华已向广州明
安支付 19,923 万元，即为南宁明安 70%股权的转让价款的 100%。

   四、 本次重大资产出售相关协议及承诺履行情况


    本所律师认为，本次重大资产出售的标的资产过户至交易对方名下的工商变
更登记手续已完成，明智未来已支付了全部股权转让价款的 73.57%，广州明安
已将剩余部分价款对应的债权及除股权转让款以外的其余债权全部转让给广州
天誉、星华投资并已收到全部债权转让款，广州誉华已支付了相关股权转让价款
的 100%，除明智未来存在逾期付款的违约情形之外，协议的履行符合股权转让
协议、股权转让协议补充协议的约定；截至本法律意见书出具之日，明智未来未
按《关于资金来源的承诺函》中的承诺及时支付股权转让款，陈玉峰未按《关于
资金来源的承诺函》中的承诺对明智未来未能及时完整履行股权转让款付款义务
以及由此对绿景控股造成的损害承担连带赔偿责任，除此之外，未发生其他相关
承诺方违反本次重大资产出售相关重要承诺的情形。

   五、 本次重大资产出售的后续事项

    根据股权转让协议、股权转让协议补充协议及债权转让协议等文件，以及《重
组管理办法》的相关规定，本次交易的后续事项主要包括：

    1. 绿景控股尚需根据本次重大资产出售的进展情况，依法履行相应的信息披
露义务；

    2. 本次重大资产出售相关的承诺方需继续按照重大资产出售暨关联交易报
告书、股权转让协议、股权转让协议补充协议的要求履行相关的义务、承诺。

    本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议、作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售的上述后
续事项不存在可预见的实质性法律障碍或重大法律风险。

   六、 结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：



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    1. 本次重大资产出售方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等法律法规和《公司章程》规定的情形；

    2. 本次重大资产出售已取得必要的授权和批准；

    3. 本次重大资产出售的标的资产过户至交易对方名下的工商变更登记手续
已完成，明智未来已支付了相关股权转让价款的 73.57%，广州明安已将剩余部
分价款对应的债权及除股权转让款以外的其余债权全部转让给广州天誉、星华投
资并已收到全部债权转让款，广州誉华已支付了相关股权转让价款的 100%，除
明智未来存在逾期付款的违约情形之外，协议的履行符合股权转让协议、股权转
让协议补充协议的约定；

    4. 截至本法律意见书出具之日，明智未来未按《关于资金来源的承诺函》中
的承诺及时支付股权转让款，陈玉峰未按《关于资金来源的承诺函》中的承诺对
明智未来未能及时完整履行股权转让款付款义务以及由此对绿景控股造成的损
害承担连带赔偿责任，除此之外，未发生其他相关承诺方违反本次重大资产出售
相关重要承诺的情形；

    5. 在相关各方按照其签署的相关协议、作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，本次重大资产出售的相关后续事项不存在可预见的实质性法律障碍或重
大法律风险。

    本法律意见书正本一式三份，自本所律师签字并加盖本所公章之日起生效。

    （以下无正文，为签字页）




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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于绿景控股股份有限公司重大资产
出售暨关联交易实施情况之法律意见书》之签字盖章页）




 北京市君合律师事务所                  单位负责人：__________________
                                                         华晓军




                                         经办律师：________________
                                                         黄晓莉




                                         经办律师：________________
                                                         张焕彦




                                                       年    月       日