*ST绿景：华泰联合证券有限公司对绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2021-05-13
华泰联合证券有限责任公司
关于
绿景控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年五月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受绿景控股股
份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“绿景控股”）委托，担任本次
重大资产出售事宜之独立财务顾问。本核查意见是依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、
规范性文件的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过对绿景控股及其聘请的
中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查后出具的，旨在对本次交易进行独
立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。华泰联合证券出具本核查意见系基
于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见，本核
查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和
完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对绿景控股重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，
保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对绿景控股的任何
投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
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目 录
声明与承诺....................................................................................................................2
目 录............................................................................................................................3
第一节 本次交易概述................................................................................................4
一、本次交易具体方案............................................................................................................ 4
二、本次交易价格和定价依据................................................................................................ 4
三、本次交易构成重大资产重组............................................................................................ 4
四、本次交易构成关联交易.................................................................................................... 5
五、本次交易不构成重组上市................................................................................................ 5
第二节 本次交易实施情况........................................................................................6
一、本次交易的决策和审批情况............................................................................................ 6
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况................... 6
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....................... 7
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况.............................................................................................................................................7
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................7
六、相关协议及承诺的履行情况............................................................................................ 8
七、相关后续事项的合规性和风险........................................................................................ 8
第三节 独立财务顾问的结论性意见........................................................................9
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第一节 本次交易概述
除非另有所指，否则本核查意见中所有简称释义与《绿景控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书》中释义相同。
一、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）上市公司将全资子公司广州明安持有的北京明安
100%股权、明安康和 100%股权出售予明智未来；（二）上市公司将全资子公司
广州明安持有的南宁明安 70%股权出售予广州誉华（以下简称“本次重大资产重
组”、“本次交易”）。
二、本次交易价格和定价依据
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资
产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予
以确定。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]293 号《评估报告》，截至评估基准日，
北京明安股东全部权益评估值为 6,823.27 万元，经双方协商一致，北京明安 100%
股权在本次交易的对价为 8,080.00 万元。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]294 号《评估报告》，截至评估基准日，
明安康和股东全部权益评估值为 371.63 万元，经双方协商一致，明安康和 100%
股权在本次交易的对价为 440.00 万元。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]295 号《评估报告》，截至评估基准日，
南宁明安股东全部权益评估值为 28,460.98 万元，经双方协商一致，南宁明安 70%
股权在本次交易的对价为 19,923.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司和上市公司 2017 年经审计的资产总额、资产净额、营业收入
以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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项目 资产总额 资产净额 营业收入
北京明安 7,167.97 6,026.33 463.32
明安康和 1,441.21 369.18 62.43
南宁明安 28,804.36 20,190.66 -
出售资产合计 37,413.54 26,586.17 525.75
绿景控股 51,808.03 12,902.96 2,206.13
出售资产占比 72.22% 206.05% 23.83%
注：上市公司的资产总额和资产净额为 2017 年 12 月 31 日的审计数据，营业收入为 2017
年的审计数据。标的资产资产总额和资产净额数据为 2018 年 2 月 28 日的审计数据，营业收
入为 2017 年的审计数据。
根据上述指标和《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方之一明智未来为绿景控股原董事陈玉峰控制
的公司；另一名交易对方广州誉华为绿景控股实际控制人余斌控制的其他企业。
根据《上市规则》的有关规定，两名交易对方均与绿景控股存在关联关系，本次
重大资产出售构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交
易不构成重组上市。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
2018 年 5 月 31 日，公司召开第十届董事会第四十次会议，审议通过本次重
大资产出售事项的相关议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交
易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了
独立意见。
2018 年 5 月 31 日，交易对方明智未来召开股东会，审议通过购买北京明安
100%股权、明安康和 100%股权的议案。
2018 年 5 月 31 日，交易对方广州誉华股东作出决定，审议通过购买南宁明
安 70%股权的议案。
2018 年 8 月 2 日，公司召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过本次
重大资产出售事项的相关议案；明智未来股东会作出决议，同意明智未来与广州
明安签署《北京股权转让协议补充协议》，以及明智未来在不违反《北京股权转
让协议》、《北京股权转让协议补充协议》约定的情况下签署与本次交易相关的其
他文件；广州誉华股东做出决定，同意广州誉华与广州明安签署《南宁股权转让
协议》，以及广州誉华在不违反《南宁股权转让协议》、《南宁股权转让协议补充
协议》约定的前提下签署与本次交易相关的其他文件。2018 年 8 月 27 日，公司
召开 2018 年第四次临时股东大会会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
广州誉华已向广州明安支付全部股权转让价款，广州明安原持有的南宁明安
70%股权已于 2018 年 8 月 31 日变更登记至广州誉华名下，南宁明安已取得本次
变更后的《营业执照》。
广州明安原持有的北京明安 100%股权、明安康和 100%股权已于 2019 年 2
月 13 日变更登记至明智未来名下，北京明安及明安康和已取得本次变更后的《营
业执照》。2019 年 2 月 26 日、2019 年 4 月 3 日、2019 年 5 月 22 日广州明安与
明智未来分别签订《股权质押协议》及其补充协议一、补充协议二，明智未来将
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其持有的北京明安 55%股权向广州明安提供质押担保，以担保其在《北京股权转
让协议》项下债务的履行。2019 年 6 月 10 日，前述股权质押的股权出质设立登
记手续已在北京市工商行政管理局办理完成。
因明智未来未及时向广州明安支付股权转让款，广州明安已向广州市天河区
人民法院提起诉讼，法院于 2020 年 5 月 7 日作出判决，目前该案处于强制执行
程序中。截至 2021 年 4 月 19 日，明智未来已累计向广州明安支付股权转让价款
6,268.208933 万元（占全部股权转让价款的 73.57%），尚有 2,251.79106 万元股
权转让价款及逾期支付股权转让价款产生的违约金未支付给广州明安。
公司于 2021 年 4 月 21 日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于债权转让暨关联交易的议案》，同意广州明安与广州天誉签订《债权转让协议》，
转让其持有的（2020）粤 0106 执 21741 号执行案（以下简称“执行案”）项下尚
未实现债权中的股权转让款，债权转让价格为人民币 2,251.79106 万元；审议通
过了《关于债权转让的议案》，同意广州明安与星华投资咨询（广州）有限公司
（以下简称“星华投资”）签订《债权转让协议》，转让其持有的执行案项下尚未
实现债权中除股权转让款以外的其余债权，债权转让价格为人民币 800 万元。截
至 2021 年 4 月 25 日，广州明安已收到上述债权转让款。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2018 年 11 月 26 日，张能鲲先生因个人原因申请辞去公司财务总监的职务。
2019 年 6 月 12 日，杨卫东先生因个人原因申请辞去公司第十一届董事会董
事及公司财务总监职务。
2019 年 12 月 12 日，陈宁先生因个人原因申请辞去公司监事一职，提名欧
斌女士为第十届监事会监事候选人。
2021 年 3 月 16 日，欧斌女士因个人原因申请辞去公司监事一职，提名陈健
文先生为第十届监事会监事候选人。
根据绿景控股的确认并经本独立财务顾问核查，除上述人员调整外，本次交
易实施期间，上市公司不存在其他相关人员更换和调整的情况。
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四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产出售实施过程中，未发生因本
次交易而导致绿景控股资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或绿
景控股为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、关于广州明安与广州誉华签署的《南宁股权转让协议》，截至本核查意见
出具日协议双方已如协议约定，实施完毕。
2、关于广州明安与明智未来签署的《北京股权转让协议》，明智未来未能按
照相关约定如期足额支付股权转让价款及所产生的违约金。
（二）相关承诺的履行情况
关于本次交易，明智未来、陈玉峰分别签署《关于资金来源的承诺函》，明
智未来承诺根据本次交易进展筹集收购资金并保证资金来源合法、及时到位；陈
玉峰承诺如明智未来未能及时或完整履行本次交易的付款义务，其本人同意就河
北明智未能及时或完整履行的部分、以及由此对明智未来交易对手方及上市公司
造成的损害，承担连带赔偿责任。截至本核查意见出具日，明智未来未按承诺及
时支付股权转让款，陈玉峰未按承诺对明智未来未能及时完整履行股权转让款付
款义务以及由此对上市公司造成的损害承担连带赔偿责任。除此之外，本次交易
的各方均已按照严格履行相应承诺。
六、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述后续事项合
法合规；本次交易相关风险已在《重组报告书》中予以披露。
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第三节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）绿景控股本次重大资产重组符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）绿景控股本次重大资产重组已依法取得必要的批准和授权，已取得的
批准和授权合法、有效。
（三）绿景控股本次重大资产重组涉及的标的资产已按照相关协议约定履行
交割程序。
（四）相关后续事项合法合规，相关的风险已进行了披露。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于绿景控股股份有限公司重大
资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
韩斐冲 林俊健
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
10
