*ST绿景：绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书2021-05-13
绿景控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二一年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要
内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本
公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风
险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票
经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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目 录
公司声明........................................................................................ 2
目 录 ........................................................................................... 3
第一节 本次交易概述 .................................................................. 4
一、本次交易具体方案 ....................................................................4
二、本次交易价格和定价依据 ........................................................4
三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................4
四、本次交易构成关联交易 ............................................................5
五、本次交易不构成重组上市 ........................................................5
第二节 本次交易实施情况 ........................................................... 6
一、本次交易的决策和审批情况 ....................................................6
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的
办理情况 ....................................................................................................6
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况.........................................................................................................7
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形 ............................................................................................8
五、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................8
六、相关后续事项的合规性和风险 ................................................9
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 .................. 10
一、独立财务顾问的结论性意见 ..................................................10
二、律师的结论性意见 ..................................................................10
第四节 备查文件和备查地点...................................................... 12
一、备查文件 ..................................................................................12
二、备查地点 ..................................................................................12
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第一节 本次交易概述
除非另有所指，否则本报告书中所有简称释义与《绿景控股股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中释义相同。
一、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）上市公司将全资子公司广州明安持有
的北京明安 100%股权、明安康和 100%股权出售予明智未来；（二）
上市公司将全资子公司广州明安持有的南宁明安 70%股权出售予广
州誉华（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
二、本次交易价格和定价依据
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业
务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值
作为参考，由双方协商予以确定。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]293 号《评估报告》，截至
评估基准日，北京明安股东全部权益评估值为 6,823.27 万元，经双方
协商一致，北京明安 100%股权在本次交易的对价为 8,080.00 万元。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]294 号《评估报告》，截至
评估基准日，明安康和股东全部权益评估值为 371.63 万元，经双方
协商一致，明安康和 100%股权在本次交易的对价为 440.00 万元。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]295 号《评估报告》，截至
评估基准日，南宁明安股东全部权益评估值为 28,460.98 万元，经双
方协商一致，南宁明安 70%股权在本次交易的对价为 19,923.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司和上市公司 2017 年经审计的资产总额、资产净额、
营业收入以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
北京明安 7,167.97 6,026.33 463.32
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明安康和 1,441.21 369.18 62.43
南宁明安 28,804.36 20,190.66 -
出售资产合计 37,413.54 26,586.17 525.75
绿景控股 51,808.03 12,902.96 2,206.13
出售资产占比 72.22% 206.05% 23.83%
注：上市公司的资产总额和资产净额为 2017 年 12 月 31 日的审计数据，营业收入为 2017
年的审计数据。标的资产资产总额和资产净额数据为 2018 年 2 月 28 日的审计数据，营业收
入为 2017 年的审计数据。
根据上述指标和《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资
产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方之一明智未来为绿景控股原董事
陈玉峰控制的公司；另一名交易对方广州誉华为绿景控股实际控制人
余斌控制的其他企业。根据《上市规则》的有关规定，两名交易对方
均与绿景控股存在关联关系，本次重大资产出售构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，
因此本次交易不构成重组上市。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
2018 年 5 月 31 日，公司召开第十届董事会第四十次会议，审议
通过本次重大资产出售事项的相关议案。鉴于本次交易构成上市公司
与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市
公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2018 年 5 月 31 日，交易对方明智未来召开股东会，审议通过购
买北京明安 100%股权、明安康和 100%股权的议案。
2018 年 5 月 31 日，交易对方广州誉华股东作出决定，审议通过
购买南宁明安 70%股权的议案。
2018 年 8 月 2 日，公司召开第十届董事会第四十一次会议，审
议通过本次重大资产出售事项的相关议案；明智未来股东会作出决
议，同意明智未来与广州明安签署《北京股权转让协议补充协议》，
以及明智未来在不违反《北京股权转让协议》、《北京股权转让协议补
充协议》约定的情况下签署与本次交易相关的其他文件；广州誉华股
东做出决定，同意广州誉华与广州明安签署《南宁股权转让协议》，
以及广州誉华在不违反《南宁股权转让协议》、《南宁股权转让协议补
充协议》约定的前提下签署与本次交易相关的其他文件。2018 年 8
月 27 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会会议，审议通过了本
次交易方案及相关议案。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的
办理情况
广州誉华已向广州明安支付全部股权转让价款，广州明安原持有
的南宁明安 70%股权已于 2018 年 8 月 31 日变更登记至广州誉华名
下，南宁明安已取得本次变更后的《营业执照》。
广州明安原持有的北京明安 100%股权、明安康和 100%股权已
于 2019 年 2 月 13 日变更登记至明智未来名下，北京明安及明安康
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和已取得本次变更后的《营业执照》。2019 年 2 月 26 日、2019 年 4
月 3 日、2019 年 5 月 22 日广州明安与明智未来分别签订《股权质押
协议》及其补充协议一、补充协议二，明智未来将其持有的北京明安
55%股权向广州明安提供质押担保，以担保其在《北京股权转让协议》
项下债务的履行。2019 年 6 月 10 日，前述股权质押的股权出质设立
登记手续已在北京市工商行政管理局办理完成。
因明智未来未及时向广州明安支付股权转让款，广州明安已向广
州市天河区人民法院提起诉讼，法院于 2020 年 5 月 7 日作出判决，
目前该案处于强制执行程序中。截至 2021 年 4 月 19 日，明智未来已
累计向广州明安支付股权转让价款 6,268.208933 万元（占全部股权转
让价款的 73.57%），尚有 2,251.79106 万元股权转让价款及逾期支付
股权转让价款产生的违约金未支付给广州明安。
公司于 2021 年 4 月 21 日召开第十一届董事会第十八次会议，审
议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》，同意广州明安与广州
天誉签订《债权转让协议》，转让其持有的（2020）粤 0106 执 21741
号执行案（以下简称“执行案”）项下尚未实现债权中的股权转让款，
债权转让价格为人民币 2,251.79106 万元；审议通过了《关于债权转
让的议案》，同意广州明安与星华投资咨询（广州）有限公司（以下
简称“星华投资”）签订《债权转让协议》，转让其持有的执行案项下
尚未实现债权中除股权转让款以外的其余债权，债权转让价格为人民
币 800 万元。截至 2021 年 4 月 25 日，广州明安已收到上述债权转让
款。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2018 年 11 月 26 日，张能鲲先生因个人原因申请辞去公司财务
总监的职务。
2019 年 6 月 12 日，杨卫东先生因个人原因申请辞去公司第十一
届董事会董事及公司财务总监职务。
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2019 年 12 月 12 日，陈宁先生因个人原因申请辞去公司监事一
职，提名欧斌女士为第十届监事会监事候选人。
2021 年 3 月 16 日，欧斌女士因个人原因申请辞去公司监事一职，
提名陈健文先生为第十届监事会监事候选人。
除上述人员调整外，本次交易实施期间，公司不存在其他相关人
员更换和调整的情况。
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本次重大资产出售实施过程中，未发生因本次交易而导
致绿景控股资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或绿
景控股为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、关于广州明安与广州誉华签署的《南宁股权转让协议》，截至
本报告书出具日协议双方已如协议约定，实施完毕。
2、关于广州明安与明智未来签署的《北京股权转让协议》，明智
未来未能按照相关约定如期足额支付股权转让价款及所产生的违约
金。
（二）相关承诺的履行情况
关于本次交易，明智未来、陈玉峰分别签署《关于资金来源的承
诺函》，明智未来承诺根据本次交易进展筹集收购资金并保证资金来
源合法、及时到位；陈玉峰承诺如明智未来未能及时或完整履行本次
交易的付款义务，其本人同意就河北明智未能及时或完整履行的部
分、以及由此对明智未来交易对手方及上市公司造成的损害，承担连
带赔偿责任。截至本报告书出具日，明智未来未按承诺及时支付股权
转让款，陈玉峰未按承诺对明智未来未能及时完整履行股权转让款付
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款义务以及由此对上市公司造成的损害承担连带赔偿责任。除此之
外，本次交易的各方均已按照严格履行相应承诺。
六、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
经核查，截至本报告书出具之日，上述后续事项合法合规；本次
交易相关风险已在《重组报告书》中予以披露。
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第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
华泰联合证券有限责任公司认为：
（一）绿景控股本次重大资产重组符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）绿景控股本次重大资产重组已依法取得必要的批准和授
权，已取得的批准和授权合法、有效。
（三）绿景控股本次重大资产重组涉及的标的资产已按照相关协
议约定履行交割程序。
（四）相关后续事项合法合规，相关的风险已进行了披露。
二、律师的结论性意见
北京市君合律师事务所认为：
（一）本次重大资产出售方案不存在违反《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形；
（二）本次重大资产出售已取得必要的授权和批准；
（三）本次重大资产出售的标的资产过户至交易对方名下的工商
变 更 登 记手 续已完 成 ， 明智 未来已 支 付 了相 关股权 转 让 价款 的
73.57%，广州明安已将剩余部分价款对应的债权及除股权转让款以外
的其余债权全部转让给广州天誉、星华投资并已收到全部债权转让
款，广州誉华已支付了相关股权转让价款的 100%，除明智未来存在
逾期付款的违约情形之外，协议的履行符合股权转让协议、股权转让
协议补充协议的约定；
（四）截至本法律意见书出具之日，明智未来未按《关于资金来
源的承诺函》中的承诺及时支付股权转让款，陈玉峰未按《关于资金
来源的承诺函》中的承诺对明智未来未能及时完整履行股权转让款付
款义务以及由此对绿景控股造成的损害承担连带赔偿责任，除此之
外，未发生其他相关承诺方违反本次重大资产出售相关重要承诺的情
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形；
（五）在相关各方按照其签署的相关协议、作出的相关承诺完全
履行各自义务的情况下，本次重大资产出售的相关后续事项不存在可
预见的实质性法律障碍或重大法律风险。
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第四节 备查文件和备查地点
一、备查文件
（一）《绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》
（二）《华泰联合证券有限责任公司关于绿景控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
（三）《北京市君合律师事务所关于绿景控股股份有限公司重大
资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》
（四）本次交易实施涉及的其他文件
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）绿景控股股份有限公司
联系地址：广东省广州市天河区林和中路 136 号天誉花园二期
501 房
电话：020-85219303（转）85219691（直线）
传真：020-85219227
联系人：王斌、王翊臣
（二）投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
绿景控股股份有限公司
二〇二一年五月十二日
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