*ST绿景：华泰联合证券有限责任公司关于绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2020年度持续督导意见2021-05-17
华泰联合证券有限责任公司
关于
绿景控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2020 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年五月
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
受绿景控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“绿景控股”）委
托，担任本次重组的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关要
求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
独立财务顾问经过审慎调查，出具本持续督导意见（以下简称“本持续督导意
见”）。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
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目 录
声 明 ........................................................ 1
目 录 ........................................................ 2
释 义 ........................................................ 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7
三、盈利预测实现情况 ............................................................................................... 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................... 7
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................... 9
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................................................... 9
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释 义
本意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本意见中，部分合计
数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
《华泰联合证券有限责任公司关于绿景控股股份有限公
本持续督导意见/本意见 指
司重大资产出售暨关联交易之 2020 年度持续督导意见》
绿景控股、公司、上市公
指 绿景控股股份有限公司
司
广州明安 指 广州市明安医疗投资有限公司
北京明安 指 北京市明安医院管理有限公司
南宁明安 指 南宁市明安医院管理有限公司
明安康和 指 北京明安康和健康管理有限公司
资产承接方、购买方、交 广州市誉华置业有限公司、河北明智未来医疗科技有限
指
易对方 公司
广州誉华 指 广州市誉华置业有限公司
明智未来 指 河北明智未来医疗科技有限公司
北京市明安医院管理有限公司、北京明安康和健康管理
标的公司 指
有限公司、南宁市明安医院管理有限公司
北京市明安医院管理有限公司有限公司 100%股权、南
标的资产、出售资产 指 宁市明安医院管理有限公司 100%股权、北京明安康和
健康管理 70%股权
本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受
标的资产交割日 指
让方之义务的日期
审计基准日/评估基准日/转
指 2018 年 2 月 28 日
让基准日
《河北明智未来医疗科技有限公司与广州市明安医疗投
《北京明安、明安康和股
指 资有限公司关于北京市明安医院管理有限公司、北京明
权转让协议》
安康和健康管理有限公司之股权转让协议》
《河北明智未来医疗科技有限公司与广州市明安医疗投
《北京明安、明安康和股
指 资有限公司关于北京市明安医院管理有限公司、北京明
权转让协议补充协议》
安康和健康管理有限公司之股权转让协议的补充协议》
《广州市誉华置业有限公司与广州市明安医疗投资有限
《南宁明安股权转让协议》 指 公司关于南宁市明安医院管理有限公司之股权转让协
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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华泰联合证券/独立财务顾
指 华泰联合证券有限责任公司
问
中华人民共和国，且仅为本核查意见之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）上市公司将全资子公司广州明安持有的北京明安
100%股权、明安康和 100%股权出售予明智未来；（二）上市公司将全资子公司
广州明安持有的南宁明安 70%股权出售予广州誉华（以下简称“本次重大资产重
组”、“本次交易”）。
（二）本次交易实施过程及实施结果
1、本次交易的决策和审批情况
2018 年 5 月 31 日，公司召开第十届董事会第四十次会议，审议通过本次重
大资产出售事项的相关议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交
易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了
独立意见。
2018 年 5 月 31 日，交易对方明智未来召开股东会，审议通过购买北京明安
100%股权、明安康和 100%股权的议案。
2018 年 5 月 31 日，交易对方广州誉华股东作出决定，审议通过购买南宁明
安 70%股权的议案。
2018 年 8 月 2 日，公司召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过本次
重大资产出售事项的相关议案；明智未来股东会作出决议，同意明智未来与广州
明安签署《北京股权转让协议补充协议》，以及明智未来在不违反《北京股权转
让协议》、《北京股权转让协议补充协议》约定的情况下签署与本次交易相关的
其他文件；广州誉华股东做出决定，同意广州誉华与广州明安签署《南宁股权转
让协议》，以及广州誉华在不违反《南宁股权转让协议》、《南宁股权转让协议
补充协议》约定的前提下签署与本次交易相关的其他文件。2018 年 8 月 27 日，
公司召开 2018 年第四次临时股东大会会议，审议通过了本次交易方案及相关议
案。
2、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
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广州誉华已向广州明安支付全部股权转让价款，广州明安原持有的南宁明安
70%股权已于 2018 年 8 月 31 日变更登记至广州誉华名下，南宁明安已取得本次
变更后的《营业执照》。
广州明安原持有的北京明安 100%股权、明安康和 100%股权已于 2019 年 2
月 13 日变更登记至明智未来名下，北京明安及明安康和已取得本次变更后的《营
业执照》。
因明智未来未及时向广州明安支付股权转让款，广州明安于 2019 年 11 月
28 日向广州市天河区人民法院提起诉讼，法院于 2020 年 5 月 7 日作出判决，该
判决已于 2020 年 5 月 26 日生效。此后，因明智未来未履行判决，公司已通过代
理律师向广州市天河区人民法院提出申请执行，并于 2020 年 8 月 11 日收到《广
州市天河区人民法院受理案件通知书》。截至 2021 年 4 月 19 日，明智未来已累
计向广州明安支付股权转让价款 6,268.208933 万元（占全部股权转让价款的
73.57%），尚有 2,251.79106 万元股权转让价款及逾期支付股权转让价款产生的
违约金未支付给广州明安。
公司于 2021 年 4 月 21 日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于债权转让暨关联交易的议案》，同意广州明安与广州天誉签订《债权转让协议》，
转让其持有的（2020）粤 0106 执 21741 号执行案（以下简称“执行案”）项下
尚未实现债权中的股权转让款，债权转让价格为人民币 2,251.79106 万元；审议
通过了《关于债权转让的议案》，同意广州明安与星华投资咨询（广州）有限公
司（以下简称“星华投资”）签订《债权转让协议》，转让其持有的执行案项下
尚未实现债权中除股权转让款以外的其余债权，债权转让价格为人民币 800 万
元。截至 2021 年 4 月 25 日，广州明安已收到上述债权转让款。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定决策、审批
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，
已依法取得必要的批准、备案和登记程序，本次交易的交割条件已满足。本次交
易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司持有的三个标的公司相应股
权已过户至交易对方名下，相关手续合法有效。截至本意见出具日，本次交易的
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交易对价已全部支付完成；广州誉华已按照协议约定履行付款义务。因明智未来
未能按照协议约定，按时足额支付股权转让价款及逾期支付股权转让价款产生的
违约金。上市公司采取了质押北京明安 55%股权，向法院提起诉讼及冻结、查封
和扣押明智未来及陈玉峰等值财产等措施，为进一步保障上市公司及中小股东权
益，上市公司分别与广州天誉、星华投资签署《债权转让协议》，将因明智未来
未按时足额支付的股权转让价款及违约金形成的债权进行转让，并已收回相应价
款。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
1、关于广州明安与广州誉华签署的《南宁股权转让协议》，截至本核查意见
出具日协议双方已如协议约定，实施完毕。
2、关于广州明安与明智未来签署的《北京股权转让协议》，明智未来未能按
照相关约定如期足额支付股权转让价款及所产生的违约金。
（二）相关承诺履行情况
关于本次交易，明智未来、陈玉峰分别签署《关于资金来源的承诺函》，明
智未来承诺根据本次交易进展筹集收购资金并保证资金来源合法、及时到位；陈
玉峰承诺如明智未来未能及时或完整履行本次交易的付款义务，其本人同意就河
北明智未能及时或完整履行的部分、以及由此对明智未来交易对手方及上市公司
造成的损害，承担连带赔偿责任。截至本核查意见出具日，明智未来未按承诺及
时支付股权转让款，陈玉峰未按承诺对明智未来未能及时完整履行股权转让款付
款义务以及由此对上市公司造成的损害承担连带赔偿责任。除此之外，本次交易
的各方均已按照严格履行相应承诺。
三、盈利预测实现情况
本次交易不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2020 年度，公司实现营业收入 14,740,139.64 元，比上年同期减少 9.67%；
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实现营业利润-24,142,971.09 元，实现归属于母公司所有者净利润-18,451,489.45
元。本报告期亏损的主要原因是营业收入较少，期间费用增加。
公司房地产存货中的住宅已经基本销售完毕，仅剩余车位及少量商铺，公司
目前无土地储备，亦无正在开发及待开房地产项目。报告期内，房地产业务的工
作重点是清理库存，但销售情况欠佳。
2020 年 3 月 13 日，公司召开第十一届董事会第六次会议、第十届监事会第
五次会议审议通过了《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》及摘要等相关议案。2020 年 8 月 31 日，公司召开
第十一届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《绿景控股
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要等相关议案。2020 年 9 月 18 日，公司召开了 2020 年第一次
临时股东大会，审议了《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，相关议案未获
得通过。
2021 年 4 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《绿景控股
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关议案，同意公司以
支付现金方式购买盘古数据持有的三河雅力 51%的股权。截至目前，公司已付清
股权转让款，本次资产重组事项正处于交割实施过程中。
公司 2020 年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且
营业收入低于 1 亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》的
规定，公司将被实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定，如果公司 2021 年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）
为负值且营业收入低于 1 亿元，公司股票将面临终止上市的风险。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度审计报告中指出：“我们提
醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，绿景控股 2020 年度净
利润为-18,823,018.93 元，营业收入为 14,740,139.64 元，已触及《深圳证券交易
所股票上市规则（2020 年修订）》规定的财务类强制退市风险警示。该事项表明
存在可能导致对绿景控股持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不
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影响已发表的审计意见。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司因相关财务指标触发退市风险警示，
上市公司持续经营经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。上市公司通过收购三
河雅力将新增 IDC 业务，但由于三河雅力所处行业与公司所处行业存在较大差
异，整合过程中如未能及时制定与之相适应的组织模式、财务管理与内控、人力
资源管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对公司造成不利影响。
新建数据中心处于前期立项过程中，存在工作推进不达预期的风险。
五、公司治理结构与运行情况
2020 年，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，
制定了公司内部管理和控制制度，公司运作较为规范。
上市公司将继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控
制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本督导期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》等
法律法规、规范性文件的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公
司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司
和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本意见出具之日，绿景控股已就本次交
易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中除上述已披露事项外，未发现
相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于绿景控股股份有限公司重大
资产出售暨关联交易之 2020 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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韩斐冲 林俊健
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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