*ST绿景：北京德恒律师事务所关于绿景控股股份有限公司支付现金购买资产之实施情况的法律意见2021-05-29
北京德恒律师事务所
关于绿景控股股份有限公司
支付现金购买资产之实施情况的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于绿景控股股份有限公司
支付现金购买资产之实施情况的法律意见
目 录
一、 本次交易方案概要 ................................................................................................................. 3
二、 本次交易的批准与授权 ......................................................................................................... 3
三、 本次交易的实施情况 ............................................................................................................. 4
四、 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................... 5
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................................................. 5
六、 资金占用及关联担保情况 ..................................................................................................... 6
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 6
八、 相关后续事项的合规性和风险 ............................................................................................. 6
九、 结论性意见............................................................................................................................. 7
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支付现金购买资产之实施情况的法律意见
释 义
除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于绿景控股股份有限公
原法律意见 指
司支付现金购买资产的法律意见》
《北京德恒律师事务所关于深圳证券交易所<关
专项核查意见 指 于对绿景控股股份有限公司的重组问询函>专项
核查意见》
《重大资产购买报告书 《绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书
指
（草案）》 （草案）》（修订稿）
绿景控股与盘古数据于 2021 年 1 月 16 日签订的
《支付现金购买资产框
《绿景控股股份有限公司与深圳市盘古数据有限
架协议》
公司之购买资产框架协议》
绿景控股与盘古数据于 2021 年 3 月 16 日签订的
《支付现金购买资产协
指 《绿景控股股份有限公司与深圳市盘古数据有限
议》
公司之支付现金购买资产协议》
上市公司/绿景控股 指 绿景控股股份有限公司
三河雅力/标的公司 指 三河雅力信息技术有限公司
标的资产 指 盘古数据持有的三河雅力 51.00%的股权
交易对方/资产出售方/
指 深圳市盘古数据有限公司
盘古数据
绿景控股以支付现金购买资产的方式向盘古数据
本次交易 指
购买其持有的三河雅力 51.00%的股权
基准日 指 2020 年 11 月 30 日
中联 指 中联资产评估集团有限公司
《公司章程》 指 《绿景控股股份有限公司章程》
《资产评估报告》 指 中联为本次交易出具的中联评报字[2021]第 360
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号《绿景控股股份有限公司拟收购三河雅力信息
技术有限公司 51%股权项目资产评估报告》
《关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函》
《问询函》 指
（非许可类重组问询函[2021]第 1 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修
正）
北京德恒律师事务所 关于绿景控股股份有限公司
支付现金购买资产之实施情况的法律意见
北京德恒律师事务所
关于绿景控股股份有限公司
支付现金购买资产之实施情况的
法律意见
德恒 01F20201390-8 号
致：绿景控股股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受绿景控股的委托，并根据
上市公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次支付现金购买
资产的专项法律顾问。本所律师已于 2021 年 3 月 16 日出具了《北京德恒律师
事务所关于绿景控股股份有限公司支付现金购买资产的法律意见》，于 2021 年
4 月 1 日出具了《北京德恒律师事务所关于深圳证券交易所<关于对绿景控股股
份有限公司的重组问询函>专项核查意见》。现本所根据相关法律法规并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出
具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所及经办律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本法律意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关
的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表意见。在本法律意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等
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专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结
论的适当资格。
3. 经办律师对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见之前，委托
人及相关交易方已向本所及经办律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与
说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项
文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授
权。在调查过程中，对于经办律师认为出具法律意见至关重要的文件，经办律
师已对该等文件的原件进行了核查。经办律师对于与出具法律意见至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出
具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
4. 本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。
5. 本所同意将本法律意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其
他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见如下：
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一、 本次交易方案概要
根据绿景控股与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》《重大资产购买
报告书（草案）》以及绿景控股第十一届董事会第十五次会议和 2021 年第一次临
时股东大会相关文件，本次交易方案的主要内容如下：
1. 绿景控股拟以支付现金的方式购买盘古数据持有的三河雅力 51.00%的
股权。
2. 根据绿景控股与盘古数据签署的《支付现金购买资产协议》约定，交易
标的交割完成后 8 个工作日内，绿景控股向标的公司提供 3,520.83 万元借款。该
借款用于偿还截至《支付现金购买资产协议》签署日，标的公司应付盘古数据的
全部应付款项（包括盘古数据向标的公司的借款及相应利息费用）金额的
51.00%。
3. 依据中联评估出具的《资产评估报告》，三河雅力 100.00%股权截至基准
日的评估值为 13,530.00 万元。参照该等评估值，经双方协商，标的公司交易价
格为 15,000.00 万元，对应标的公司 51%股权的交易价格为 7,650.00 万元。
本所律师认为，绿景控股本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、 本次交易的批准与授权
根据绿景控股提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
本次交易已取得的批准和授权如下：
（一）上市公司的批准和授权
2021 年 1 月 16 日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过
同意上市公司与盘古数据签订《绿景控股股份有限公司与深圳市盘古数据有限公
司之购买资产框架协议》。
2021 年 3 月 16 日，上市公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过
了关于上市公司重大资产重组方案的议案等相关议案，并同意上市公司与交易对
方签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
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2021 年 4 月 8 日，上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了关于上
市公司重大资产重组方案的议案等相关议案。
（二）交易对方的决策程序
2021 年 1 月 16 日，交易对方股东作出股东决定，同意盘古数据将所持三河
雅力 51.00%股权转让给绿景控股，并与绿景控股签署《绿景控股股份有限公司
与深圳市盘古数据有限公司之购买资产框架协议》。
2021 年 3 月 16 日，交易对方股东作出股东决定，同意盘古数据将所持三河
雅力 51.00%股权转让给绿景控股，并与绿景控股签署《购买资产协议》。
（三）标的公司决策程序
2021 年 3 月 16 日，标的公司股东作出股东决定，审议通过了盘古数据将所
持有标的公司 51.00%股权转让给上市公司等议案。
综上，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的
法定条件。
三、 本次交易的实施情况
（一）股权转让款的支付情况
根据绿景控股提供的转账凭证，绿景控股已按照《支付现金购买资产框架
协议》的约定，于 2021 年 1 月 26 日向交易对方支付意向金人民币 400 万元。
根据绿景控股提供的转账凭证，绿景控股已按照《支付现金购买资产协议》
的约定，于 2021 年 4 月 14 日向交易对方支付剩余全部交易对价。
（二）标的资产的过户情况
根据标的公司提供的工商变更相关资料，标的公司于 2021 年 5 月 25 日已
就股东变更事项在三河市行政审批局办理完毕工商变更手续，完成标的资产过
户，绿景控股已持有三河雅力 51.00%股权。
本次交易不涉及验资和新增股份登记事项。
（三）标的资产债权债务处理情况
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本次交易中绿景控股支付现金购买交易对方所持三河雅力 51.00%的股权，
不涉及债权债务的转移。
交易标的交割完成后 8 个工作日内，绿景控股向标的公司提供 3,520.83 万
元借款。该借款用于偿还截至《支付现金购买资产协议》签署日，标的公司应付
盘古数据的全部应付款项（包括盘古数据向标的公司的借款及相应利息费用）金
额的 51.00%。标的公司于收到绿景控股提供的上述借款后 2 个工作日内偿还给
盘古数据。
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，除上述约定外，其余原
有债权债务仍继续由标的公司享有和承担。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产
过户已完成，绿景控股已合法拥有标的资产；绿景控股已按照《支付现金购买资
产协议》的约定支付了交易对价；本次交易实施符合本次交易各方签订的相关协
议及有关法律、法规和规范性文件的要求，合法有效。
四、 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据绿景控股发布的相关公告并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，绿景控股已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规
范性文件的要求。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息
存在实质性差异的情况。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据绿景控股发布的公告并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
绿景控股的董事、监事及高级管理人员未因本次交易发生更换。
根据标的公司提供的工商变更相关资料，2021 年 5 月 21 日，标的公司召开
股东会，就标的公司执行董事、经理、监事人员变更事项进行审议，经股东会审
议，任命赵常辉为标的公司法代表人、执行董事及经理，任命张舒虹为标的公司
监事。
2021 年 5 月 25 日，标的公司已就董事、监事、高级管理人员变更事项在三
河市行政审批办理完毕工商变更手续，本次变更的具体情况如下：
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职务 变更前 变更后
执行董事 孙惟伟 赵常辉
经理 康伟 赵常辉
监事 张舒虹 袁梅
六、 资金占用及关联担保情况
根据绿景控股的说明并经本所律师核查绿景控股公告文件、《重大资产购买
报告书（草案）》，截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在绿景
控股的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生绿景控股为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易相关协议包括：绿景控股与交易对方签署的《支付现金购买资产
框架协议协议》及《支付现金购买资产协议》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上述协议均已生效，
协议各方目前均依约履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容
已在 2021 年 4 月 2 日上市公司披露的《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》
中予以披露。
根据绿景控股的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
本次交易涉及的相关承诺方未出现违反其在本次交易过程中作出的承诺的情形，
相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、 相关后续事项的合规性和风险
截至本法律意见出具之日，本次交易实施尚需履行如下事项：
1. 交易双方根据《支付现金购买资产协议》关于“过渡期安排”的约定，
享有/承担标的公司的过渡期损益。
2. 交易双方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。
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3. 上市公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易后续
履行情况继续履行信息披露义务。
经本所律师核查，本所律师认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不
存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。
九、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
绿景控股本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效；本次交易已经取得必要的批准与授权，交易相关方可依法
实施本次交易；截至本法律意见出具之日，标的资产过户已完成，绿景控股已
合法拥有标的资产；绿景控股已按照《支付现金购买资产协议》支付交易对价；
本次交易的实施符合本次交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性
文件的要求；绿景控股已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法
规和规范性文件的要求；本次交易过程中未出现实际情况与此前披露信息存在
实质性差异的情形；在本次交易过程中未发生绿景控股的资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，未发生绿景控股为实际控制人及其关联人提供
担保的情形；本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，相关承诺
方未出现违反承诺事项的情形；本次交易涉及的后续事项办理不存在重大法律
障碍和法律风险。
本法律意见正本伍（5）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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经办律师：_________________
杨 兴 辉
经办律师：_________________
何 新 宇
年 月 日
