绿景控股股份有限公司
    重大资产购买
   实施情况报告书




     独立财务顾问




    二零二一年五月
                            公司声明

    一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证所提供信息和文
件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在绿景
控股拥有权益的股份。
    二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本
报告书中财务会计报告真实、完整。
    三、本次重大资产购买股东大会对本次重大资产购买所作的任何决定
或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。




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                                           释义

     在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
                                    绿景控股股份有限公司，曾用名“海南新能源股份有限公
上市公司、公司、绿景控股       指
                                    司”、“恒大地产股份有限公司”、“绿景地产股份有限公司”
控股股东、广州天誉             指   广州市天誉控股集团有限公司
标的公司、被评估单位           指   三河雅力信息技术有限公司
标的资产                       指   三河雅力信息技术有限公司的 51.00%股权
三河雅力                       指   三河雅力信息技术有限公司
                                    深圳市盘古数据有限公司，曾用名“深圳市泰行投资管理有限
盘古数据                       指
                                    公司”
本次重组、本次交易、本次资产
                               指 绿景控股以支付现金购买交易对方持有的三河雅力 51%股权
重组
                                    上市公司与盘古数据签署的《绿景控股股份有限公司与深圳
《购买资产协议》               指
                                    市盘古数据有限公司之支付现金购买资产协议》
重组报告书                     指   绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                                    东莞证券股份有限公司关于绿景控股股份有限公司重大资产
核查意见                       指
                                    购买实施情况之独立财务顾问核查意见
报告书、本报告书               指   绿景控股股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
董事会                         指   绿景控股股份有限公司董事会
监事会                         指   绿景控股股份有限公司监事会
独立财务顾问、东莞证券         指   东莞证券股份有限公司
                                    《绿景控股股份有限公司拟购买三河雅力信息技术有限公司
《资产评估报告》               指
                                    股权项目资产评估报告》
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》               指   《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 166 号令）
《上市规则》                   指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》             指
                                    上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
基准日                         指   2020 年 11 月 30 日
交割日                         指   标的资产全部变更至绿景控股名下之日
报告期                         指   2018 年度、2019 年度、2020 年 1-11 月
元、万元、亿元                 指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
    注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。




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                       第一节 本次交易概述

    一、本次交易方案概述
    1、绿景控股拟以支付现金的方式购买盘古数据持有的三河雅力 51.00%
的股权。
    2、根据绿景控股与盘古数据签署的《购买资产协议》约定，交易标的
交割完成后 8 个工作日内，绿景控股向标的公司提供 3,520.83 万元借款。
该借款用于偿还截至《购买资产协议》签署日，标的公司应付盘古数据的
全部应付款项（包括盘古数据向标的公司的借款及相应利息费用）金额的
51.00%。

    二、本次交易价格
    依据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 360 号），
三河雅力 100.00%股权截至基准日的评估值为 13,530.00 万元。参照该等评
估值，经双方协商，标的公司交易价格为 15,000.00 万元，对应标的公司 51%
股权的交易价格为 7,650.00 万元。




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                   第二节 本次交易的实施情况

    一、本次交易的决策、审批情况

    （一）上市公司的决策程序
    2021 年 1 月 16 日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议
通过同意公司与盘古数据签订《绿景控股股份有限公司与深圳市盘古数据
有限公司之购买资产框架协议》。
    2021 年 3 月 16 日，上市公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议
通过了关于公司重大资产重组方案的议案等相关议案，并同意上市公司与
交易对方签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
    2021 年 4 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了关于公
司重大资产重组方案的议案等相关议案。

    （二）交易对方的决策程序
    2021 年 1 月 16 日，交易对方盘古数据召开股东会，审议同意盘古数据
将三河雅力 51.00%股权转让给绿景控股，并与绿景控股签署《绿景控股股
份有限公司与深圳市盘古数据有限公司之购买资产框架协议》。
    2021 年 3 月 16 日，交易对方盘古数据召开股东会，审议同意盘古数据
将三河雅力 51.00%股权转让给绿景控股，并与绿景控股签署《购买资产协
议》。

    （三）标的公司的决策程序
    2021 年 3 月 16 日，标的公司股东作出股东决定，审议通过了盘古数据
将所持有标的公司 51.00%股权转让给上市公司等议案。

    二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

    （一）对价支付情况
    截至本报告书出具之日，上市公司已经按照与交易对方盘古数据签订
的《购买资产协议》支付了交易对价 7,650.00 万元。

    （二）交易资产的交付情况

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    2021 年 5 月 25 日，三河雅力股权过户的工商登记手续办理完毕，上市
公司已持有三河雅力 51.00%股权。

    （三）标的资产债权债务处理情况
    本次交易中绿景控股支付现金购买交易对方持有的三河雅力 51.00%的
股权，不涉及债权债务的转移。
    交易标的交割完成后 8 个工作日内，绿景控股向标的公司提供 3,520.83
万元借款。该借款用于偿还截至《购买资产协议》签署日，标的公司应付
盘古数据的全部应付款项（包括盘古数据向标的公司的借款及相应利息费
用）金额的 51%。标的公司于收到绿景控股提供的上述借款后 2 个工作日
内偿还给盘古数据。2021 年 5 月 25 日，三河雅力股权过户的工商登记手续
办理完毕，截至本报告书出具之日，上述借款尚在支付期限内，故绿景控
股尚未向标的公司提供借款。
    本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，除上述约定外，其
余原有债权债务仍继续由标的公司享有和承担。

    三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
    截至本报告书出具之日，本次重大资产购买实施过程中，相关实际情
况与此前披露的信息不存在实质性差异。

    四、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况

    （一）上市公司在重组期间董监高及其他相关人员的调整情况
    本次重大资产购买实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人
员及其他相关人员不存在因本次交易而发生调整的情况。

    （二）标的公司在重组期间董监高及其他相关人员的调整情况
    根据标的公司提供的工商变更相关资料，标的公司于 2021 年 5 月 25 日
已就董事、监事、高级管理人员变更事项在三河市行政审批办理完毕工商
变更手续，本次变更的具体情况如下：
        职务                   变更前                   变更后
      执行董事                 孙惟伟                   赵常辉
        经理                     康伟                   赵常辉
        监事                   张舒虹                     袁梅
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    五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
    截至本报告书出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。

    六、相关协议的履行情况
    2021 年 3 月 16 日，上市公司与交易对方盘古数据签订《购买资产协
议》。截至本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协
议已经生效。截至本报告书出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照
协议的约定履行各自义务。

    七、相关承诺的履行情况
    本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要
内容已在 2021 年 4 月 2 日上市公司披露的《重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》中予以披露。截至本报告书出具之日，本次重组相关协议及
各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的
行为。

    八、相关后续事项的合规性及风险
    截至本报告书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
    （一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
    （二）上市公司履行法律法规要求的后续的信息披露义务。
    综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行
各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性
法律障碍。




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       第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

    一、独立财务顾问核查意见
    东莞证券股份有限公司认为：
    绿景控股本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行
了相应的审批程序，交易对价已支付，标的公司的股权转让工商变更登记
已经完成，标的公司的交割已经完成。截至本核查意见出具之日，本次交
易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经
营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未
出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相
关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规
性风险和实质性法律障碍。

    二、律师的结论性意见
    北京德恒律师事务所认为：
    绿景控股本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定，合法有效；本次交易已经取得必要的批准与授权，交易相
关方可依法实施本次交易；截至本法律意见出具之日，标的资产过户已完
成，绿景控股已合法拥有标的资产；绿景控股已按照《支付现金购买资产
协议》支付交易对价；本次交易的实施符合本次交易各方签订的相关协议
及有关法律、法规和规范性文件的要求；绿景控股已就本次交易履行了相
关信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次交易过程中
未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形；在本次交易过程
中未发生绿景控股的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
未发生绿景控股为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相
关协议及承诺已切实履行或正在履行中，相关承诺方未出现违反承诺事项
的情形；本次交易涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍和法律风险。
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                   第四节 备查文件和备查地点

    一、备查文件
    （一）《绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
稿）》
    （二）《东莞证券股份有限公司关于绿景控股股份有限公司重大资产
购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
    （三）《北京德恒律师事务所关于绿景控股股份有限公司支付现金购
买资产之实施情况的法律意见》
    （四）本次交易实施涉及的其他文件

    二、备查地点
    投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
    （一）绿景控股股份有限公司
    联系地址：广东省广州市天河区林和中路 136 号天誉花园二期 501 房
    电话：020-85219303（转）85219691（直线）
    传真：020-85219227
    联系人：王斌、王翊臣
    （二）投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。


                                                  绿景控股股份有限公司
                                                 二〇二一年五月二十八日




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