国信证券股份有限公司

    关于海虹企业（控股）股份有限公司实际控制人变更之

                        财务顾问核查意见书



                               特别提示
    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本财务顾问”）受康乔
的委托，担任本次康乔通过受让林宗岐所持海南柏景咨询服务有限公司（以下简
称“柏景咨询”）66%的股权，成为海虹控股（000503）实际控制人的财务顾问。
本着勤勉、尽责的态度，秉持独立、客观、公正的原则，出具本财务顾问核查意
见书。本核查意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编
制而成，旨在对本次实际控制人变更进行独立、客观、公正的评价，供广大投资
者和有关各方参考。
    本财务顾问特别声明：本财务顾问未参与本次实际控制人变更相关条款的磋
商和谈判，本财务顾问核查意见书仅对各方所提供的资料进行核查，并对其相关
影响发表意见。本财务顾问核查意见书不就本次实际控制人变更在商业上的可行
性发表评论，旨在就本次实际控制人变更是否合法合规，信息披露义务人权益变
动报告书信息披露的真实、准确和完整发表意见，因此不得用作任何其他目的。
    本财务顾问提醒投资者：本财务顾问核查意见书不构成对海虹控股的任何投
资建议和意见，本财务顾问对投资者由于根据本核查意见书做出的投资决策可能
发生的风险，不承担任何责任。
    本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见书中
列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
    本财务顾问核查意见书所依据的资料由相关各方提供，提供方对资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。
    作为本次实际控制人变更的财务顾问，国信证券与本次交易有关各方不存在
利害关系，本财务顾问完全独立。

                                    1
                   本财务顾问在此特作如下声明：


    我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，证券市场存在诸多不成熟的
因素，上市公司股票价格在相当程度并不完全体现上市公司实际投资价值。广大
投资者应充分注意这种客观情况，进行理性投资。




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                             主要假设


   本财务顾问提请广大投资者和有关各方注意，本报告就本次交易发表的意见
是建立在以下假设前提之上：
   （一）本次实际控制人变更各方均按照有关协议条款及承诺全面履行其应承
担责任；
   （二）有关中介机构对本次实际控制人变更出具的法律、财务审计等文件真
实、准确、完整；
   （三）本次实际控制人变更有关各方所提供的与有关本次变更有关的其他资
料真实、准确、完整、及时、合法；
   （四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
   （五）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。




                                   3
                                 释       义


    在本核查意见中，除非文义另行载明，下列简称具有如下含义：


信息披露义务人、实际
                       指   康乔（林宗岐之孙女）
控制人
柏景咨询               指   海南柏景咨询服务有限公司
海虹控股、上市公司     指   海虹企业（控股）股份有限公司

国信证券、本财务顾问 指     国信证券股份有限公司
                            海虹企业（控股）股份有限公司详式权益变动报告
本报告书               指
                            书
本次权益变动           指   林宗岐将其持有的柏景咨询 66%的股权转让给康乔
                            林宗岐与康乔于 2011 年 8 月 26 日签署的《股权转
股权转让协议、本协议 指
                            让协议》
元、万元               指   人民币元、人民币万元




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    一、信息披露义务人编制的详式权益变动报告书

   本财务顾问已对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，本财务顾问
认为，信息披露义务人披露的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整。

    二、本次实际控制人变更的目的

   股权变动前后海虹控股的控制关系。
   股权变动前：




   股权变动后：




                                   5
    康乔为林宗岐之孙女，2011 年 8 月 26 日，林宗岐与康乔签署了《股权转让
协议书》，由康乔以 66 万元价格受让林宗岐持有柏景咨询 66%的股权。本次股
权转让完成后，康乔实际控制海虹控股 23.80%的股权，成为海虹控股实际控制
人。
    此次权益变动目的：海虹控股原实际控制人林宗岐女士年事已高，出于个人
身体原因的考虑，林宗岐女士将持有的柏景咨询 66%的股权转让给其孙女康乔。

       三、信息披露义务人分析

   （一）信息披露义务人基本情况
    信息披露义务人姓名：康乔
    性别： 女
    身份证号：110105********1829
    国籍：中国籍（未拥有其他国家或者地区的居留权）
    住所：北京朝阳区水碓东路
    通讯地址：北京朝阳区水碓东路


                                   6
    联系电话：010－65398863

    （二）信息披露义务人诚信状况

    信息披露义务人已书面承诺：信息披露义务人近五年内未受过行政处罚、刑
事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
    经本财务顾问核查，未发现有证据表明信息披露义务人在过去五年内，受到
任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。

    （三）信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股
份的情况

    截至本核查意见签署日，除海虹控股外，信息披露义务人没有持有、控制其
它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。
    综上所述，本财务顾问认为：在信息披露义务人确实履行其承诺的情况下，
信息披露义务人提供的证明文件能够证明其已具备收购主体资格，无不良诚信记
录，具备收购经济实力及成为上市公司的实际控制人的条件。

    四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

    本财务顾问已经对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的辅导，组织
了信息披露义务人对证券市场相关法律法规进行学习，确信信息披露义务人熟悉
有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

    五、信息披露义务人的股权控制结构及其实际的控制人支配信息披露义务
人的方式

    1、信息披露义务人股权控制结构




                                    7
      2、实际控制人控制海虹控股的方式
       2011 年 8 月 26 日，林宗岐与康乔签署了《股权转让协议书》，由康乔
以 66 万元受让林宗岐持有柏景咨询 66%的股权。本次股权转让完成后，康乔直
接持有柏景咨询 99%的股权，实际控制海虹控股 23.80%的股权，成为海虹控股实
际控制人。

    六、本次权益变动中收购人是否构成一致行动人问题的核查

    本次康乔以协议转让方式受让林宗岐所持柏景咨询 66%的股权，成为柏景咨
询的第一大股东及海虹控股的实际控制人。
    本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人权益变动报告书的内容
进行了核查和验证，对柏景咨询提供的工商资料、股东会决议、股权转让协议、
及相关法律文件进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本财务顾问认为：康乔受让林宗岐所持柏景咨询 66%的股权，成为柏景咨询
第一大股东及海虹控股的实际控制人，因林宗岐与康乔为祖孙女关系，此次股权
转让属于同一家族控制下内部人员调整，不存在一致行动人关系。


                                   8
    七、收购资金来源

    康乔的股权收购资金来源于其家庭积累及工作薪金。

    八、后续计划分析

    1、上市公司主营业务调整计划
    截至核查意见签署日，康乔尚无对上市公司主营业务调整的计划。
    2、本次股权转让完成后对上市公司或其子公司的重组计划
    截至核查意见签署日，康乔尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司的其他重大资产重组计划。
    3、董事、监事及高级管理人员的变动计划
    截至核查意见签署日，康乔尚无对董事、监事及高级管理人员的变动计划。
    4、章程修改计划
    截至核查意见签署之日，上市公司章程中不存在阻碍康乔通过间接协议受让
方式持有上市公司股权的条款，康乔亦未有修改上市公司章程的计划。
    5、员工聘任计划
    截至核查意见出具之日，康乔没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
的计划。
    6、分红政策计划
    截至核查意见出具之日，康乔没有调整上市公司现行分红政策的计划。
    7、其他有重大影响的计划
    截至核查意见出具之日，除本核查意见中披露的海虹控股本次权益变动相关
事宜外，康乔没有其他对海虹控股的业务和组织结构有重大影响的计划。

    九、与上市公司的同业竞争

    信息披露义务人承诺：“（1）本人及本人控制的附属企业将不在中国境内新
增加或以任何方式（包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司
或企业拥有股份或者其他权益）参与任何与海虹控股及其子公司业务相同或者类
似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免本人及本人其他控
股、附属公司与海虹控股及其子公司的生产经营构成业务竞争。（2）本人将不会
利用对海虹控股的控制地位从事任何损害海虹控股或海虹控股其他股东利益的

                                   9
活动。”
    本财务顾问认为：信息披露义务人与海虹控股不存在同业竞争。

    十、与上市公司之间的重大交易

     信息披露义务人承诺：“本人在报告日前 24 个月内，未与下列当事人发生
以下交易：
     （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
     （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易；
     （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排；
     本人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。”
    本财务顾问认为：信息披露义务人在截至本核查意见签署日前 24 个月内，
未与上市公司之间发生重大交易。

    十一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况

     信息披露义务人承诺：“自 2011 年 2 月 25 日至 2011 年 9 月 21 日期间，本
人及直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。”
    本财务顾问认为：信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易系统买卖海
虹控股股票。

    十二、其他重要事项

    （一）信息披露义务人承诺：“本报告书已按有关规定对本次权益变动的有
关信息进行如实披露，不存在导致投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披
露的其他信息。”
    （二）信息披露义务人承诺：“不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。”

    十三、结论


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    康乔受让林宗岐所持柏景咨询 66%的股权，成为柏景咨询第一大股东及海虹
控股的实际控制人，因林宗岐与康乔为祖孙女关系，所以此次股权转让属于同一
家族控制下内部人员调整。
    综上所述，本财务顾问认为在信息披露义务人切实履行了其相关承诺义务的
情况下，本次海虹控股实际控制人变更符合国家有关法律、法规和政策的规定；
信息披露内容真实、准确、完整；信息披露义务人为自然人，不存在影响上市公
司正常经营管理、侵害上市公司及其他股东利益、违反法律法规的行为，没有损
害中小股东的利益。

    （以下无正文）




                                  11
   （此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于海虹企业（控股）股份有限
公司实际控制人变更之财务顾问核查意见书》之签字盖章页）




项目主办人：_______________
               刘   洋                         何雨华




法定代表人授权代表： ___________________
                              罗先进




                                                 国信证券股份有限公司


                                               2011 年 9 月 29 日




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