证券简称：海虹控股 证券代码：000503
海虹企业(控股)股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二零一五年四月二十九日
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发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认
或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核
准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
1
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经获得于2015年4月29日召开的公司董事会八届十四
次会议审议通过，尚需股东大会批准以及中国证监会的核准。公司控股股东中海恒为本
次非公开发行的发行对象之一，公司本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议相关
议案时，关联董事回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
2、本次非公开发行股票的发行对象为中海恒、华富资管、光大保德信，所有发行
对象均以现金方式参与本次认购。本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市
交易或转让。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过400,000万元，扣除发行费用后拟全部
用于“海虹新健康服务平台建设项目”。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会八届十四次会议决议公告日（即
2015年4月29日）。本次非公开发行股票的发行价格为37.75元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
5、根据发行价格人民币37.75元/股计算，本次非公开发行股票数量不超过
105,960,264股（含105,960,264股），其中中海恒以现金认购31,788,079股股票，华富资
管以现金认购63,576,159股股票，光大保德信以现金认购10,596,026股股票。如公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
本次发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管
理委员会公告[2013]43号）等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透
明度，保护公众投资者合法权益，公司于2015年4月29日召开的第八届董事会第十四次
会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于利润分配的有
关条款做出修订，并将提交公司股东大会审议。本预案已在“第六节 公司利润分配政
2
策及相关情况”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年
现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
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海虹控股非公开发行 A 股股票预案
目 录
第一节 本次非公开发行方案概要 ........................................................................ 8
一、发行人基本情况 ...............................................................................................................8
二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................................9
二、本次非公开发行方案概要 .............................................................................................10
三、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 11
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .....................................................................12
五、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .....................12
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 ............................... 14
一、发行对象基本情况 .........................................................................................................14
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .....................................................................18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 20
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................20
二、募集资金投资项目 .........................................................................................................20
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 24
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 .........................24
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .....................................................24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
.................................................................................................................................................25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................................................................25
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................................25
第五节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 26
一、市场风险 .........................................................................................................................26
二、业务及经营管理风险 .....................................................................................................26
三、财务风险 .........................................................................................................................27
四、政策风险 .........................................................................................................................28
五、本次募集资金投资项目效益风险 .................................................................................28
六、表决权被摊薄的风险 .....................................................................................................28
七、因发行新股导致原股东分红减少的风险 .....................................................................28
4
八、与本次发行相关的风险 .................................................................................................29
第六节 公司利润分配政策及相关情况 ................................................................... 30
一、利润分配政策 .................................................................................................................30
二、最近三年现金分红金额及比例 .....................................................................................34
三、未分配利润使用安排情况 .............................................................................................35
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释 义
在本预案中，除非上下文另有说明，下列简称具有如下特定含义：
海虹控股、本公司、公司、
指 海虹企业(控股)股份有限公司
发行人
本次发行、本次非公开发行、
指 海虹控股本次非公开发行A股股票行为
非公开发行
中海恒 指 中海恒实业发展有限公司
华富资管 指 上海华富利得资产管理有限公司
光大保德信 指 光大保德信基金管理有限公司
Pharmacy Benefit Management的缩写，即医疗福利管
PBM 指 理，是一种专业化的第三方服务，在保险机构、制
药商、医院和药房之间起到管理协调组织的作用
Third Party Administrator的缩写，即第三方专业管理
TPA 指 服务机构，是为保险机构开展的医疗保险计划提供
咨询管理服务的第三方中介机构
海虹企业(控股)股份有限公司非公开发行A股股票
本预案 指 预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股
公司章程 指 海虹企业(控股)股份有限公司章程（包括其修正案）
股东大会 指 海虹企业(控股)股份有限公司股东大会
董事会 指 海虹企业(控股)股份有限公司董事会
6
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
1、公司名称：海虹企业(控股)股份有限公司
2、英文名称：Searainbow Holding Corp.
3、法定代表人：康健
4、成立日期：1987年8月28日
5、注册资本：898,822,204元
6、公司股票上市地：深圳证券交易所
公司A股简称：海虹控股
公司A股代码：000503
7、住所：海南省海口市文华路18号君华海逸大酒店（原文华大酒店）七层
8、联系地址：海南省海口市文华路18号君华海逸大酒店（原文华大酒店）七层
9、联系电话：010-64424355
10、传真：0898-68510496
11、电子信箱：IR@SEARAINBOW.COM
12、经营范围：资产管理（不含金融资产）；投资策划咨询服务；化纤品、纺织品、
服装的生产、销售；旅游资源开发；电子商务网络经营；网络信息服务；第二类增值电
信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；网络工程项目投资；网络工程
设计、安装、维护；技术开发及转让；网络软、硬件及配套设备、元器件、图书的销售。
（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
8
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）国家在未来加快发展健康服务业
《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）明确指出：加
快发展健康服务业，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求，到2020年，
我国健康服务业总规模达到8万亿元以上，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产
业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务
业主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、
保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业，覆盖面广、产业链长。《国务院关于促进
健康服务业发展的若干意见》同时指出，促进健康服务业发展的主要任务包括大力发展
医疗服务、加快发展健康养老服务、支持发展多样化健康服务等；推进健康服务信息化，
充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享；
积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务；逐步扩大数字化医疗设备配
备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、
智能化健康信息服务水平。
（2）商业健康险处于政策大力支持的阶段中，未来空间广阔
在“全民医保”顶层制度设计方面，《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨
实施方案》提出统筹协调基本医保和商业健康保险政策、加快健全全民医疗保障体系、
全面提升医保服务质量的目标，把发挥商业保险作用作为提高医疗保障水平、提升医保
管理服务能力、解决重特大疾病患者医疗费用保障问题的重要实现方式。
在推动商业健康保险参与医保体系建设方面，《“十二五”期间深化医药卫生体制改
革规划暨实施方案》明确提出要积极引导商业保险机构开发长期护理保险、特殊大病保
险等险种，满足多样化的健康需求，鼓励以政府购买服务的方式，委托具有资质的商业
保险机构经办各类医疗保障管理服务。同时，探索利用基本医保基金购买商业大病保险，
有效提高重特大疾病保障水平。
2、本次非公开发行的目的
海虹控股通过多年的药品集中招标采购，服务于多方政府部门，与全国29个省/直辖
市、3,000余家医疗机构建立了合作关系，积累了丰富的政府事务基础及合作经验和雄厚
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的市场基础资源。海虹控股从药品招投标、医药电子商务时期，转型到PBM及海虹新健
康业务时期，公司基于PBM业务形成了强大的医疗数据分析能力和对医疗行业的深刻理
解。
公司在PBM业务基础上，紧抓国家关于加快发展商业健康保险的政策精神，与商业
保险公司建立合作关系，拓展PBM业务，构筑公司新的战略增长点——海虹新健康服务
平台。海虹新健康服务平台项目的建设是提升公司价值和保证持续盈利能力的重要核
心，对公司业务发展战略有承上启下的重要作用。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择
机发行。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为中海恒、华富资管、光大保德信，所有发行对象
均以现金方式参与本次认购。
4、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日
（即2015年4月29日）。本次非公开发行股票的发行价格为37.75元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
5、发行数量
根据发行价格人民币37.75元/股计算，本次非公开发行股票数量不超过105,960,264
10
股（含105,960,264股），其中中海恒以现金认购31,788,079股股票，华富资管以现金认
购63,576,159股股票，光大保德信以现金认购10,596,026股股票。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，本次发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相
应调整。
6、限售期
除非法律另有规定，中海恒、华富资管及光大保德信通过本次非公开发行认购的股
份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过400,000万元，扣除发行费用后拟全部用于
“海虹新健康服务平台建设项目”。实际募集资金净额不能满足上述项目投资总额的差
额部分，公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展
情况，先行以自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，在深交所上市交易。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象之一为公司控股股东中海恒，本次非公开发行股票构成
关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
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五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，本公司股权结构如下图所示：
康乔 康驰
99.00% 1.00%
海南柏景咨询服务有限公司 林宗歧 舒辉 丁小英
84.98% 15.02% 90.00% 10.00%
海南中恒实业有限公司 海南策易投资咨询有限公司
95.00% 5.00%
中海恒实业发展有限公司 其他公众股东
27.56% 72.44%
海虹企业（控股）股份有限公司
截至本预案公告之日，中海恒持有本公司27.56%的股份，为本公司控股股东，康乔
女士为公司的实际控制人。根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过105,960,264
股（含105,960,264股），其中中海恒以现金认购31,788,079股股票。本次发行完成后，
中海恒将持有本公司27.82%的股份，仍为本公司控股股东，康乔女士仍为本公司的实际
控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程
序
本次非公开发行相关事项于2015年4月29日已经获得公司董事会八届十四次会议审
议通过。公司控股股东中海恒为本次非公开发行的发行对象之一，公司本次非公开发行
构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在提请股东大会审议相
关议案时，关联股东将回避表决。
本次非公开发行方案相关议案尚待公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通
过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将
12
向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，
完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
13
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
（一）中海恒实业发展有限公司
1、基本情况
公司名称：中海恒实业发展有限公司
注册地址：海口市海甸四东路颐和花园 8 幢 231
法定代表人：康健
注册资本：10,000 万元
成立日期：1995 年 8 月 4 日
经营范围：高科技产品的开发、销售、咨询服务；投资咨询、房地产开发咨询服务；
针纺织品、日用百货、五金交电、计算机及配件、工艺美术品（金、银饰品除外）、空
调制冷设备、机械电器设备、建筑材料、装饰材料的销售。
2、股权结构
截至本预案公告之日，中海恒的股权结构如下图所示：
康乔 康驰
99.00% 1.00%
海南柏景咨询服务有限公司 林宗歧 舒辉 丁小英
84.98% 15.02% 90.00% 10.00%
海南中恒实业有限公司 海南策易投资咨询有限公司
95.00% 5.00%
中海恒实业发展有限公司
3、最近三年的业务发展和经营成果
中海恒主要经营股权投资业务，相关业务发展稳定。
4、最近一年的主要财务数据（未经审计）
单位：元
14
项目 截至2014年12月31日
资产合计 2,169,170,239.93
所有者权益合计 -91,860,977.57
项目 2014 年度
营业收入 0.00
净利润 -113,087,783.26
现金及现金等价物净增加额 150,445.73
5、中海恒及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中海恒及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，中海恒及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及
关联交易情况
除中海恒认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，
中海恒所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交
易事项。
7、本次发行预案披露前 24 个月内中海恒及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，中海恒及其控股股东、实际控制人未与上市公司之间发
生过重大交易。
8、认购本次发行的资金来源
中海恒认购公司本次非公开发行股份的资金来源为自有资金。
（二）上海华富利得资产管理有限公司
1、基本情况
公司名称：上海华富利得资产管理有限公司
住所：上海市浦东新区浦东南路 528 号南楼 S1903、S1904 室
法定代表人：姚怀然
注册资本：3,500 万元
成立日期：2013 年 7 月 1 日
15
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
华富资管的股东为华富基金管理有限公司、上海利得财富资产管理有限公司和自然
人崔兴奎，持股比例分别为 52%、45%和 3%。
3、最近三年的业务发展和经营成果
华富资管的主营业务为特定客户的资产管理业务，相关业务发展稳定。
4、最近一年的主要财务数据（经审计）
单位：元
项目 截至2014年12月31日
资产合计 65,219,279.28
所有者权益合计 42,805,449.26
项目 2014 年度
营业收入 38,206,299.84
净利润 7,028,829.13
现金及现金等价物净增加额 -12,316,310.53
5、华富资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
华富资管及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，华富资管及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争
及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与华富资管及其控股股东、实际控制
人产生同业竞争及关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内华富资管及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，华富资管及其控股股东、实际控制人未与上市公司之间
发生过重大交易。
8、认购本次发行的资金来源
16
华富资管认购公司本次非公开发行股份的资金来源为“华富资管—富鼎 1 号资产管
理计划”。
（三）光大保德信基金管理有限公司
1、基本情况
名称：光大保德信基金管理有限公司
住所：上海市延安东路 222 号外滩中心大厦 46 层
法定代表人：林昌
注册资本：16,000 万元
成立日期：2004 年 4 月 22 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
光大保德信的股东为光大证券股份有限公司和保德信投资管理有限公司，其持股比
例分别为 55%和 45%。
3、最近三年的业务发展和经营成果
光大保德信主要经营二级市场投资业务，相关业务发展稳定。
4、最近一年的主要财务数据（未经审计）
单位：元
项目 截至2014年12月31日
资产合计 745,032,773.50
所有者权益合计 647,520,889.42
项目 2014 年度
营业收入 409,053,343.06
净利润 130,451,387.18
现金及现金等价物净增加额 -230,315,117.98
5、光大保德信及其主要负责人最近五年处罚、诉讼情况
光大保德信及其主要负责人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
17
外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，光大保德信与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与光大保德信产生同业竞争及关联交
易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内光大保德信及其主要负责人与上市公司之间的重
大交易情况
本预案披露前 24 个月内，光大保德信及其主要负责人未与上市公司之间发生过重
大交易。
8、认购本次发行的资金来源
光大保德信认购公司本次非公开发行股份的资金来源为“光大保德信—海虹 1 号资
产管理计划”。
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
1、认购金额
在股份认购合同的先决条件全部满足的前提下，中海恒、华富资管和光大保德信的
认购金额分别为 12 亿元、24 亿元和 4 亿元。
2、认购价格及定价方式
中海恒、华富资管和光大保德信认购本次非公开发行股份的每股认购价格为人民币
37.75 元，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。如公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
行价格将作相应调整。
3、认购标的和数量
按照认购价格人民币 37.75 元/股计算，中海恒、华富资管和光大保德信认购公司本
次非公开发行的股票数量分别为 31,788,079 股、63,576,159 股和 10,596,026 股。如公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
认购数量将根据认购价款和除权、除息后的发行价格作相应调整。
4、锁定期
18
除非法律另有规定，中海恒、华富资管和光大保德信自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得转让其在本次非公开发行中所认购的股份。
5、协议生效条件
股份认购合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖本单位公章之日起成立，在
下述各项先决条件全部满足后生效：
（1）本次发行获得发行人股东大会批准；
（2）本次发行获得中国证监会的核准。
19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 400,000 万元，扣除发行费用后拟全部用
于“海虹新健康服务平台建设项目”。实际募集资金净额不能满足上述项目投资总额的
差额部分，公司可通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进
展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）项目概况
“海虹新健康服务平台建设项目”致力于建立中国就医新秩序、提高医疗资源运行
效率，以促进优质、便捷、安全的健康管理服务为目的，为医疗保障体系提供全方位服
务。该平台拟通过建设人口健康管理信息数据交互中心，形成以人为核心的覆盖“保险
+医院+互联网医疗”业务链、从而实现以人为本的“预防+治疗+康复”的健康服务闭环
生态圈。
本次募集资金投资项目“海虹新健康服务平台”主要包括健康信息交互中心和 TPA
服务平台两部分。具体情况如下：
1、健康信息交互中心
在相关部门监管下，收集整理各类来源信息，构建健康信息数据仓库基础架构，形
成健康档案等数据标准化服务产品，建立完整的医疗健康行业征信体系，辅助诊疗、异
地结算等行为，保护参保人的权益，提高保障水平，促进行业健康良性发展，减少由于
信息标准化缺失造成的沟通障碍、剪刀差、重复消费等现象，提高行业成本效益。
2、海虹新健康 TPA 服务平台
海虹新健康 TPA 响应国家政策，积极搭建新健康医疗网络，为各地医保部门、商
业保险公司提供健康保险业务的医疗辅助服务管理和客户服务。
（二）项目实施意义及前景
1、我国健康服务业市场潜力巨大
《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40 号）明确指出：加
快发展健康服务业，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求，到 2020
年，我国健康服务业总规模达到 8 万亿元以上，打造一批知名品牌和良性循环的健康服
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务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。主要
任务包括大力发展医疗服务、加快发展健康养老服务、支持发展多样化健康服务等；推
进健康服务信息化，充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健
康管理等信息的共享；积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务；逐步
扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网
融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。
2、商业健康险处于政策大力支持的阶段
《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》在“全民医保”顶层制
度设计方面，提出统筹协调基本医保和商业健康保险政策、加快健全全民医疗保障体系、
全面提升医保服务质量的目标，把发挥商业保险作用作为提高医疗保障水平、提升医保
管理服务能力、解决重特大疾病患者医疗费用保障问题的重要实现方式；在推动商业健
康保险参与医保体系建设方面，明确提出要积极引导商业保险机构开发长期护理保险、
特殊大病保险等险种，满足多样化的健康需求；鼓励以政府购买服务的方式，委托具有
资质的商业保险机构经办各类医疗保障管理服务；探索利用基本医保基金购买商业大病
保险，有效提高重特大疾病保障水平。
3、互联网与医疗服务的结合是新的市场增长点
传统医疗产业近年来迎来了与互联网的快速融合，以解决医疗服务供需不平衡为目
标，面向患者、医生、医院、医保、商保系统等的创新互联网应用不断涌现，包括医药
电商、在线问诊、挂号服务、可穿戴设备等。随着医疗行业互联网化的不断深入，未来
互联网技术与医疗行业融合将重构健康管理、就医方式、就医体验、购药方式及医患生
态五大传统医疗痛点，在此过程中，真正符合国家医药政策、契合市场需求的产品将获
得市场的青睐并有望占据未来市场的主导地位，获取健康服务业的丰厚利润。
4、构筑公司新的战略增长点，形成公司核心业务
海虹控股将通过本次募投项目的实施实现从药品招投标、医药电子商务时期，到
PBM 及海虹新健康业务时期的完全转型。公司通过多年的药品集中招标采购，服务于
多方政府部门，并与全国 29 省/直辖市、3,000 余家医疗机构建立了合作关系，积累了丰
富的政府事务基础及合作经验和雄厚的市场基础资源。公司同时紧抓国家关于加快发展
商业健康保险的政策精神，与商业保险公司建立合作关系，拓展 PBM 业务，构筑公司
新的战略增长点——海虹新健康服务平台。海虹新健康服务平台项目的建设是提升公司
价值和持续盈利能力的重要核心，对公司业务发展战略有承上启下的重要作用。
（三）项目实施的可行性
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1、国家关于加快商业健康险发展的政策，推动了商业保险公司与第三方专业管理
服务机构合作的需求
商业健康险发展迅速。根据保监会数据统计，近五年来，中国商业健康保险保费收
入以平均 23%的速度增长。2014 年中国商业健康保险保费收入达到 1,587 亿元，同比增
长 41%。2009 年至今，中国商业健康保险累计支付赔款超过 2,100 亿元，高于同期保险
行业保费收入 6 个百分点。目前商业健康险经营过程中主要存在如下问题：
1）缺乏规避客户和医院的道德风险的有效方法；
2）理赔成本过高，各医院的单证规格杂乱，保险公司处理该等单证的效率低；
3）尚未建立真正意义上的医疗服务网络，健康保险业务还处于被保险人出院后到
保险公司事后报销的状态，难以有效管控过度诊疗。
目前，国内有 100 余家保险公司开展了商业健康保险业务，但专业经营健康险的保
险公司不多。由于赔付率过高，加上代理费和管理费等经营成本，多数健康险经营处于
亏损状态，亟需与第三方专业管理服务机构合作，对经营成本进行管理。
2、引入第三方管理机制可以有效防范健康险经营风险
作为独立的经营主体，TPA 对保险公司和医院都是相对中立的地位，可以有效建立
起三方制衡机制，实现医疗服务的控制与均衡。实践证明，TPA 在提高客户服务、降低
医疗费用、改善经营效益方面发挥了重要作用。被保险人接受医疗服务时，TPA 对网络
医院实行预授权管理和费用结算审核，与医院直接结算医疗费用，在一定程度上约束了
医院及医生的医疗服务行为，可以有效降低医疗费用支出。同时，被保险人在网络医院
可以享受无现金支付的服务，简化了理赔流程，有效提高了客户满意度。
3、医疗服务网络建设是经营好健康险的基础工作
TPA 的核心能力在于拥有数量庞大的医疗服务网络资源。医疗费用支出发生在医院
的医疗服务过程之中，控制健康保险赔付率，关键在于对医疗服务行为的过程管理。以
印度知名的 TPA 健康管理公司 TTK Healthcare 公司为例，在短短的 4 年时间里，其网
络医院已经从 200 家发展到 4,000 家，而且仍在快速增长中。而在印度，通过对医疗网
络专业化的管理，TPA 管理的业务赔付率低于行业平均水平 35 个百分点。
4、信息管理和数据分析是提升健康险经营能力的重要手段
TPA 公司对医疗费用数据能够进行细致入微的综合分析，这种分析能力主要来源于
其先进的信息管理系统。如对同种疾病在不同网络医院中医疗费用、住院时间等信息的
对比分析，可以直观地揭示出不同网络医院之间在医疗服务质量和效率上的差异，从而
及时调整对网络医院的管控手段。在这方面，我国保险公司尚存在一定差距，健康险信
22
息系统只能支持业务处理，采集的信息项目少，缺乏如疾病诊断编码、医院机构编码、
医疗费用分项信息等核心指标，难以对医疗数据进行精细的加工分析，无法形成具有参
考价值的决策支持信息。因此，提升健康险经营管理能力，必须从加强信息系统建设入
手，搭建满足健康险长久发展的业务处理和信息管理基础平台。
（四）项目投资计划
本项目投资总额为 405,956.84 万元，具体如下：
单位：万元
序号 建设项目 金额
1 平台固定资产+办公用固定资产 63,914.60
2 数据中心场地构建 15,980.00
3 系统开发及部署投入 59,100.00
4 医疗网络营销费用 32,700.00
5 医疗网络服务费用 78,000.00
6 人工费用 88,354.80
7 办公场地租金及相关费用 34,066.50
8 办公差旅培训会议相关费用 23,140.64
9 不可预见费用 10,700.30
投资总额 405,956.84
本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于本项目。实际募集资
金净额不能满足上述项目投资总额的差额部分，公司可通过自筹资金解决。本次募集资
金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金
到位后，以募集资金置换自筹资金。
本项目由海虹控股的控股子公司益康健康服务有限公司负责实施。
（五）项目经济效益
本次募投项目的执行，将提升公司的综合竞争力，形成新的业绩增长点。但由于海
虹新健康业务属于创新模式，未明确收费标准，无法对项目收益进行精准核算。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变
化情况
1、对公司业务与收入结构的影响
公司的主营业务为医药电子商务及交易业务、PBM 及海虹新健康业务。目前公司
的营业收入中，医药电子商务及交易业务占比较高，PBM 及海虹新健康业务占比较低。
本次非公开发行募集资金投资项目将用于发展海虹新健康业务，为公司中长期发展提供
必要的资金支持。发行完成后，海虹新健康业务在公司收入结构中的占比将有所增加，
将有助于构筑公司新的战略增长点并提升公司价值和持续盈利能力，不会对公司现有的
主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。
2、对公司章程、股东结构和高管人员结构的影响
（1）本次发行后，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进
行修改，除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
（2）本次非公开发行股票数量为105,960,264股，本次发行完成后，中海恒将持有
公司27.82%的股份，仍为公司控股股东，康乔女士仍为公司实际控制人，新股东的引入
将有利于公司治理结构的优化。
（3）本次发行不会对公司高管人员结构带来影响。公司暂无对高管人员结构进行
调整的计划。本次发行后，若公司调整高管人员结构，将根据相关规定履行必要的法律
程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进
一步增强，资本结构将得以优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，优
化公司整体财务状况。
2、对公司盈利能力的影响
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本次发行将增加公司股份，可能对即期回报造成摊薄。但长期来看，本次非公开发
行后公司资本结构将得以优化、财务费用将减少，财务安全性将增强，有利于增强公司
的长期盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募
投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成投产后，未来经营活动
现金流量净额将逐渐提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目的实施主体为本公司控股子公司，不涉及控股股东及其关联
人。因此，本次发行完成后，本公司与控股股东中海恒及其关联人之间的业务关系、管
理关系均不存在重大变化，也不涉及新的同业竞争及关联交易。
同时，公司将严格遵守中国证监会、交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确
保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定
程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，及时、准确、完整地披露相关信息。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的关联人所发生的资金往来均属正常的
业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联
人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将
有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
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第五节 本次发行相关的风险说明
一、市场风险
公司所处的医疗卫生信息化行业处于快速发展阶段，国内外市场参与者不断增加，
竞争也将越来越激烈，公司需要保持自身的竞争力和核心优势。同时，公司与各地社会
保险基金管理中心及商业保险机构达成的部分合作协议尚未明确收费标准，收费标准存
在一定的不确定性。此外，公司与医疗机构及商业保险机构的合作模式属于创新型业务，
如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能持续保持并提升技术水
平、管理水平和服务质量，伴随着市场竞争的加剧，公司的业务发展可能会受到不利影
响。
二、业务及经营管理风险
（一）规模扩张引致的经营管理风险
本次非公开发行完成后，伴随着募集资金投资项目的实施，公司资产和业务规模将
进一步扩大，业务模式与产品和服务种类会更为完善和丰富，营销区域也会相应扩大，
运营管理的跨度和幅度将大幅增加。如果公司在业务流程、内部控制、人员招聘和培养
等方面未能及时适应和调整，可能引发经营管理风险，从而影响公司战略发展规划的顺
利实施。
（二）人才稀缺的风险
考虑到公司所处行业较新，随着公司产品线扩充、市场扩大和客户增加，公司亟需
补充各类人才，特别是研发和销售方面的高端人才。人才短缺在一定程度上可能会影响
公司的产品研发和市场拓展工作，导致公司的业务无法顺利开展或失去部分潜在的市场
机会。
（三）技术风险
公司的“海虹新健康服务平台”对健康信息系统及数据分析有着较高的要求。TPA
业务对医疗费用数据能够进行细致入微的综合分析，其分析能力主要来源于其先进的信
息管理系统，以收集整理各类来源信息，构建健康信息数据仓库基础架构，形成健康档
案等数据标准化服务产品，从而提升健康险经营管理能力。对于上述技术，公司面临着
26
如何加快更新换代的速度、保持技术领先和创新的风险。若公司在相关技术领域处于落
后的地位，将可能对公司的经营情况带来不利影响。
三、财务风险
（一）营业收入及净利润下滑的风险
公司目前的主营业务为医药电子商务及交易业务、PBM及海虹新健康业务。目前公
司的营业收入中，医药电子商务及交易业务占比较高，PBM及海虹新健康业务占比较低。
本次非公开发行募集资金投资项目将用于发展公司的海虹新健康业务，为公司中长期发
展提供必要的资金支持。
本次发行完成后，海虹新健康业务在公司收入结构中的占比将有所增加，未来若公
司的海虹新健康业务未能获得预期的发展，或者公司不能有效控制海虹新健康业务的成
本及相关费用，则公司可能面临营业收入及净利润下滑的风险。
（二）经营活动现金流波动风险
2014 年 、 2013 年 和 2012 年 ， 合 并 口 径 下 公 司 经 营 活 动 现 金 流 净 额 分 别 为
-24,808,052.32元、159,587,254.02元和65,869,118.79元。未来若公司因经营业绩波动或实
施募集资金投资项目导致经营活动现金流净额为负，将对公司偿债能力有一定影响。
（三）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将出现大幅增长。由于募集资金投资项目
的实施需要一定时间，在项目建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此，短期内公司
将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
（四）收款风险
公司与医疗机构及商业保险机构的合作模式属于创新型业务，合作双方将在项目执
行过程中不断探索盈利模式，公司与各医疗机构及商业保险机构签署的协议尚未明确回
款周期等条款，存在一定的不确定性。同时，医疗机构及商业保险机构的采购、付款一
般遵守较为严格的管理制度，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，周期相对
较长。
另外，虽然公司的客户多为信用良好的商业保险及医保机构，但随着未来客户群的
27
不断增大，逐年增长的应收账款额度仍然有可能对公司的现金流造成一定不利影响。
四、政策风险
公司的业务与国家医疗体制改革密切相关。近年来，《国务院关于促进健康服务业
发展的若干意见》、《关于加快发展商业健康保险的若干意见》等有利于健康产业发展
的政策相继出台，为公司健康服务体系建设提供了良好的发展空间；同时，国家也推出
了一系列包括《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》、《国务院办
公厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》等在内的支持商业健康保险的政策，为公
司在商业健康保险领域的发展提供了支持。公司作为第三方专业管理服务机构，拟为各
商业保险公司提供健康保险业务的医疗辅助服务管理和客户服务，属于创新型行业。国
家对于公司所在行业的发展进度以及开放程度等相关政策的不明确可能影响公司主营
业务的发展和募投项目的顺利实施，相关政策不达预期将可能对公司的经营产生不利影
响。
五、本次募集资金投资项目效益风险
本次非公开发行募集资金总额不超过400,000万元，扣除发行费用后拟用于投资“海
虹新健康服务平台建设项目”。本次非公开发行募集资金投资项目是公司根据现有业务
良好的发展态势、经过充分市场调查和可行性论证后提出的，但由于所处行业较新，未
来发展的不确定性较大。公司与各地社会保险基金管理中心及商业保险机构签署的协议
未明确收费标准，盈利模式存在一定的不确定性。同时，受产业政策变化、市场环境变
化、行业竞争及项目可能实施不力等因素的影响，公司面临募集资金投资项目不能实现
预期收益的风险。另外，若遇到不可抗力因素，募集资金投资项目不能如期完成或不能
正常运行，也将直接影响公司的盈利水平。
六、表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，除公司第一大股东中海恒外，原公司股东在股东大会上
所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
七、因发行新股导致原股东分红减少及即期收益被摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，
将可能导致原股东分红减少。同时，本次发行可能对即期收益造成摊薄。
本次募集资金将用于“海虹新健康服务平台建设项目”，有助于提高公司的经营能
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力，提升盈利水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积
极对公司的股东给予回报。
八、与本次发行相关的风险
（一）本次非公开发行股票审批风险
本次非公开发行事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会等有权部门核准，
能否审议通过、获得批准以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
（二）股票价格波动风险
本公司的A股股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格
还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多
方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的
投资风险，并做出审慎判断。
29
第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，根据中国证监会2012年5月4日
发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告
[2013]43号）及海南证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海
南证监[2012]103号）等文件的要求，公司于2015年4月29日第八届董事会第十四次会议
审议通过了《修改<公司章程>的议案》，并将提交公司股东大会审议。利润分配政策相
关修改内容如下：
《公司章程》第一百六十条
修订前：
（一）公司利润分配政策：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配形式和依据：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配利润。在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行现金分红，可以进行中期
现金分红。
3、公司实施现金分红的条件与比例：
（1）公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利
润为正数时，可以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
（2）公司无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产(含土地使用权) 或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币；公司未来十二月内拟对外投资、购买资产
（含土地使用权）或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
的30%。
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（3）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司
将积极采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分
配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均
可分配利润的30%。具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需
要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
4、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相
适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
6、董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以
及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策
的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细
论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监
事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小
股东参与股东大会表决。
（二）利润分配方案的审议和披露程序
1、利润分配方案的审议
董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发
展规划及股东意见，制订年度利润分配预案，公司独立董事应发表独立意见，监事会应
对利润分配方案进行审议。经公司董事会审议形成专项决议后提交股东大会审议。股东
大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议。
31
2、利润分配方案的修订
公司利润分配预案制定后，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变
化，公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。
修订后：
（一）公司利润分配政策：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。同时，应
符合法律法规的相关规定。
2、利润分配形式：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条
件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司原则上
每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行中期现金
分红。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
3、利润分配的条件：
公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为
正数时，可以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
4、公司实施现金分红的条件与比例：
（1）公司无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产(含土地使用权) 或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且超过 5,000万元人民币；公司未来十二月内拟对外投资、购买资
产（含土地使用权）或者购买设备等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
资产的30%。
（2）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极
32
采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润
的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%。具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及
中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，制
定差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该
次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相
适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的决策程序
公司在制订利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据公司经营状况，充分
考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见，制订利润分配预
案。该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会
审议。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
33
公司监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议，且经半数以上监事表决通
过，对决策程序进行监督。
股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上表决通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股
东大会表决。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议。
（三）利润分配政策的修订
如遇公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，公司自身经营状况发
生较大变化或其他不可抗力时，公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
二、最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
现金分红金额 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所有者
年度
（含税） 所有者的净利润 的净利润的比率
2012 年 - 24,094,567.50 -
2013 年 - 12,978,229.82 -
2014 年 - 24,977,289.73 -
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元） 2,068.3362
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利
-
润的比例
34
三、未分配利润使用安排情况
截至 2014 年 12 月 31 日，海虹控股母公司未分配利润为-18,430.98 万元。由于母公
司未分配利润为负，结合公司实际经营情况，故公司 2014 年度不进行利润分配。公司
2014 年度利润分配预案已经公司董事会审议通过，尚待提交股东大会批准。
四、公司未来三年股东回报规划（2015-2017）
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，制定了《海虹企
业（控股）股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，并经第八届董事会
第十四次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。规划具体内容如下：
一、本规划有关事项
（一）分红回报规划考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、经营情况、所处竞争
环境、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
（二）分红回报规划履行的决策程序
董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发
展规划及股东意见，制订年度利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，监事会应对
利润分配方案进行审议。经公司董事会审议形成专项决议后提交股东大会审议。股东大
会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
（三）三年分红回报规划的制订和修订
公司分红回报规划制订后，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变
化，公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。
公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参
照最近一次制订或修订的分红回报规划执行，不再另行制订三年分红回报规划。
（四）分红回报规划的监督
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公司接受所有股东、独立董事和监事等对公司分红的监督；公司独立董事应对分红
预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见；公司监事会对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
二、未来三年分红回报规划具体内容
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利。具备现金分红条件
的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的条件
当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数
时，可以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）股利分配的时间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，可以进行中期现
金分红。
（四）现金分红的最低比例
在符合相关法律法规对现金分红规定并满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
如无重大投资或重大现金支出等计划，公司将积极采取现金或现金与股票相结合的方式
分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累
计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分不同情形，按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金
分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该
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次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票分配的依据
未来三年（2015-2017），公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相
适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
三、公司利润分配的决策程序
（一）利润分配方案的拟定
公司在制订利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据公司经营状况，充分
考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见，制订利润分配预
案。
（二）利润分配的决策程序
利润分配预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交
股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上表决通过，公司提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会
表决。
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议。
（三）利润分配的监督
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公司监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议，且经半数以上监事表决通
过，对决策程序进行监督。
四、本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
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（本页无正文，为《海虹企业(控股)股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之盖章页）
海虹企业（控股）股份有限公司
董 事 会
二零一五年四月二十九日
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