证券简称：海虹控股              证券代码：000503             编号：2015-17

                     海虹企业（控股）股份有限公司

                     董事会八届十四次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“海虹控股”或“公司”）董事会
八届十四次会议于 2015 年 4 月 26 日以邮件方式发出会议通知, 会议根据董事长
贾岩燕先生的提议于 2015 年 4 月 29 日以通讯方式召开。本次会议应出席董事 7
人，实际出席董事 7 人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司
章程规定。
    本次会议审议并以记名投票方式表决，通过了以下议案:
    一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文
件的有关规定，结合公司实际情况，逐项核对非公开发行股票的资格和有关条件，
公司进行了认真的自查，认为公司符合现行有效的非公开发行股票的有关规定，
具备非公开发行 A 股股票的条件。
    关联董事康健先生、李旭先生回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进
行了审议并逐项表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、关于公司本次非公开发行股票方案的议案
    关联董事康健先生、李旭先生回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进
行了审议并表决。
    （1）发行方式和发行时间

    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效
期内择机发行。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）发行股票的种类和面值



                                     1
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为中海恒实业发展有限公司（以下简称“中
海恒”）、上海华富利得资产管理有限公司（以下简称“华富资管”）、光大保德信
基金管理有限公司（以下简称“光大保德信”）等 3 名特定投资者。所有发行对
象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （4）发行价格和定价原则
    本次发行的定价基准日为公司董事会八届十四次会议决议公告日，本次发行
价格为 37.75 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价
的 90%。
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）发行数量
    根据本次发行价格人民币 37.75 元/股计算，本次非公开发行股票数量不超
过 105,960,264 股（含 105,960,264 股），其中中海恒以现金认购 31,788,079
股股票，华富资管以现金认购 63,576,159 股股票，光大保德信以现金认购
10,596,026 股股票。
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的
发行价格作相应调整。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （6）限售期安排
    除非法律另有规定，中海恒、华富资管及光大保德信通过本次非公开发行认
购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （7）募集资金金额及用途




                                    2
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 400,000 万元，扣除发行费用后拟
全部用于“海虹新健康服务平台建设项目”。实际募集资金净额不能满足上述项
目投资总额的差额部分，公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公
司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募
集资金置换自筹资金。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （8）上市地点
    本次非公开发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （9）滚存利润安排
    为兼顾新老股东的利益，本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老
股东共享。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （10）本次发行决议的有效期
    本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行股票议案之日起 12 个月。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、关于公司非公开发行股票预案的议案
    公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票，并根据《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》及相关法律法规的规定，编制了《公司 2015 年度非公开发行股票预案》。
    关联董事康健先生、李旭先生回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进
行了审议并表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详细内容见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《海虹企业（控股）股份有限公司 2015
年度非公开发行股票预案》。
    四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
    公司拟向特定对象非公开发行股票，并编制了《海虹企业（控股）股份有限




                                    3
公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
     关联董事康健先生、李旭先生回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进
行了审议并表决。
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     详细内容见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《募集
资金使用可行性分析报告》。
     五、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
     本次公司非公开发行股票的认购对象中，中海恒为公司控股股东，本次非公
开发行股票涉及关联交易。
     关联董事康健先生、李旭先生回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进
行了审议并表决。
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     详细内容见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的
公告》。
     六、关于公司与中海恒签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案
     公司与中海恒签订了附条件生效的《海虹企业（控股）股份有限公司 2015
年度非公开发行 A 股股票之股份认购合同》。
     关联董事康健先生、李旭先生回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进
行了审议并表决。
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     详细内容见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于
与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》。
     七、关于公司与华富资管签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议
案
     公司与华富资管签订了附条件生效的《海虹企业（控股）股份有限公司 2015
年度非公开发行 A 股股票之股份认购合同》。
     关联董事康健先生、李旭先生回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进
行了审议并表决。




                                     4
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       详细内容见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于
与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》。
       八、关于公司与光大保德信附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案
       公司与光大保德信签订了附条件生效的《海虹企业（控股）股份有限公司
2015 年度非公开发行 A 股股票之股份认购合同》。
       关联董事康健先生、李旭先生回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进
行了审议并表决。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       详细内容见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于
与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》。
       九、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
       公司为本次非公开发行股票编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。公
司董事会就《前次募集资金使用情况专项报告》是否符合《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定进行了表决。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       详细内容见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《前次
募集资金使用情况专项报告》。
       十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案
       公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票。为此，董事会拟提请股东大会授
权董事会依照相关法律、法规及相关规范性文件的规定，全权办理与本次发行相
关的全部事宜，包括但不限于：
       （1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体
方案，包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量等与发行方案有关的一切事
宜；
       （2）授权董事会在不变更募集资金投资项目的前提下，根据实际进度及实
际募集资金数额，对投资项目的实际投资金额和实施进度进行调整；
       （3）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈




                                       5
报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、
认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
    （4）授权董事会在本次非公开发行 A 股股票完成后，根据发行情况对公司
章程中有关股本及股本结构等的条款进行修订，并负责报送工商行政管理部门备
案和办理工商变更登记手续；
    （5）授权董事会在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行
的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的证券存管、登记等相关事宜，
以及在深圳证券交易所上市事宜；
    （6）授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发
行股票的申报材料，并根据证券监管部门对本次非公开发行事宜的审核反馈意见，
对本次非公开发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；
    （7）如法律法规、证券监管部门对于向特定对象非公开发行股票的政策发
生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东
大会重新表决的事项外，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监
管部门要求、市场情况和公司经营实际情况等，对本次非公开发行 A 股股票的具
体方案等相关事项进行相应调整；
    （8）在法律、法规允许的前提下，授权董事会办理与本非次公开发行 A 股
股票相关的其他具体事宜；
    （9）上述第(4)项和第(5)项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存
续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    关联董事康健先生、李旭先生回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进
行了审议并表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十一、关于修订《公司章程》的议案
    公司对《公司章程》进行了修订，董事对此进行了表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详细内容见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《公司
章程修订案》。
    十二、关于制订《未来三年股东回报规划（2015-2017）》的议案




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    公司制订了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》，公司董事对此进行了
表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详细内容见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2015-2017）》。
    十三、关于召开 2014 年度股东大会的议案
    本次公司非公开发行股票相关议案，将与公司 2014 年度报告相关议案一并
提交 2014 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    本次会议议案一至议案十二尚需提交公司股东大会审议。股东大会会议通知
详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2014
年度股东大会会议通知》。




     特此公告。


                                           海虹企业(控股)股份有限公司
                                                   董   事   会
                                             二零一五年四月二十九日




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