证券简称：海虹控股             证券代码：000503             编号：2015-19

                     海虹企业（控股）股份有限公司

                关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
    本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


重要提示：
    1、海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本
次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的核准。本次发行的方案能否获得相关的批准或核
准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
    2、本次交易及签署的附条件生效的《海虹企业（控股）股份有限公司 2015
年度非公开发行股票之股份认购合同》尚需公司股东大会的批准，与本次关联交
易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。


    一、关联交易概述
    （一）公司本次非公开发行股票发行数量不超过 105,960,264 股（含
105,960,264 股），募集资金不超过 400,000 万元。扣除发行费用后，拟用于投
资“海虹新健康服务平台建设项目”。公司控股股东中海恒实业发展有限公司
（以下简称“中海恒”）拟认购公司本次非公开发行的股票，认购数量为
31,788,079 股。2015 年 4 月 29 日，公司与中海恒签署了《海虹企业（控股）股
份有限公司 2015 年度非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“合同”或
“协议”）。本次交易构成公司关联交易。
    （二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    二、关联方基本情况
    （一）基本信息
    企业名称：中海恒实业发展有限公司
    注册地：海口
    住所：海口市海甸四东路颐和花园 8 幢 231
    法定代表人：康健
    注册资本：10,000 万元


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      成立日期：1995 年 8 月 4 日
      企业类型：有限责任公司
      主营业务：高科技产品的开发、销售、咨询服务；投资咨询、房地产开发咨
询服务；针纺织品、日用百货、五金交电、计算机及配件、工艺美术品（金、银
饰品除外）、空调制冷设备、机械电器设备、建筑材料、装饰材料的销售。
      （二）股权结构
       投资者名称                      认缴出资额     比例 实缴出资额
  1    海南中恒实业有限公司            9500 万人民币 95%     9500 万人民币
  2    海南策易投资咨询有限公司        500 万人民币   5%     500 万人民币
      （三）实际控制人：康乔
      （四）与本公司的关联关系
      中海恒为公司控股股东，截止 2014 年 12 月 31 日，持有公司股票 247,694,863
股，持股比例达 27.56%。
      （五）主要财务指标
      中海恒 2014 年未经审计的财务报表主要情况如下：
      2014 年营业收入为 0，净利润为-1.13 亿元，净资产-9,186 万元。
      三、关联交易标的基本情况
      （一）交易标的
      本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票，公司拟非公开发行股票不
超过 105,960,264 股，中海恒拟以现金方式认购 31,788,079 股。
      （二）定价政策及定价依据
      本次发行的定价基准日为公司董事会八届十四次会议决议公告日，本次发行
价格为 37.75 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价
的 90%。
      若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
      本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经董事会八届十
四次会议审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
      四、本次关联交易的目的及对公司的影响



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    （一）本次交易的目的
    本次公司非公开发行股票旨在进一步增强公司的资本实力和抗风险能力。本
次募集资金的运用，有利于公司丰富和完善产品线，提升市场开拓和客户服务能
力，增强公司综合竞争能力，优化资产结构，扩大经营规模，提高盈利能力。
    （二）本次交易对公司的影响
    1、对公司经营管理的影响
    （1）本次发行后公司业务、资产及业务收入结构的变动情况
    本次非公开发行募集资金投资项目有利于增强公司的盈利能力，优化公司的
业务结构，同时，对构筑公司新的战略增长点、提升公司价值和持续盈利能力有
着重要意义，不会对公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。
    （2）本次发行后公司章程变化情况
    本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司对《公
司章程》中的相应条款进行了修改，并将根据发行结果办理工商变更登记手续。
    （3）本次发行后公司股东结构变动情况
    本次非公开发行完成后，公司的股本结构将发生变化，预计将增加
105,960,264 股有限售条件的流通股。本次非公开发行不会导致公司的控制权发
生变化。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
    （4）本次发行后公司高管人员结构变动情况
    公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发
生重大变动。
    （5）本次发行对业务和收入结构的影响
    本次募集资金投资项目的实施对构筑公司新的战略增长点、提升公司价值和
持续盈利能力有着重要意义，并逐步成为公司最主要的业务板块和收入来源。
    2、对公司财务状况的影响
    本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，
资金实力将有效提升，有利于提升公司市场规模与份额，扩大经营规模，符合公
司的实际情况和战略需求。
    五、协议主要内容
    （一）股份认购
    中海恒认购公司本次非公开发行的人民币普通股 31,788,079 股，股票面值
为人民币 1.00 元/股，认购本次发行项下发行股份总数的比例为 30.00%。
    （二）锁定期
    认购方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开



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发行股票实施细则》的相关规定，认购人在本次发行项下认购的股票于本次发行
结束之日起的 36 个月内不得转让。
    （三）认股款的支付
    在本次发行获得中国证监会核准后及认购方具备以人民币现金支付全额认
购价款的条件后，发行人和本次发行保荐机构（下称“保荐机构”）将向认购人
发出《认购邀请书》及《缴款通知书》，认购人应当根据《认购邀请书》和《缴
款通知书》的相关规定，按照发行人与保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认
购款项划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，待具有证券相关从业资格的会
计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账
户。
    （四）合同的生效和终止
    1、双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成
立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
    （1）本次发行获得发行人股东大会批准；
    （2）本次发行获得中国证监会的核准。
    2、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
    （1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发
行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
    （2）中国证监会决定不予核准本次发行；
    （3） 本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
    （4）双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
       （5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
    （五）违约责任条款
    合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违
反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约
方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之
日起 15 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，
则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任
何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额
补偿守约的一方。
       六、公司与关联方的关联交易概况
    当年年初至披露日公司与控股股东中海恒未发生关联交易。



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    七、公司履行的审批程序
    公司于 2015 年 4 月 29 日召以通讯方式开董事会八届十四次会议，全体董事
参加了本次会议，审议通过《关于本次<非公开发行股票预案>的议案》、《关于本
次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、 关于签订附条件生效的<海虹企业（控
股）股份有限公司 2015 年度非公开发行股票认购合同>的议案》及其他相关议案。
关联董事康健、李旭回避表决，非关联董事贾岩燕、上官永强、王中华、王培、
朱剑林对前述议案投票赞成。
    公司董事会在审议上述事项前，已向独立董事王中华、王培、朱剑林做出说
明，全体独立董事审阅了本次非公开发行股票事项相关议案，基于独立判断，同
意将关联交易事项提交公司董事会八届十四次会议审议。
    独立董事就本次非公开发行股票事项及涉及关联交易发表独立意见如下：
    本次向特定对象非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有
利于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司持续
稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
    （1）公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，条款设置合理合法，
定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销
管理办法》等有关规定，不存在损害广大股东利益的情形。
    （2）本次非公开发行股票方案及预案已经公司董事会八届十四次会议审议
通过，关联董事均回避表决。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的
利益。
    独立董事同意本次非公开发行方案，并就公司本次非公开发行股票涉及关联
交易的相关事项发表同意的独立意见。同意将相关议案提交公司股东大会审批。
    八、监事会的意见
    监事会审核了公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，认为条款设置
合理合法，定价方式公允，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害广大股东
利益的情形。
    九、备查文件
    1、公司第八届董事会第十四次会议决议
    2、公司第八届监事会第十次会议决议
    3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可
    4、公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见



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    5、公司与中海恒签署的附条件生效的《海虹企业（控股）股份有限公司 2015
年度非公开发行股票之股份认购合同》。




    特此公告。




                                           海虹企业（控股）股份有限公司
                                                    董 事 会
                                              二零一五年四月二十九日




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