海虹企业（控股）股份有限公司
                    《公司章程》修订案


    鉴于海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）向特

定对象非公开发行 A 股股份项目的实施，公司股本由 898,822,204 股

变更为 1,004,782,468 股。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司经营发展需要，

公司董事会对《公司章程》进行了相关修订，修订后的《公司章程》

尚需提交股东大会审议后生效，具体修改内容如下：

修订前：

第六条     公司注册资本为人民币 898,822,204.00 元。

第十九条   公司股份总数为 898,822,204 股，全部为普通股。

第一百六十条

     （一）公司利润分配政策：

   1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配

政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的

整体利益及公司的可持续发展。

    2、利润分配形式和依据：公司可以采取现金、股票或者现金股

票相结合的方式分配利润。在满足现金分红条件的前提下，公司原则

上每年进行现金分红，可以进行中期现金分红。

    3、公司实施现金分红的条件与比例：



                                1
    （1）公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当

年末累计可分配利润为正数时，可以现金、股票或现金与股票相结合

的方式分配股利。

   （2）公司无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募

集资金项目除外）。

       重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：公司未来十二

个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权) 或者购买设备等交易

的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过

5,000 万元人民币；公司未来十二月内拟对外投资、购买资产（含土

地使用权）或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经

审计总资产的 30%。

   （3）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发

展的前提下，公司将积极采取现金或现金与股票相结合的方式分配股

利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以

现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润

的 30%。具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发

展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决

定。

   4、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公

积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的

前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利

方式进行利润分配。



                                2
   5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

   6、董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经

全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东

大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明

原因。

   公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，

并且经半数以上监事表决通过。

   股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会

议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，公司

同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

   （二）利润分配方案的审议和披露程序

   1、利润分配方案的审议

   董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状

况、资金需求、发展规划及股东意见，制订年度利润分配预案，公司

独立董事应发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审议。经公

司董事会审议形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润

分配方案时，公司应开通网络投票方式。

   公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红

的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专

项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。



                               3
   2、利润分配方案的修订

   公司利润分配预案制定后，如果外部经营环境或者公司自身经营

状况发生较大变化，公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论

述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表

意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。



修订后：

第六条     公司注册资本为人民币 1,004,782,468.00 元。

第十九条   公司股份总数为 1,004,782,468 股，全部为普通股。

第一百六十条

    （一）公司利润分配政策：

   1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配

政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体

利益及公司的可持续发展。同时，应符合法律法规的相关规定。

    2、利润分配形式：

    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利

润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在

满足现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司

董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行中期现金分红。

    采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资

产的摊薄等真实合理因素。

    3、利润分配的条件：



                               4
    公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末

累计可分配利润为正数时，可以现金、股票或现金与股票相结合的方

式分配股利。

    4、公司实施现金分红的条件与比例：

   （1）公司无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募

集资金项目除外）。

    重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：公司未来十二

个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权) 或者购买设备等交易

的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过

5,000 万元人民币；公司未来十二月内拟对外投资、购买资产（含土

地使用权）或者购买设备等交易的累计支出达到或超过公司最近一期

经审计总资产的 30%。

   （2）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发

展的前提下，积极采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利，现

金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方

式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需

要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。

    （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列

情形，并按照本章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：

    公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配



                             5
时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项

规定处理。

   4、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公

积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的

前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利

方式进行利润分配。

    5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    （二）利润分配的决策程序

    公司在制订利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求

等事宜，根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、

资金需求、发展规划及股东意见，制订利润分配预案。该预案应经全

体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大

会审议。

    独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中

小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。



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    公司监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议，且经半

数以上监事表决通过，对决策程序进行监督。

    股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东

（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，公司同时应当

提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

    股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的

意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红

的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专

项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

    （三）利润分配政策的修订

    如遇公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，公

司自身经营状况发生较大变化或其他不可抗力时，公司可根据生产经

营情况、投资规划和长期发展的需要对利润分配政策进行调整。调整

后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整

理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大

会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。




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