海虹控股：北京大成（上海）律师事务所关于公司实施2015年员工持股计划之法律意见书2015-09-12
北京大成（上海）律师事务所
关于
海虹企业（控股）股份有限公司
实施 2015 年员工持股计划
之
法 律 意 见 书
法律意见书
142866-029900-10154778
致：海虹企业（控股）股份有限公司
引 言
一、出具法律意见书的依据
1.1 北京大成（上海）律师事务所（以下称“本所”）是具有中华人民共和国（以下称
“中国”）法律执业资格的律师事务所，接受海虹企业（控股）股份有限公司（以
下称“公司”或“海虹控股”）的委托，并根据公司与本所签订的《法律服务协议》，
作为公司实施 2015 年员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）事宜的特聘
专项法律顾问，就公司拟实施的本次员工持股计划所涉及的有关法律事项出具
本《北京大成（上海）律师事务所关于海虹企业（控股）股份有限公司实施 2015
年员工持股计划之法律意见书》（以下称“本法律意见书”）。
1.2 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国
证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《指导意
见》”）、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》等有关
法律、法规和规范性文件的规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具本法律意见书。
二、 律师声明事项
2.1 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
2.2 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《海虹企业（控股）股份有限公司 2015
年员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）、公司的主体资
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格文件、员工资格、公司相关董事会、监事会会议文件以及本所律师认为需要审
查的其他文件。
2.3 公司已保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和
有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，所提供文件资料为副本、
复印件的，保证与正本或原件相符，且一切足以影响出具本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
2.4 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
2.5 本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而出具。
2.6 本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
2.7 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的
法律文件，并依法予以公告。
基于上述，本所根据《指导意见》等相关法律法规的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见如下：
正 文
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
1.1 公司系经海南省人民政府办公厅于 1991 年 9 月 12 日下发《关于海南化纤厂股份
制规范化改组和内部发行股票问题的批复》（琼府办函[1991]86 号）及中国人民
银行海南省分行于 1991 年 9 月 20 日下发《关于海南化纤工业股份有限公司申请
内部发行股票的批复》（琼银[1991]管字第 130 号）的批准，在海南化学纤维厂
（以下称“海南化纤厂”）经评估的净资产基础上改组设立。海南化纤厂的净资
产业经海南省资产评估事务所评估，评估结果业经海南省财政税务厅于 1991 年
9 月 7 日下发《关于对<海南化学纤维厂资产评估及净资产验证结果报告书>的确
认通知》（琼财税[1991]企字第 456 号）予以确认。公司发行普通股股票一亿股，
其中向原有股东发行 6,896.5 万股，增发新股 3,103.5 万股。公司完成发行后的实
收股本业经海南海口会计师事务所于 1991 年 12 月 31 日出具的《验资报告书》
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（海所字[1991]第 692 号）予以审验。
1.2 根据公开信息查询显示，经“深证所字[1992]第 137 号”、“深人银复字[1992]第
210 号”、“琼股份制领导小组字[1992]1 号”和“琼银[1992]市管字第 51 号”文批准
及核准，公司的 A 股股票于 1992 年 11 月 30 日在深圳证劵交易所（以下称“深
交所”）上市。公司的股票简称为“海虹控股”，证券代码为“000503”。
1.3 公司目前持有海南省工商行政管理局于 2014 年 11 月 24 日核发的《营业执照》，
注 册 号 为 460000000134920 ， 法 定 代 表 人 为 康 健 ， 注 册 资 本 为 人 民 币
898,822,204 元，住所为海口市文华路 18 号文华大酒店七层，经营范围为资产管
理（不含金融资产）；投资策划咨询服务；化纤品、纺织品、服装的生产、销
售；旅游资源开发；电子商务网络经营；网络信息服务；第二类增值电信业务
中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；网络工程项目投资；网络工程
设计、安装、维护；技术开发及转让；网络软、硬件及配套设备、元器件、图
书的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上，本所律师认为，海虹控股系依法设立且有效存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划主要内容的合法合规性
2.1 公司于 2015 年 8 月 25 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《海虹企
业（控股）股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）》及摘要。
2.2 本所律师依据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的主要内容所涉
相关事项进行了如下逐项核查：
2.2.1 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师查阅公司的相关公告，公司
在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，未发现他人利用本次
员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符
合《指导意见》第一部分第（一）项的规定。
2.2.2 根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划遵
循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部
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分第（二）项的规定。
2.2.3 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人按员工持股计
划的约定自担风险，符合《指导意见》第一部分第（三）项的规定。
2.2.4 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象合计不
超过 1,000 人，为公司董事、监事、高级管理人员和公司及下属子公
司的部分正式员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。
2.2.5 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划公司员工自筹资金
总额为不低于人民币 1.5 亿元，资金来源为参加本次员工持股计划的
员工的合法薪酬、自筹资金等，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 1 款的规定。
2.2.6 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为光大保德
信-诗与远方海虹员工持股一期资产管理计划（以下称“资管计划”）以二
级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海虹控股股票，符合《指导
意见》第二部分第（五）项第 2 款的规定。
2.2.7 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的锁定期即为资管计
划的锁定期。资管计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得
的海虹控股股票的锁定期 12 个月，自公司公告最后一笔海虹控股股票过
户至本期资管计划名下时起算；在员工持股计划存续期内，除法律、行
政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持员
工持股计划份额不得申请退出、用于质押、担保、偿还债务，前述约定
符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
2.2.8 根据《员工持股计划（草案）》，按照资管计划的规模不低于人民币 3 亿
元（约人民币 3 亿元）和公司 2015 年 8 月 24 日收盘价人民币 29.38 元/
股测算，该资管计划所能购买和持有的海虹控股股票数量总数不超过
1,100 万股，约占公司现有股本总额的 1.22%（最终标的股票的购买数量
目前还存在不确定性）。本次员工持股计划拟认购的标的股票数量不超过
公司股本总额的 10%，单个员工持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 2 款的规定。
2.2.9 根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议是本次员工持股计划的最高
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权力机构，公司员工在认购本次员工持股计划份额后即有权参加持有人
会议并表决；本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，
是本次员工持股计划的日常监督管理机构。
公司与光大保德信基金管理有限公司（以下称“光大保德信“）、杭州银
行股份有限公司签订的《光大保德信-诗与远方海虹员工持股一期资产管
理计划资产管理合同》（以下称“《资产管理合同》”）明确了各方的权利义
务。光大保德信为员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机
构发布的资产管理业务相关规则以及员工持股计划相关法律文件的约定
管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计
划的财产安全。
员工持股计划设立后委托光大保德信成立资管计划进行管理，资管计划
主要投资范围为通过合法方式购买和持有海虹控股股票。持有人因认购
员工持股计划认购光大保德信设立的资管计划而享有该资管计划持有公
司股票所对应的权益。
上述约定符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
2.2.10 公司于 2015 年 8 月 24 日召开职工代表大会会议就本次员工持股计划充分
征求了员工意见，并审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司于 2015 年 8 月 25 日召开第八届董事会第十八次会议，审议了本次
员工持股计划相关议案，并提议召开 2015 年第二次临时股东大会进行表
决。《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：(a)员工持
股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；(b)员工持股计划的锁
定期及存续期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；(c)公司融资
时员工持股计划的参与方式；(d)员工持股计划的变更、终止，员工发生
不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；(e)员工持股计划
持有人管理委员会的选任程序；(f)员工持股计划管理机构的选任、管理
协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；(g)员工持股计划期满后
员工所持有股份的处置办法；(h)其他重要事项。
公司于 2015 年 8 月 25 日召开第八届监事会第十三次会议，审议了《员
工持股计划（草案）》及摘要，由于公司全体监事均参与本次员工持股计
划，回避表决，监事会无法形成决议，因此将本次员工持股计划提交公
司股东大会审议。公司监事会于 2015 年 8 月 25 日发表《关于公司 2015
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年员工持股计划相关事项的审核意见》，监事会认为：公司不存在《指导
意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司编制员
工持股计划的程序合法、有效，员工持股计划内容符合《指导意见》等有
关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议
案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不
存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。
公司独立董事于 2015 年 8 月 25 日发表《关于公司员工持股计划的独立意
见》，同意公司实施 2015 年员工持股计划，并同意将相关议案提交公司
股东大会审议。独立董事认为：公司员工持股计划的内容符合相关法
律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股
东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股
计划的情形；公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束
机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，
提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发
展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担
的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；公司全体董事为本次
员工持股计划相关议案的关联董事，在审议本次员工持股计划相关议案
时回避表决，符合相关法律、法规的规定。
上述约定符合《指导意见》第三部分第（八）、（九）和（十）项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的主要内容符合《指导意见》的相关
要求。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
3.1 根据公司提供的会议文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划业已履行了如下程序：
3.1.1 2015 年 8 月 24 日，海虹控股召开职工代表大会会议，审议通过了《员工
持股计划（草案）》及其摘要。
3.1.2 2015 年 8 月 25 日，海虹控股第八届董事会第十八次会议审议了《员工持
股计划（草案）》及摘要，并提议召开临时股东大会进行表决。
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3.1.3 海虹控股独立董事对《员工持股计划（草案）》发表独立意见，独立董事认
为：公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法
律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划
可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公
司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与
责任心，有利于公司的长远发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法
合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情
形；公司全体董事为本次员工持股计划相关议案的关联董事，在审议本次
员工持股计划相关议案时回避表决，符合相关法律、法规的规定。
3.1.4 海虹控股监事会于 2015 年 8 月 25 日审议了《员工持股计划（草案）》及摘
要，由于公司全体监事均参与本次员工持股计划，回避表决，监事会无法
形成决议，因此将员工持股计划提交公司股东大会审议。公司监事会于 2015
年 8 月 25 日发表《关于公司 2015 年员工持股计划相关事项的审核意见》，
监事会认为：公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工
持股计划的情形；公司编制员工持股计划的程序合法、有效，员工持股计
划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审
议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员
工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担
保或任何其他财务资助的计划或安排。
3.1.5 海虹控股已聘请本所为本次员工持股计划出具本法律意见书，符合《指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，为实施本次员工持股计划，
公司已按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
3.2 根据《指导意见》的规定，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其摘要进行审议，并在股东
大会召开之前公告本法律意见书。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票，股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非
关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
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四、 本次员工持股计划的信息披露
4.1 公司于 2015 年 8 月 27 日在指定信息披露媒体公告有关本次员工持股计划的董事
会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及监
事会意见和《资产管理合同》等。
4.2 根据《指导意见》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限
于：
4.2.1 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书及与本次员
工持股计划相关的其他文件。
4.2.2 在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，披露本次员工
持股计划的主要条款。
4.2.3 公司应当每月公告一次购买标的股票的时间、数量、价格、方式等具体
情况。在完成标的股票的购买后 2 个交易日内，公司应以临时公告形式
披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4.2.4 员工因参加本次员工持股计划，其股份权益发生变动，应依据相关法律
法规规定履行披露义务；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份
总数的 5%时，应当依据法律规定履行相应义务。
4.2.5 公司至少应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划实施情况，具
体如下：
(1) 报告期内持股员工的范围、人数；
(2) 实施员工持股计划的资金来源；
(3) 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比
例；
(4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
(5) 资产管理机构的变更情况；
(6) 其他应当予以披露的事项。
五、 结论意见
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综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
（一） 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二） 《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三） 公司目前已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，
但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四） 公司已经就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务。在本次
员工持股计划实施过程中，公司应当按照相关法律、法规及规范性文件
的规定继续履行相关的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁（3）份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于海虹企业（控股）股份有限
公司实施 2015 年员工持股计划之法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所 经办律师：蔡克亮
负责人：王汉齐 经办律师：张大勋
经办律师：__________________
覃 思
2015 年 9 月 11 日
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