海南圣合律师事务所




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              HAINAN SAIL-HOVER LAW OFFICE
               海南省海口市龙昆南路 89 号汇隆广场三单元 1508 室

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                                 p.c.: 570206

          Telephone: (0898) 65802256,    Facsimile: (0898) 65801881




                       海南圣合律师事务所
           关于海虹企业（控股）股份有限公司
       2016 年第二次临时股东大会的法律意见书


致:海虹企业（控股）股份有限公司

    海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第二次临时股

东大会于 2016 年 11 月 1 日（星期二）下午 14:30 在海口市君华海逸大酒店召开。

海南圣合律师事务所（以下简称“本所”）经公司委托，指派陈海蓉律师、谢国

华律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国

证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和

《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大

会表决程序等发表法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师就相关事项进行了调查，查阅了相关文件，
 并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程
 中，本所得到公司如下保证：公司已按照本所的要求提供了本所及本所律师为


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 出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
 认函或证明；公司提供给本所及本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和
 有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
 与原件一致。
        本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
 随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见承担责
 任。
        依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
 施的法律、法规和规范性法律文件，本所对与出具法律意见书有关的文件和事
 实进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、公司 2016 年第二次临时股东大会的召集和召开

    公司董事会于 2016 年 10 月 17 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券

时报》和巨潮资讯网上刊登了公司《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通

知》，10 月 29 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）刊登了公司《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的提

示性公告》。会议通知包括会议日期、会议审议事项、出席会议对象、会议登记

办法等事项。

    本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

    （1）本次临时股东大会通过深交所交易系统和互联网投票系统为公司股东

提供了网络投票平台。

    （2）本次临时股东大会现场会议于 2016 年 11 月 1 日 14：30 时在海口市滨

海大道君华海逸大酒店（原文华大酒店）会议室召开。公司董事长贾岩燕出席本

次股东大会并主持会议。

    本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开十五日前发布，公司发出通知

的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的

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规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、会议议程与通知中所告知的时间、

地点、会议议程一致。经本所律师审核，本次股东大会的召集和召开程序符合《公

司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、公司 2016 年第二次临时股东大会出席人员的资格

    （一）出席会议的股东（或股东代理人）

    根据公司出席会议股东（或股东代理人）的签名和授权委托书等文件，出席

会议股东（或股东代理人）共 18 人、代表股份 230,112,441 股、占公司股份总

数的 25.6016%。其中：

    1、通过现场投票的股东（或股东代理人）

    通过现场投票的股东（或股东代理人）共 6 人、持有股份 229,732,040 股、

占公司股份总数的 25.5592%。

     2、参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据（剔除重复投票数），参加本次股东

大会网络投票的股东共 12 人，代表股份 380,401 股，占公司股份总数的 0.0423%。

    3、参加本次股东大会表决的中小股东

    通过出席现场和网络投票的股东共计 17 人，代表有表决权的股份 1,697,578

股，占公司有表决权总股本的 0.1889%，其中：

    （1）、 通过现场投票的股东及股东代理人共计 5 人，代表有表决权的股份

1,317,177 股，占公司有表决权总股本的 0.1465%；

    （2）、 通过网络投票的股东共计 12 人，代表有表决权的股份 380,401 股，

占公司有表决权总股本的 0.0423%。

    （二）列席会议的人员

    除股东（或股东代理人）出席本次股东大会外，出席和列席会议的人员包括

公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘任之本所律师。


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     经验证，出席本次股东大会的人员包括公司股东、公司董事、监事及高级

管理人员和公司聘任之本所律师等，该等人员的资格符合《公司法》、《股东大

会规则》和《公司章程》的规定。

     三、本次股东大会的议案
     经本所见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新议案的情形。
本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议案。
     本次股东大会《会议通知》中载明的全部议案为《公司章程》所规定的需经
过特别决议通过的议案，即应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。

     四、公司本次股东大会的表决程序、表决结果

     （一）根据公司所作的统计及本所的核查，出席本次股东大会现场会议之股

东（或股东代理人）所持有的股份共计 229,732,040 股，占公司股份总数的

25.5592％；根据深圳证券信息有限公司提供的数（剔除重复投票数），本次股东

大 会 网 络 投 票 之 股 东 所 持 有 的 股 份 共 计 380,401 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的

0.0423％。

     （二）根据本所的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式进行表决，参与投票的股东就列入《会议通知》的全部议案进行了表决。该表
决方式符合《股东大会规则》、《上市公司网络投票业务流程指引》及《公司章程》
的有关规定。
     （三）根据本所的核查，本次股东大会对下列议案的审议与表决情况如下：
     1、审议通过《关于公司符合非公开发型股票条件的议案》；
     总表决情况：
     同意 230,112,441 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
     中小股东总表决情况：
     同意 1,697,578 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0


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股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。2、审议通过《关于
公司本次非公开发行股票方案的议案》；
    2.1、发行股票的种类和面值
    总表决情况：
    同意 230,087,541 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9892％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 24,900 股（其中，因未投
票默认弃权 24,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0108％。
    中小股东总表决情况：
    同意 1,672,678 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.5332％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 24,900 股（其中，因未投票默
认弃权 24,900 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.4668％。
    2.2、发行方式和发行时间
    总表决情况：
    同意 230,112,441 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 1,697,578 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    2.3、发行对象和认购方式
    总表决情况：
    同意 230,112,441 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 1,697,578 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

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    2.4、发行价格和定价方式
    总表决情况：
    同意 230,112,441 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 1,697,578 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    2.5、发行数量
    总表决情况：
    同意 230,112,441 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 1,697,578 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    2.6、募集资金规模和用途
    总表决情况：
    同意 230,112,441 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 1,697,578 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    2.7、限售期
    总表决情况：
    同意 230,112,441 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0

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股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 1,697,578 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    2.8、上市地点
    总表决情况：
    同意 230,112,441 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 1,697,578 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    2.9、滚存未分配利润的安排
    总表决情况：
    同意 229,982,340 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9435％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 130,101 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0565％。
    中小股东总表决情况：
    同意 1,567,477 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.3361％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 130,101 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 7.6639％。
    2.10、本次非公开发行股票决议的有效期
    总表决情况：
    同意 230,112,441 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：

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    同意 1,697,578 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    3、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》；
    总表决情况：
    同意 230,112,441 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 1,697,578 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议
案》；
    总表决情况：
    同意 230,112,441 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 1,697,578 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    5、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
    总表决情况：
    同意 230,112,441 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 1,697,578 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默

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认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》；
    总表决情况：
    同意 230,112,441 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 1,697,578 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    7、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
    总表决情况：
    同意 230,112,441 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 1,697,578 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    8、审议通过《关于董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填
补回报措施能够得到切实履行做出的承诺的议案》；
    总表决情况：
    同意 230,112,441 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 1,697,578 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

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    (四)统计情况
    本次股东大会投票结束后,公司统计了现场投票的表决结果。本次股东大会
所审议的全部议案取得出席会议的股东所持表决权过三分之二以上通过。根据表
决结果,会议以特别决议的方式审议通过本次股东大会所审议的议案。

    经验证，本次股东大会的表决符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司

章程》及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论

    本所认为，公司 2016 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司

法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，

会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的以上

决议合法、有效。

    本法律意见书于 2016 年 11 月 1 日签署，正本三份，无副本。




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                                                        海南圣合律师事务所


    （本页无正文，为《海南圣合律师事务所关于海虹企业（控股）股份有限公

司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                       海南圣合律师事务所


                                       负 责 人：许维中




                                       经办律师：陈海蓉律师




                                       经办律师：谢国华律师




                                               2016 年 11 月 1 日




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