中海恒实业发展有限公司拟股权收购
所涉及的北京海虹药通电子商务有限公司股东全部权益
资 产 评 估报 告
中水致远评报字[2016]第 5018 号
中水致远资产评估有限公司
二〇一六年十一月二十一日
北京海虹药通电子商务有限公司股东全部权益 资产评估报告
目 录
资产评估师声明.......................................................................................... 2
摘 要.......................................................................................................... 3
正 文.......................................................................................................... 6
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者.........6
二、评估目的............................................................................................ 10
三、评估对象和评估范围........................................................................10
四、价值类型及定义................................................................................ 13
五、评估基准日........................................................................................ 13
六、评估依据............................................................................................ 13
七、评估方法............................................................................................ 16
九、评估程序实施过程和情况............................................................... 24
九、评估假设............................................................................................ 27
十、评估结论............................................................................................ 29
十一、特别事项说明................................................................................ 31
十三、评估报告使用限制说明............................................................... 33
十四、评估报告日.................................................................................... 34
资产评估报告附件.................................................................................... 36
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北京海虹药通电子商务有限公司股东全部权益 资产评估报告
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收
集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债、收入、费用等清单由委托方、
被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完
整性，正确理解和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在任
何偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了核对，并对已
经发现的问题进行了如实披露，但本报告不能作为权属证明文件。
五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关
法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行
分析、估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、
判断和结论受评估报告中假设和限定条件的影响，评估报告使用者应
当充分考虑评估报告中载明的假设、限制条件及特别事项说明等对评
估结论的影响。
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摘 要
中海恒实业发展有限公司拟股权收购，中水致远资产评估有限公
司受中海恒实业发展有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的北京
海虹药通电子商务有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进
行了评估。
一、评估目的：是评定估算北京海虹药通电子商务有限公司股东
全部权益于评估基准日的市场价值，为中海恒实业发展有限公司拟股
权收购提供价值参考依据。
二、评估对象和范围：评估对象为北京海虹药通电子商务有限公
司的股东全部权益，评估范围为北京海虹药通电子商务有限公司截止
评估基准日经审计的资产负债表所载明的全部资产和相关负债，包括
流动资产、非流动资产及流动负债。其中：资产账面值 6,820.93 万元，
负债账面值 62.74 万元，净资产账面值 6,758.19 万元。
三、价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。
四、评估基准日：2016 年 10 月 31 日。
五、评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结
论采用资产基础法的评估结果。
六、评估结论：经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2016
年 10 月 31 日，北京海虹药通电子商务有限公司股东全部权益的市场
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价值为 11,987.47 万元人民币，金额大写：人民币壹亿壹仟玖佰捌拾柒
万肆仟柒佰元整。
七、评估报告使用有效期：根据有关规定，本报告有效使用期为
一年，即自 2016 年 10 月 31 日至 2017 年 10 月 30 日期间有效。
八、特殊事项
1. 2016 年 10 月 10 日，根据《转让协议》海虹企业（控股）股份
有限公司将持有北京海虹药通电子商务有限公司 80%股权以 6,899.20
万元人民币转让给中公网医疗信息技术有限公司；中公网信息技术与
服务有限公司将持有北京海虹药通电子商务有限公司 15%股权以
1,293.60 万元人民币转让给中公网医疗信息技术有限公司，本公司于
2016 年 10 月 20 日已办理工商变更手续。
2. 2016 年 8 月，北京海虹药通电子商务有限公司将持有的子公司
北京利泓智盟电子商务服务有限公司股权 80 万元（其持有的全部股权）
转让给海口润利丰贸易有限公司。
3. 本次申报评估的建筑物已办理《房屋所有权证》、《国有土地使
用证》，其权属真实性由被评估单位负责，评估人员不对其法律权属提
供保证。本次评估是在假设委估建筑物的权属为被评估单位所有、不
存在法律障碍、为完全产权的前提下进行，未考虑建筑物可能存在的
产权瑕疵对评估价值的影响。
4. 本次评估未考虑建筑物类资产、设备类资产等资产评估增值部
分不能在税前列支可能产生的税务问题对评估结论的影响，对此，提
请评估报告使用者关注。
5. 本次评估设备资产评估价值为不含增值税价。
6. 本次评估未考虑资产流动性对评估结果的影响。
在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文中的特
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别事项说明对评估结论的影响。
本评估结论仅为报告所约定的评估目的服务，因报告使用者使用
不当造成的后果，评估机构及签字资产评估师不承担相关责任。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合
理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正 文
中海恒实业发展有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按
照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份购买资产所涉及北京海虹药
通电子商务有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评
估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
本次委托方为中海恒实业发展有限公司，被评估单位为北京海虹
药通电子商务有限公司。
(一)委托方简介
委托方名称：中海恒实业发展有限公司（以下简称：“中海恒”）
统一社会信用代码：91460000100018005K
公司类型：其他有限责任公司
住所：海口市海甸四东路颐和花园 8 幢 231
法定代表人姓名：康驰
注册资本：壹亿圆整
经营范围：高科技产品的开发、销售及咨询服务；投资咨询、房
地产开发咨询服务；针纺织品、日用百货、五金交电、计算机及配件、
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工艺美术品（金、银饰品除外）、空调制冷设备、机械电器设备、建筑
材料、装饰材料的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相
关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期：1995 年 08 月 04 日
营业期限：自 1995 年 08 月 04 日至长期
(二)被评估单位简介
被评估单位名称：北京海虹药通电子商务有限公司
1．注册登记情况
公司名称：北京海虹药通电子商务有限公司（以下简称：“海虹药通”）
统一社会信用代码：911101058017206656
公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区安贞西里三区 26 楼 8 层 805 室
法定代表人姓名：上官永强
注册资本：8624 万元
成立日期：2000 年 11 月 27 日
营业期限：自 2000 年 11 月 27 日至 2020 年 11 月 26 日
经营范围：药品、医疗器械招标代理业务；因特网信息服务业务
（除新闻、出版、教育、医疗保健和 BBS 以为的内容）；电子商务（未
经专项许可的除外）；电子计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术
服务；电子计算机的安装、调试；销售电子计算机及软件、机械设备；
经济信息咨询（不含中介）；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2 . 企业概况及股权结构
北京海虹药通电子商务有限公司，系于 2000 年 11 月 27 日经北京
工商新政管理局批准，由海虹企业（控股）股份有限公司、中公网信
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息技术与服务有限公司共同发起设立的其他有限责任公司。原始注册
资金 100 万元，海虹企业（控股）股份有限公司出资 80 万元、中公网
信息技术与服务有限公司出资 20 万元。2003 年增资 8524 万元，增资
后注册资本为 8624 万元，其中：海虹企业（控股）股份有限公司共出
资 6899.2 万元，占注册资本的 80%；中公网信息技术与服务有限公司
共出资 1724.8 万元，占注册资本的 20%。2016 年 10 月 10 日，根据《转
让协议》，海虹企业（控股）股份有限公司将持有北京海虹药通电子商
务有限公司 80%股权以 6,899.20 万元人民币转让给中公网医疗信息技
术有限公司；中公网信息技术与服务有限公司将持有北京海虹药通电
子商务有限公司 15%股权以 1,293.60 万元人民币转让给中公网医疗信
息技术有限公司，海虹药通公司于 2016 年 10 月 20 日已办理工商变更
手续。本次股权变更后，中公网医疗信息技术有限公司共出资 8192.80
万元，占注册资本的 95%；中公网信息技术与服务有限公司共出资
431.20 万元，占注册资本的 5%。
北京海虹药通电子商务有限公司专门从事医药电子商务及医疗机
构药品、医用耗材及试剂集中采购服务，多年来，北京海虹药通电子
商务有限公司为政府、医疗机构和企业提供药品、医用耗材及试剂采
购整体解决方案及实施服务，通过电子商务满足客户的各类需求，从
而促进和提升了政府、医疗机构、企业及医药行业的信息化水平。
截至 2016 年 10 月 31 日，海虹药通公司现有职工 41 人，其中在岗
职工 41 人，技术人员 11 人，后勤人员 2 人，其中有高级职称 1 人，
中级职称 1 人。
3. 被评估企业（母公司）3 年 1 期资产及主要经营业绩
被评估企业（母公司）2013 年、2014 年、2015 年及评估基准日的
经营损益情况见下表：
评估基准日及历史 3 年 1 期的财务状况和经营业绩概况表
金额单位：人民币万元
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项 目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 6,820.93 7,815.11 9,539.93 12,932.76
负债 62.74 89.51 1,060.35 4,260.94
净资产 6,758.19 7,725.60 8,479.58 8,671.83
项 目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 255.02 459.24 723.92 857.28
营业利润 -970.20 -752.57 -194.45 -75.71
利润总额 -967.41 -753.97 -192.25 -343.45
净利润 -967.41 -753.97 -192.25 -343.45
以上年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）海南分
所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2016 年 10 月 31 日财
务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所审计，出具了
“大华审字[2016]007917 号” 无保留意见的审计报告。
4、主要会计政策及税种及税率
企业财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和其
他各项会计准则的规定编制，会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日，
以人民币为记账本位币，采用权责发生制，以历史成本为计价原则。
固定资产折旧采用年限平均法分类计提。
税种及税率
税 种 计税依据 税率 备注
增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入 6%
城市维护建设税 按应缴纳的增值税计征 7%
教育费附加 按应缴纳的增值税计征 3%
地方教育费附加 按应缴纳的增值税计征 2%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25%
(三)委托方和被评估单位之间的关系
委托方和被评估单位之间为收购与被收购方的关系。
(四) 委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位以及按照相关规定报
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送的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的
机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
评估目的是评定估算北京海虹药通电子商务有限公司股东全部权
益于评估基准日的市场价值，为中海恒实业发展有限公司拟股权收购
提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为北京海虹药通电子商务有限公司股东全部权益。
（二）评估范围内资产基本情况
本项目评估对象为北京海虹药通电子商务有限公司的股东全部权
益，评估范围为北京海虹药通电子商务有限公司截止评估基准日经审计
的资产负债表所载明的全部资产和相关负债，包括流动资产、非流动资
产及流动负债。其中：资产总额68,209,259.07元，负债总额627,351.21
元，净资产67,581,907.86元。具体包括：流动资产（货币资金、应收账
款、其他应收款、其他流动资产）、非流动资产（固定资产、无形资产）、
流动负债（应付职工薪酬、应交税费、其他应付款）。
截止2016年10月31日，纳入本次评估范围的北京海虹药通电子商务
有限公司全部资产和负债账面情况如下：
金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值
1 一、流动资产合计 47,006,366.14
2 货币资金 5,744,663.56
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3 应收账款 77,425.00
5 其他应收款 40,965,341.07
6 其他流动资产 218,936.51
7 二、非流动资产合计 21,202,892.93
8 固定资产 16,401,349.42
9 无形资产 4,801,543.51
10 三、资产总计 68,209,259.07
11 四、流动负债合计 627,351.21
13 应付职工薪酬 398,933.69
14 应交税费 28,020.12
16 其他应付款 200,397.40
17 五、非流动负债合计 -
18 六、负债总计 627,351.21
19 七、净资产 67,581,907.86
以上企业申报账面值已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）海南
分 所 审 计 ， 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告》（ 大 华 审 字
[2016]007917号）。
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估
范围一致。
评估公司已要求企业申报其所拥有的所有有形资产、无形资产以及
应当承担的负债，并对企业申报的评估范围的完整性进行了必要的复
核。若存在委托方未予申报而评估公司又无能力发现的本次评估范围以
外的企业拥有的资产及负债，在使用本报告时需要对评估结论进行调整
或重新评估。
（三）评估范围内主要资产情况
本项目评估范围为北京海虹药通电子商务有限公司于评估基准日
的资产负债表所载明的全部资产和相关负债。
评估的具体范围以北京海虹药通电子商务有限公司申报的各类资
产清查评估明细表为基础，凡列入表内并经核实的资产均在本次评估范
围之内。
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纳入本次评估范围的实物资产主要内容如下：
（1）房屋建筑物类资产
房屋建筑物类资产共1项，账面原值18,437,627.60元，账面净值
14,204,655.65元。
房屋建筑物类资产为北京市朝阳区安贞西里三区26楼801-816办公
楼。
本次申报的房屋建筑物已办理《房屋所有权证》及《国有土地使用
证》，房屋建筑类资产主要分布在北京市朝阳区安贞西里三区。
委估房屋建筑物能正常使用，维护保养一般。本次委托评估的房屋
建筑物从结构形式上看为钢混结构。
（2）设备类资产
设备类资产共63项，账面原值2,842,906.95元，账面净值2,196,693.77
元。其中：运输设备2项，账面原值2,334,230.46元，账面净值1,911,002.89
元；电子设备61项，账面原值508,676.49元，账面净值285,690.88元。
运输设备包括奔驰越野车和宝马越野车，购置于2014-2016期间，
证照齐全。车辆维护、保养、使用正常，状况良好。
电子设备主要包括笔记本电脑、服务器、扫描仪和打印机等，购置
于2011至2015年度。至评估基准日，电子设备维护、保养、使用正常，
均存放在企业办公室内。
（四）企业申报的账面记录或未记录的无形资产类型、数量、法
律权属状况
本次评估范围的无形资产主要为北京海虹药通电子商务有限公司
的其他无形资产，为计算及软件及软件著作权，共7项，原始入账价值
为63,713,701.67元，账面价值4,801,543.51元，其中4项为外购软件，已
计提完折旧，账面值为零。除了上述申报账面记录的无形资产外，无其
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他企业申报的账面未记录的无形资产情况。
（五）评估范围内表外资产的类型、数量
本评估项目无评估范围内表外资产。
（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额（或者评估值）
本评估项目无引用其他机构出具的报告结论的情况。
四、价值类型及定义
价值类型是按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的价值属
性的抽象和归类。
根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资
产的使用状态，本次评估选用市场价值作为评估价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2016 年 10 月 31 日。
选择该评估基准日的理由是：选择该评估基准日的理由是：该评
估基准日的确定符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现；
该评估基准日为会计期末报表日，也是审计报告的审计基准日，便于
评估机构充分利用被评估单位现有的财务资料，有利于评估工作的完成。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规
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依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据
和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
本次委托方未提供相关经济行为文件，仅与中水致远资产评估有
限公司海南分公司签订了资产评估业务约定书。
（二）法律法规依据
1．国务院令第 512 号文《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，
财政部财会[2000]25 号文《企业会计制度》，财政部财会[2001]43 号文
《实施<企业会计制度>及其相关准则问题解答》；财政部 2006 年 2 月
15 日颁布的财政部令第 33 号《企业会计准则－基本准则》；
2．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十
届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
3.《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
4．《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日，中华人民共和
国主席令第六十二号）；
5.《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日，中华人民共和
国主席令第四十二号）;
6. 其他相关的法律、法规。
（三）评估准则依据
1．财政部关于印发《资产评估准则——基本准则》和《资产评估
职业道德准则——基本准则》的通知(财企[2004]20 号)；
2．中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象
法律权属指导意见》的通知(会协[2003]18 号)；
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3．《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；
4．中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——评估报告》等
7 项资产评估准则的通知(中评协[2007]189 号)；
5．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》
（中评协[2011]230 号）；
6．《著作权资产评估指导意见》。
（四）资产权属依据
1．北京海虹药通电子商务有限公司营业执照等产权证明文件；
2．大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日大华审
字 [2016]007917 号《审计报告》；
3．《房屋所有权证》、《国有土地使用证》；
4．《机动车行驶证》；
5．被评估单位提供的合同、购置资产的发票等文件资料；
6．被评估单位提供的验资报告及其他资料；
7．其他产权证明文件等。
（五）取价依据
1．《资产评估常用方法与参数手册》2011 年 11 月第 1 版（机械
工业出版社）；
2．企业相关部门及人员提供的相关材料；
3．商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机
动车强制报废标准规定》；
4．《ZOL 产品报价》网；
5．被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；
6．国家宏观、行业、区域市场及被评估单位统计分析数据；
7. 评估人员现场勘查收集和网上询价取得的其他作价资料；
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8. 同花顺资讯软件；
9. 被评估单位提供的资产清查申报明细表；
10．评估专业人员通过市场调查、询证、上网查询、现场勘察，
以及查阅相关书刊资料等途径获取的相关评估依据等。
七、评估方法
(一)评估方法介绍
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及相关负
债。根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则—企业价
值》等有关评估准则规定，评估主要方法可以选择市场法、收益法和
成本法（资产基础法）。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上
市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可
比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企
业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较
法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评
估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，
通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法
通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，
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合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
评估方法。
(二)评估方法的选择
遵照《资产评估准则——企业价值》的相关要求：资产评估师执
行企业价值评估业务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资
料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）
三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
因目前我国企业股权交易的信息披露机制尚不完备，产权交易市
场信息的获取途径有限，而且同类企业产权交易市场并不发达，存在
可比基础的类似股权交易案例较难获得，市场法的应用受到较大限制，
所以难以选用市场法进行评估。根据被评估单位实际状况及所取得的
资料情况，具备采用资产基础法和收益法的条件，因此，本次采用资
产基础法和收益法进行评估。
(三) 成本法（资产基础法）简介
企业价值评估中的成本法，亦称资产基础法，是指以被评估企业
评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法的基本公式为：
股东全部权益价值＝各项资产评估值之和－各项负债评估值之和
1．流动资产
（1）货币资金
对于货币资金的评估，评估人员通过对被评估单位评估基准日库
存现金进行盘点和对银行存款对账单和账面余额审核，核对无误后，
以经核实后的账面值确认评估价值。
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（2）应收账款、其他应收款、其他流动资产
评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，没有发现出现债务人破
产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证
未来不发生坏账损失。本次评估在进行经济内容和账龄分析的基础上，
参照审计计提坏账准备的方法确定评估风险损失，根据其可收回性或
能够获得的权利确定评估值。同时坏账准备评估值为零。
2．非流动资产
2-1、房屋建筑物类
根据《资产评估准则——不动产》，房地产评估的基本方法包括
市场比较法、收益法、成本法等，根据各种方法的适用性和可操作性，
结合项目的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法。为此，经评
估人员现场查勘，以及评估对象的特点、评估目的及委估房地产所处
区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实
际情况，选择市场比较法测算委估房地产。
市场比较法是将委估对象与在评估基准日时点近期有过交易的类
似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以
此估算委估对象的客观合理市场价值的方法。
市场比较法的基本计算公式为：
评估价值＝可比交易实例价值×A×B×C×D
式中：A—交易日期修正系数；
B—交易情况修正系数；
C—区域因素修正系数；
D—个别因素修正系数。
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本次评估的房屋建筑物市场价值包括房屋及土地使用权的价值，
为房地合一价。
2-2、设备类的评估
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结
合委估设备的特点和收集资料等情况，本次主要采用成本法进行评估
作价；对于绝版和停产的电子设备，则通过价格指数调整或类比法进
行作价。设备类资产评估值基本计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本的确定
A．车辆重置成本的确定
根据车辆市场信息及网上信息等近期车辆市场价格资料，确定运
输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置
税暂行条例》及当地相关部门的规定计取车辆购置税、牌照手续费等
资本化费用，确定其重置成本：
重置成本=现行不含税购价+车辆购置税+牌照手续费
=现行含税购价×[1/1.17+10%/（1+17%）]+牌照手续费
式中：10%为车辆购置税税率，17%为增值税税率。
B．电子设备重置成本的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子
设备价格。对于更新换代较快、购置时间较早，现市场上无相关型号
但能使用的电子设备，则通过价格指数调整或类比法进行作价。
重置成本=购置价/1.17
②成新率的确定
A．车辆成新率的确定
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对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012
年第 12 号《机动车强制报废标准规定》中对使用年限、行驶里程的规
定和委估车辆的使用情况，确定其使用年限及规定行驶里程，本次按
里程成新率确定理论成新率，然后结合现场勘察情况打分计算勘察法
成新率，加权平均计算综合成新率。
其中：
里程法成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
综合成新率=理论成新率×40%＋勘察法成新率×60%
B． 电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=（经济寿命年限－实际已使用年限／经济寿命年限）×100%
③评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
（3）无形资产
资产评估师执行无形资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法
三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
根据《著作权资产评估指导意见》，资产评估师运用收益法评估时
著作权的预期收益通常通过分析计算增量收益、节省许可费和超额收
益等途径实现。本次评估无法确认上述预期收益，且该部分资产面对
的市场尚不稳定，产品服务亦会受国家政策的影响，该部分资产的预
期收益及对企业的贡献很难可靠准确的分割计量，故不适宜采用收益
法进行评估；该类资产市场交易不活跃，无法收集到相关资产的交易
案例，故不适宜采用市场法进行评估；根据本次收集的资料，采用成
中水致远资产评估有限公司 第 20页
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本法对软件著作权进行评估。合理确定软件著作权的重置成本，并合
理确定资产贬值。
3．负债
本次被评估单位申报的负债为流动负债及非流动负债。
纳入评估范围的流动负债包括应付职工薪酬、应交税费、其他应
付款。对各类负债，评估人员核实了账簿记录，查阅了相关资料，对
大额应付款项进行了函证核实，以评估目的实现后被评估单位实际承
担的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由被评估单位实际
承担的负债项目，按零值确定。
(四) 收益法简介
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产
价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的思路，即
采用本金化和折现的途径及其方法来判断和估算资产价值。采用收益
法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
1．关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指
的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其
计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税
务影响后)－资本性支出－净营运资金变动
2．关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流
量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷
款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，
都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹
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资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得
的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC 的计算公式
为：
1 1
WACC Re 1 T Rd
1 D / E 1 E / D
其中： E：为企业股本权益价值；
D：为公司债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为企业适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
Re R f e(Rm R f )
其中：Re —— 股东权益资本成本；
Rf —— 无风险报酬率；
βe—— 企业的风险系数；
Rm—— 市场期望收益率；
α—— 企业特定风险调整系数。
3．关于收益期
本次评估根据企业的资产及经营状况采用永续年期作为收益期。
4．收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n
Ai A
P i 1 (1 R ) i
R (1 R ) n
B OE
式中：P —为企业股东全部权益价值评估值；
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Ai — 企业处于收益变动期第 i 年的企业自由现金流量；
A — 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R —折现率；
t —企业收益变动期预测年限；
B — 企业评估基准日付息债务和股东负债的现值
OE —企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。
溢余资产价值：
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢
余资产进行评估。
非经营性资产、负债价值：
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基
准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采
用成本法、市场法对上述资产进行评估。
5. 关于评估途径
针对评估对象的组织架构，本次评估采用的评估途径为：
1) 将被评估单位的整体资产划分为收益法测算范围内经营资产、
付息债务和股东负债、溢余资产；
2) 采用收益法对收益法测算范围内权益资产进行评估；
3) 收益法测算范围以外的权益资产为溢余资产。溢余资产主要包
括：
(1) 溢余现金；
(2) 闲置资产或非经营性资产；
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(3) 资产未来创造净收益的可预测性不好而不能对其纳入收益法
测算范围的企业资产。
4) 对溢余资产分别采用如下方法进行评估：
(1) 溢余现金按测算的溢余现金金额评估；
(2) 闲置实物资产、非经营性或出租实物资产按成本法或市场法评
估。
5) 收益法测算范围以外的负债为溢余负债，主要是非企业日常经
营产生的或马上需要偿还的负债，溢余负债经确认后按其账面值评估。
6) 将被评估单位收益法测算范围内权益资产的收益法评估值，减
去付息债务，加上溢余资产及负债评估值，从而得出被评估单位的股
东全部权益价值的收益法评估结果。
九、评估程序实施过程和情况
本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
由评估公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单
位和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估
范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时
间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与资产评估师
工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，评估公司对自身专业胜任能力、独立性
和业务风险进行综合分析和评价，决定承接该评估业务后签订评估业
务约定书。
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（三）编制评估计划
评估公司承接该评估业务后，组织编制了评估计划。评估计划包
括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。
（四）现场调查
在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评
估人员对纳入评估范围内的资产进行了清查。清查资产包括固定资产、
无形资产，清查内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他影
响评估作价的重要因素，主要步骤如下：
1. 指导企业财务人员及其他相关人员在资产清查的基础上，按照
评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料；
2. 要求委托方及被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材
料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
3. 评估人员通过询问、核对、勘查等方式进行调查，获取评估业
务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要
和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料
包括：
直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相
关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部
门获取的资料；
查询记录、询价结果、检查记录、分析资料、鉴定报告、专业报
告及政府文件等形式；
资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分
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析、归纳和整理，形成的资料。
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估申报表，以做到
“表”“实”相符。
查验产权证明文件
我们对评估范围内被评估单位提供的评估对象法律权属资料和资
料来源进行了必要的查验。
（六）评定估算
资产基础法评估的主要工作，按资产类别进行价格查询和市场询
价的基础上，选择合适的测算方法，初步确定资产基础法的评估结果。
收益法评估的主要工作，通过对历史收入、费用的分析，预测未
来 5 年的收入、费用，选取合适的上市对比公司，计算合理的折现率，
将企业未来年度的净现金流折现，从而确定收益法的评估结果。
对两种评估方法的初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、
完善，在综合分析价值影响因素的基础上，选择合理的评估方法的评
估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。
（七）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告初稿。评估公司内部对
评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容
进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调
整、修改和完善，然后重新按评估公司内部资产评估报告审核制度和
程序对报告进行了认真审核后，由中水致远资产评估有限公司出具正
式评估报告向委托方提交。
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九、评估假设
（一）评估假设
1．在国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大
变化，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预
测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．持续经营假设。该假设是假定企业将持续经营下去，在可以预
料的将来不停止营业。
3．公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此
地位平等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以
便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断；
并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。
4．合理经营假设。假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有
能力担当其职务。假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前方向保持一致。假设企业未来无重大决策失误
和重大管理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的
需要，合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到合理水平。
5．政策一致假设。假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报
告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。有关利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6．合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵
守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。
7．资料合法、真实、完整性假设。被评估单位所提供的资料是评
估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的清
查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的
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问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人
员受执业范围所限，不能对委托方和被评估单位所提供的资料的合法
性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出保证。因
此，评估工作是以委托方和被评估单位所提供的有关资料的合法、真
实、完整性为假设前提。
这些假设条件在评估基准日时成立，若将来实际情况与上述假设
前提条件产生出入时，将对评估结论产生影响，评估师及评估机构将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。提请报告使
用者在使用本报告应考虑上述假设可能存在的不确定性对评估结论的
影响。
（二）评估限制条件
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观
经济不发生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化。
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模
式。
4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关
资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报
告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
6、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基
础上，经营范围、方式与目前保持一致。
7、假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
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十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原
则及必要的评估程序，对北京海虹药通电子商务有限公司股东全部权
益进行了评估。
1、资产基础法
经采用资产基础法评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2016
年 10 月 31 日，北京海虹药通电子商务有限公司资产账面值 6,820.93
万元，评估值 12,050.21 万元，评估增值额 5,229.28 万元，增值率 76.67%；
负债账面值 62.74 万元，评估值 62.74 万元，评估增值 0.00 万元，增值
率 0.00%；净资产（股东全部权益）账面值 6,758.19 万元，评估值
11,987.47 万元，评估增值额 5,229.28 万元，增值率 77.38 %。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016 年 10 月 31 日
被评估单位：北京海虹药通电子商务有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
目
A C D=C-B E=D/B×100%
流动资产合计 1 4,700.64 4,700.64 - -
非流动资产合计 2 2,120.29 7,349.57 5,229.28 246.63
其中: 长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 1,640.13 6,891.85 5,251.71 320.20
在建工程 6 - - -
无形资产 7 480.15 457.72 -22.43 -4.67
其中:其他无形资产 8 480.15 - -
其他非流动资产 9 - - -
资产总计 10 6,820.93 12,050.21 5,229.28 76.67
流动负债 11 62.74 62.74 - -
非流动负债 12 - - -
负债总计 13 62.74 62.74 - -
净 资 产 14 6,758.19 11,987.47 5,229.28 77.38
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2、收益法
经采用收益法评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2016 年
10 月 31 日，北京海虹药通电子商务有限公司股东全部权益账面值
6,758.19 万元，评估值 5,514.32 万元，减值 1,243.87 万元，评估减值率
为 18.41%。
3、两种方法评估结果分析
从以上结果可以看出，资产基础法的评估结果相对账面净资产为
增值，收益法的评估结果相对账面净资产为减值，其中资产基础法的
评估结果比收益法的评估结果高 6,473.15 万元，高出幅度为 54.00%。
分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的市场价值，强
调的是评估基准日各部分资产的重置代价。收益法是从资产的预期获
利能力的角度评价资产。
从理论上讲收益法对企业股东全部权益价值的评估是全面的，但
是本次收益法评估也存在其预测的可靠性问题。由于国家政策影响，
企业目前经营状况欠佳，未来收入相对较低，公司经营业绩下滑，公
司未来发展存在的不确定因素较多。再加上资产未能充分发挥其效用，
尤其是房屋资产及软著等无形资产在未来收益中获利能力未能充分的
体现，从而导致本次收益法评估较资产基础法评估结果低较多。
从评估结果受主观因素影响角度分析，采用收益法时，影响企业
未来收益（净现金流）的收入、成本、费用、营运资金、资本性支出
等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算数据；而采用资产基础
法，有形资产评估值是根据相关资产在评估基准日的市场价格数据计
算出来的。
中水致远资产评估有限公司 第 30页
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而资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产
和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用
者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。因此，我们认为针对本
次评估目的和企业资产结构的现实情况，相对于收益法而言，资产基
础法的评估结论的可靠性和合理性更好些。
综上所述，经综合考虑，评估师认为采用资产基础法更加符合本
次评估目的和企业自身实际状况，更能客观反映海虹药通公司的市场
价值，故本报告采用资产基础法评估结果确定被评估单位股东全部权
益价值。
4、评估结果的确定
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2016 年 10 月 31 日，
北京海虹药通电子商务有限公司股东全部权益的市场价值为 11,987.47
万元人民币，金额大写：人民币壹亿壹仟玖佰捌拾柒万肆仟柒佰元整。
十一、特别事项说明
报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结
论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的
资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估
目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖
于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方
及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件
及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2. 本次评估结论在委估资产原地续用假设前提条件下得出。
3. 2016 年 10 月 10 日，根据《转让协议》海虹企业（控股）股份
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北京海虹药通电子商务有限公司股东全部权益 资产评估报告
有限公司将持有北京海虹药通电子商务有限公司 80%股权以 6,899.20
万元人民币转让给中公网医疗信息技术有限公司；中公网信息技术与
服务有限公司将持有北京海虹药通电子商务有限公司 15%股权以
1,293.60 万元人民币转让给中公网医疗信息技术有限公司，本公司于
2016 年 10 月 20 日已办理工商变更手续。
4. 2016 年 8 月，北京海虹药通电子商务有限公司将持有的子公司
北京利泓智盟电子商务服务有限公司股权 80 万元（其持有的全部股权）
转让给海口润利丰贸易有限公司。
5. 本次申报评估的建筑物已办理《房屋所有权证》、《国有土地使
用证》，其权属真实性由被评估单位负责，评估人员不对其法律权属提
供保证。本次评估是在假设委估建筑物的权属为被评估单位所有、不
存在法律障碍、为完全产权的前提下进行，未考虑建筑物可能存在的
产权瑕疵对评估价值的影响。
6. 本次评估未考虑建筑物类资产、设备类等资产评估增值部分不
能在税前列支可能产生的税务问题对评估结论的影响，对此，提请评
估报告使用者关注。
7. 本次评估未考虑资产流动性对评估结果的影响。
8. 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时
未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评
估机构及评估人员不承担相关责任。
9. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
10. 本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营、公开市场为假
设前提而估算的企业股东全部权益市场价值，没有考虑股权流动性以
及特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影
中水致远资产评估有限公司 第 32页
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响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响。
11. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生
变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
12. 评估机构对评估基准日后市场情况的变化不承担任何责任，
亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。
13. 本报告是在评估基准日 2016 年 10 月 31 日的市场情况下出具
的，以上评估值是本时点该评估对象的市场公允价值。
14. 评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构评
估人员的执业水平和能力的影响。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十三、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原
则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，
本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不
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可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原
则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由
于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
（二）本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，需
经评估机构及评估师签字、盖章，依据国家有关法律及资产评估的有
关规定，委托方在报请国有资产管理部门完成资产评估报告核准或备
案后，方可产生法律规定的效力、正式使用。
（三）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会
随意向他人公开。
（四）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部
或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定
以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估
报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2016 年 10 月 31 日至 2017
年 10 月 30 日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十四、评估报告日
本报告书形成时间为：2016 年 11 月 21 日。
（本页以下无正文）
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北京海虹药通电子商务有限公司股东全部权益 资产评估报告
(本页无正文)
评估机构法定代表人： 肖力
资产评估师： 冯刚
资产评估师： 尤瑞琳
中水致远资产评估有限公司
二〇一六年十一月二十一日
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北京海虹药通电子商务有限公司股东全部权益 资产评估报告
资产评估报告附件
1．中海恒实业发展有限公司《营业执照》复印件；
2．北京海虹药通电子商务有限公司《营业执照》复印件；
3．大华审字[2016]007917 号《审计报告》；
4．产权证明文件；
5．委估资产部分相片；
6．委托方承诺函及被评估单位承诺函；
7．资产评估师承诺函；
8．资产评估机构《营业执照》复印件；
9．资产评估机构《资格证书》复印件；
10．资产评估机构《证券期货相关业务评估资格证书》复印件；
11．签字资产评估师执业资格证书复印件；
12．资产评估明细表。
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