海虹控股：光大保德信-诗与远方海虹员工持股二期资产管理计划资产管理合同2017-02-11
光大保德信-诗与远方海虹员工持股二期
资产管理计划资产管理合同
资产委托人： 海虹企业（控股）股份有限公司
资产管理人： 光大保德信基金管理有限公司
资产托管人： 中国民生银行股份有限公司
目 录
一、前言............................................................. 1
二、释义............................................................. 1
三、声明与承诺 ....................................................... 2
四、资产管理计划的备案 ................................................ 4
五、当事人及权利义务 .................................................. 4
六、委托财产 ......................................................... 9
七、投资政策及变更 ................................................... 11
八、投资经理的指定与变更.............................................. 13
九、投资指令的发送、确认和执行 ........................................ 13
十、交易及交收清算安排 ............................................... 16
十一、越权交易处理 ................................................... 18
十二、委托财产的估值和会计核算 ........................................ 20
十三、资产管理业务的费用与税收 ........................................ 23
十四、委托财产投资所产生的权利的行使 ................................... 25
十五、报告义务 ...................................................... 25
十六、风险揭示 ...................................................... 25
十七、资产管理合同的生效、变更和终止 ................................... 28
十八、违约责任 ...................................................... 33
十九、争议的处理..................................................... 34
二十、其他事项 ...................................................... 34
一、前言
订立本合同的目的、依据和原则
1.订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委
托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，
确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
2.订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管
理业务试点办法》(证监会令第 83 号，以下简称“《试点办法》”)、《基金管理公
司单一客户资产管理合同内容与格式准则》、《证券期货经营机构私募资产管理业
务运作管理暂行规定》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和其
他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法
律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应
及时对本合同进行相应变更和调整。
3.订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方
当事人的合法权益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1.资产委托人：指海虹企业（控股）股份有限公司。
2.资产管理人：指光大保德信基金管理有限公司。
3.资产托管人：指中国民生银行股份有限公司。
4.本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《光大保德信-
诗与远方海虹员工持股二期资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合
同及附件做出的任何有效变更。
5.法律法规：指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规
范性文件。
6.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
7.证券交易所：指上海证券交易所和深圳证券交易所。
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8.委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产
托管人托管的作为本合同标的财产，资产管理人依照本合同约定及资产委托人授
权进行投资运作及管理所取得其他财产或产生的收益也归入委托财产。
9.委托财产净值：指委托财产总值减去负债后的价值。委托财产净值的计算
保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入。
10.委托财产总值：指资产管理人和资产托管人根据本合同约定的估值方法
对本合同项下各种形式委托财产计算的价值总和。
11.证券账户：指根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记结
算有限责任公司、债券登记结算机构的有关业务规则，由资产管理人和资产托管
人根据实际情况,为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深
圳分公司开设的专用证券账以及在债券登记结算机构开立的债券账户。
12.资金账户：指资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于存放
委托资金，办理投资交易清算款交收的银行托管账户。
13.交易日/工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
14.估值日：每个交易日或本合同以及中国证监会规定的其它日期。
15.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗
力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、
政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因资产管理人、资产托管人自身
原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国
人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服
务商原因导致托管人资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成对资产托管人
适用的不可抗力事件。
三、声明与承诺
（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证
委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，
了解有关法律法规及所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本
委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、
投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存
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在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告
知资产管理人。资产委托人保证委托资产不存在任何权利瑕疵，保证有完全及合
法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，也
不存在任何其他可能妨碍资产管理人对该委托资产进行投资管理的障碍。资产委
托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况及本金不受亏损作
出任何承诺或担保。资产委托人确认在签订本合同前，资产管理人已充分地向资
产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了已
经合理知晓的相关风险，并已通过了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和
承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。
资产委托人确认知悉本计划权益型资产仅限于投资海虹控股（证券代码：
000503）股票，并愿意承担相应的投资风险，资产委托人承认和同意，如何管理
以及在何等价位处置资产管理计划财产由资产管理人全权决定，资产委托人不以
任何方式进行干涉。资产委托人承诺，在法律规定的员工持股计划的持股期限届
满前，资产委托人不通过交易所平台或其他任何方式转让所持有的全部或部分本
计划份额。
（二）资产管理人保证具有从事本合同项下资产管理业务的资格和能力；已
在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运
作市场及方式，同时揭示了相关风险；并已通过了解资产委托人的风险偏好、风
险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人
承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，不保证委
托财产一定盈利，也不保证最低收益亦不保证本金不受亏损。
（三）资产托管人保证具有合法从事资产托管业务的资格，承诺依照恪尽职
守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，并履行本合同约定的其他义
务。托管人仅根据法律法规或协议明确约定、委托人或管理人书面提供的关联方
名单（若有）等内容进行投资监督，对投资管理方面的其他合规性问题不承担任
何形式的责任。
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四、资产管理计划的备案
(一)资产管理计划备案的条件
资产管理计划初始委托资产金额合计不低于 3000 万元人民币。中国证监会
另有规定的除外。
(二)资产管理计划的备案
资产管理人应当将签订的资产管理合同及客户资料表报有关机构备案。客户
资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参
与资产管理计划的金额和其他信息。
五、当事人及权利义务
(一)资产委托人
名称： 海虹企业（控股）股份有限公司
住所： 海口市文华路 18 号君华海逸大酒店（原文华大酒店）七层
办公地址：海口市文华路 18 号君华海逸大酒店（原文华大酒店）七层
邮政编码：570105
法定代表人： 康健
联系人： 肖琴
联系电话：0898-68510496
(二)资产管理人
名称：光大保德信基金管理有限公司
住所：上海市黄浦区中山东二路 558 号外滩金融中心 1 幢,6 层至 10 层
办公地址：上海市黄浦区中山东二路 558 号外滩金融中心 1 幢,6 层至 10 层
邮政编码：200010
法定代表人：林昌
联系人：徐振晨
联系电话：021-80262301
(三)资产托管人
名称： 中国民生银行股份有限公司
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住所： 北京市西城区复兴门内大街 2 号
通讯地址： 北京市西城区复兴门内大街 2 号
邮政编码：100031
法定代表人：洪崎
联系人： 王楠
联系电话：010-58560666
(四) 资产委托人的权利与义务
1.资产委托人的权利
（1）资产委托人自愿将其合法所有或拥有合法处分权的资金委托给资产管
理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管。资产委托人有权按照本合同的
约定取得其委托财产投资运作产生的收益；
（2）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（3）按照本合同的约定追加或提取委托财产；
（4）按照本合同约定的时间和方式向资产管理人及资产托管人查询委托财
产的投资运作、托管等情况；
（5）根据《试点办法》和本合同的规定，定期从资产管理人和资产托管人
处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告；
（6）享有委托财产投资所产生的权利，并可授权资产管理人或资产托管人
代为行使部分因委托财产投资所产生的权利；
（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产委托人的义务
（1）接受资产管理人进行的尽职调查，应资产管理人要求提供相关证明文
件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料，
按照反洗钱法律法规和监管部门的反洗钱要求履行反洗钱义务；
（2）按照本合同的约定，将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进
行投资管理和资产托管；
（3）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资
限制和风险承受能力等基本情况；保证已按照反洗钱法律法规和监管部门的要求
履行其反洗钱义务，向资产管理人和资产托管人提供身份证明文件及其他必要的
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资料，配合资产管理人为反洗钱、合格投资者核查目的进行的尽职调查工作及对
资产委托人投资风险承受能力进行测评；
（4）保证其有权将本合同项下委托财产用于本资产管理计划、投资本合同
项下投资工具，保证委托财产的来源及用途合法，不存在利用本委托财产，以实
施违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法规监管要
求的行为；承诺其资质、资金来源、投资行为没有任何法律法规、已生效或即将
生效的合同、协议、承诺等方面的障碍，并于此承诺就其违反本款规定给资产管
理人造成的损失承担全面、及时、恰当的赔偿责任；
（5）保证本合同项下投资范围及各项投资限制的规定符合相关法律法规、
行业要求及其公司内部管理制度；
（6）不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为；
（7）按照本合同的约定缴纳资产管理业务的管理费、托管费，并承担因委
托财产运作产生的其他费用；
（8）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（9）按照相关法律法规及监管要求等履行委托财产及员工持股计划的信息
披露义务，若其自身或一致行动人合计持股达到上市公司已发行股份的 5%等情
况发生，则应根据法律法规要求，自行积极履行相关信息披露义务或根据资产管
理人要求由管理人代为进行披露；
（10）在签署本合同前，向资产管理人、资产托管人书面告知资产委托人的
关联方发行的证券名单或其他禁止交易的证券名单，在上述证券名单发生变更时，
及时书面通知资产管理人和资产托管人；
（11）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止
的有限责任；
（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
(五)资产管理人的权利与义务
1.资产管理人的权利
（1）有权对资产委托人进行尽职调查，要求资产委托人提供相关证明文件、
资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；
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（2）自本合同生效之日起，按照本合同的约定，对委托财产进行投资运作
及管理；
（3）按照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬；
（4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反
了本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大
损失的，应及时采取措施制止，同时通知资产委托人并报告中国证监会；
（5）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资所产生
的权利；
（6） 对于资产委托人不符合本合同约定的追加或提取申请，资产管理人有
权不予接受；
（7）根据法律法规、监管机构、交易所的相关规定，制定并不时更新资产
管理计划份额转让的业务规则；
（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产管理人的义务
（1）办理本合同备案手续；
（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委
托财产；
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经
营方式管理和运作委托财产；
（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
保证所管理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互
独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，进行投资；
（5）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第
三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产；
（6）按照本合同接受资产委托人和资产托管人的监督；
（7）按照《试点办法》和本合同的规定，编制季度及年度报告，并向中国
证监会备案；
（8）按照《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送委托财
产的投资报告，对报告期内委托财产的投资运作等情况做出说明；
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（9）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托财产运作情况的查询
服务；
（10）发生变更投资经理等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或根
据本合同约定在合理时间内告知委托人；
（11）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
（12）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、
协议、交易记录及其他相关资料；
（13）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事
人利益的活动；
（14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
(六)资产托管人的权利与义务
1.资产托管人的权利
（1）按照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费；
（2）根据本合同及其他有关规定监督资产管理人对委托财产的投资运作，
对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事
人的利益造成重大损失的情形，应及时报告中国证监会并采取必要措施；
（3）按照本合同的约定，依法保管委托财产；
（4）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资所产生
的权利；
（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产托管人的义务
（1）安全保管委托财产；
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、
合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；
（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托财产的完整与独立；
（4）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第
三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人托管委托财产；
（5）按规定开设和注销委托财产的资金账户、证券账户等投资所需账户；
（6）复核资产管理人编制的委托财产的投资报告，并出具书面意见；
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（7）保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不
得向他人泄露；
（8）编制委托财产年度托管报告，并向中国证监会备案；
（9）按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交
割事宜；
（10）按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作。资产托管
人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本
合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国
证监会。资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、
行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产
委托人并及时报告中国证监会；
（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事
人利益的活动；
（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
六、委托财产
（一）委托财产的保管与处分
1.委托财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保
管。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。
2.除本条第 3 款约定的情形外，资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、
运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产。
3.资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本
合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其自有财产承担法律责任的，
其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托
管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产
不属于其清算财产。
4.委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵销。非因委
托财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对委托财产
强制执行。上述债权人对委托财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确
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告知委托财产的独立性，采取合理措施并及时通知资产委托人。
（二）委托财产相关账户的开立和管理
资产委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户必须
为以资产委托人名义开立的同一账户（以下称委托人指定账户）。移交、追加与
提取的账户不一致时，资产委托人应出具加盖公司公章的书面说明说明原因。
资产托管人按照规定开立委托财产的资金账户、证券账户等投资所需账户，
资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料等。
资金账户、证券账户等投资所需账户的持有人名称中应至少包含资产委托人（或
产品）名称，具体名称可由资产托管人在开立相关账户时根据有关开户规则确定。
（三）委托财产的移交
委托财产相关账户开立完毕后，资产委托人应及时将初始委托财产足额划拨
至资产托管人为本委托财产开立的托管账户，并指示资产托管人于委托财产托管
账户收到初始委托财产的当日向资产管理人发送《委托财产起始运作通知书》，
并以委托财产到达托管账户的当日作为委托财产运作起始日。
（四）委托财产的追加
在本合同有效期内，资产委托人有权以书面通知或指令的形式追加委托财产。
追加委托财产比照初始委托财产办理移交手续，资产管理人、资产托管人应按照
本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托财产。追加部分的委托财产仅用于
支付本计划所发生的费用，不得用于追加海虹控股股票的投资。
（五）委托财产的提取
1、在本计划所持有海虹控股股票的锁定期内，资产委托人不得提取委托财
产。在法律规定的员工持股计划的持股锁定期期限届满后，当委托财产净值高于
3000 万元人民币且在收到委托财产提取通知当日有足额现金头寸时，资产委托
人可以提取部分委托财产，但提取后的委托财产净值不得低于 3000 万元人民币；
当委托财产净值少于 3000 万元人民币或无足额现金头寸时，资产委托人不得提
前提取，但在全部委托财产可变现流通的情况下，经合同各方当事人协商一致可
以提前终止本合同。若因委托财产的投资标的确实无法及时变现，资产管理人有
权拒绝资产委托人的提取请求。
2、在本合同存续期内，在符合本合同约定的可以提取部分委托财产的条件
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下，如遇资产委托人需要提取委托财产，资产委托人需提前通知资产管理人。资
产委托人要求资产管理人发送财产划拨指令，通知资产托管人将相应财产从相关
账户划拨至资产委托人指定账户。资产管理人和托管人不承担由于资产委托人通
知不及时造成的资产变现损失。
资产管理人、资产托管人对于提取或追加委托财产的确认比照《证券投资基
金会计核算业务指引》中实收基金的确认方法。
3、在本合同存续期内，资产委托人提取委托财产需提前 15 个工作日书面
通知资产管理人和资产托管人。资产委托人不按照约定提前通知的，由此可能造
成的损失（包括但不限于变现损失）和延误应由资产委托人自行承担。
4、在法律规定的员工持股计划的持股锁定期期限届满前，资产委托人承诺
不通过交易所平台或其他任何方式转让所持有的全部或部分本计划份额。
七、投资政策及变更
（一）投资目标
在有效控制投资风险的前提下，实现资产管理计划财产的保值增值，为资产
委托人谋求稳定的投资回报。
（二）投资范围
本计划仅投资于海虹控股（证券代码：000503）股票及现金管理工具，包
括现金、银行存款、债券逆回购、货币市场基金及法律法规或监管机构允许投资
的其他现金管理类的金融工具。以上金融工具的投资比例为委托财产总资产的
0-100%。
如法律法规或监管机构以后允许本资产管理计划投资其他证券市场或者其
他品种，资产管理人在履行适当程序后，可以相应调整本资产管理计划的投资范
围、投资比例规定。
（三）投资策略
本计划在成立后，资产管理人将根据市场行情的波动，择机通过大宗交易平
台或法律法规允许的其他方式受让光大保德信-诗与远方海虹员工持股一期资产
管理计划所持有的海虹控股股票，并择机于二级市场建仓，并采用买入并持有到
期策略，在法律规定的员工持股计划的持股期限届满后根据市场情况择机卖出，
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为投资者谋求最优的投资回报。
（四）投资限制
1．禁止用本资产管理计划财产从事以下行为
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）利用资产管理计划资产为资产管理计划委托人之外的任何第三方谋取
不正当利益、进行利益输送；
（5）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（6）依照法律、行政法规等有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本计划，则本计划的投资不再
受相关限制。
2．投资组合比例限制
（1）本计划的权益型资产仅限于投资海虹控股股票，且所持有的股票总数
累计不得超过海虹控股股本总额的 10%；
（2）本计划持有海虹控股的持股期限不得低于 12 个月，自海虹控股公告最
后一笔海虹控股股票过户至员工持股计划名下时起算；
（3）法律法规及中国证监会规定的其他限制。
因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外
的因素致使本计划不符合本合同约定的投资比例的，应在相关证券可交易之日起
10 个交易日内调整完毕。
3. 如果法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的，从其规定。若法
律法规或监管部门取消上述限制，本委托财产投资可不受上述规定限制。
（五）风险收益特征
从本资产管理计划资产整体运作来看，本计划的投资风险收益特征为高风险、
高收益。
（六）投资政策的变更
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经本合同当事人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书
面形式作出。投资政策变更应为管理人和托管人相关系统准备以及调整投资组合
留出必要的时间。
八、投资经理的指定与变更
（一）资产管理计划财产投资经理由资产管理人负责指定。本投资经理不得
兼任资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理。
（二）本资产管理计划财产投资经理的资料如下：
高宏华女士，法国格勒诺布尔大学商学院工商管理硕士。1994 年 9 月至 1997
年 7 月在鞍山证券上海总部任行业研究员；1997 年至 2001 年在鞍山证券任投资
经理；2001 年 5 月至 2004 年 6 月在上海成久投资发展有限公司任投资部经理；
2004 年 7 月至 2006 年 7 月在长信基金管理有限公司任高级研究员及基金经理助
理；2006 年 7 月加入光大保德信基金管理有限公司，曾任投资部高级研究员，
2007 年 8 月至 2011 年 3 月担任光大保德信优势配置股票型证券投资基金基金经
理，2010 年 12 月至 2013 年 6 月担任光大保德信新增长股票型证券投资基金基
金经理，2013 年 7 月至今担任投资部首席投资分析师, 2015 年 8 月起担任专户
理财部副总监兼专户理财部投资经理。
（三）资产管理计划投资经理变更的条件和程序
资产管理人可以根据需要变更投资经理。投资经理变更后，资产管理人应在
3 个工作日内书面通知资产托管人和资产委托人。资产管理人应在资产管理人公
司网站公告调整事项。资产管理人在其网站适当位置公告前述变更事项即视为履
行了告知义务。
九、投资指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
本合同签署生效后，资产管理人应向资产托管人提供《授权代表签字与印鉴
样本通知书》（以下简称“授权通知”），内容包括被授权人名单、预留印鉴及被
授权人签字样本，授权通知应注明被授权人相应的权限及有效时限，并规定资产
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管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认被授权人身份的方法。授权通知
应由资产管理人加盖公章。
资产管理人应将授权文件以传真方式通知资产托管人并经电话确认后，授权
文件即生效，授权文件在传真发出后七个工作日内送达文件正本。如果授权文件
中载明具体生效时间的，该生效时间不得早于资产托管人收到授权文件传真件并
经电话确认的时点。如早于，则以资产托管人收到授权文件传真件并经电话确认
的时点为授权文件的生效时间。
资产管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应立即将新的授
权通知以传真方式通知资产托管人，并经电话确认后生效，原授权通知同时废止。
新的授权通知在传真发出后七个工作日内送达文件正本。
授权通知生效之后，正本送达之前，资产托管人按照授权通知传真件内容执
行有关业务，如果授权通知正本与传真件内容不同，由此产生的责任由资产管理
人承担。
资产管理人和资产托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向被授权人
及必要操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或有权机关要求的除外。
（二）投资指令的内容
投资指令是资产管理人在管理委托财产时，向资产托管人发出的资金划拨及
其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、支付
时间、到账时间、金额、收付款账户信息等，按授权通知加盖预留印鉴并有被授
权人签字。
（三）指令的发送、确认和执行程序
指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表资产管理
人用传真的方式或其他资产托管人和资产管理人书面确认过的方式向资产托管
人发送。资产管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行电话确认，因资产管
理人未能及时与资产托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失，
资产托管人不承担任何责任。资产托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令
有效并根据本合同约定进行审核后，方可执行指令。对于被授权人发出的指令，
资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，
14
在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，被授权人应按照其授权权限发
送划款指令。
资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间。原
则上，资产管理人应提前一个工作日向资产托管人发送划款指令，对于需要当日
到账的资金划转，资产管理人应于划款当日 15:00 前向资产托管人发送资金支付
指令，如有特殊情况，双方协商解决。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、
未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人
承担。
资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应立即审查印鉴和签名与预留印
鉴和签名的表面一致性，对指令是否违反法律法规、及本合同进行形式审查，资
产托管人可根据指令的内容要求资产管理人提供合同、协议等款项支付的文件依
据，审查无误后应在规定期限内执行，不得延误。资产托管人不负责审查资产管
理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，资
产管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因资产管理人提供的
上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响资产托管人的审核或给任何
第三人带来损失，资产托管人不承担任何形式的责任。
资产管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖印章后
及时传真给资产托管人，并电话确认。如果银行间簿记系统已经生成的交易需要
取消或终止，资产管理人要书面通知资产托管人。
本委托财产在证券交易所场内交易的资金清算交割，由资产托管人通过中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。资产
托管人视中国证券登记结算有限责任公司向其发送的清算数据为有效指令，无须
资产管理人向资产托管人另行出具划款指令。
本合同项下的资金账户发生的银行结算费用、银行账户维护费等银行费用，
由资产托管人直接从资金账户中扣划，无须资产管理人出具划款指令。
资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保资金账户有足够的资金余额，
对资产管理人在资金账户没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产
托管人可不予执行并立即通知资产管理人，并视银行账户资金余额足够时为指令
送达时间，资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。划款指令执
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行日划拨累计金额超过人民币 1 亿元，原则上需提前一个工作日向托管人报备，
如当日报备则需在上午 9:15 之前。
资产托管人在收到有效指令后，将对于同一批次的划款指令随机执行，如有
特殊支付顺序，管理人应以书面形式提前告知。
（四）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指
令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。
资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执
行，并及时通知资产管理人改正。但资产托管人因执行资产管理人的合法指令而
对委托财产造成损失的，资产托管人不承担赔偿责任。资产托管人对执行资产管
理人的依据交易程序已经生效的指令对本委托资产造成的损失不承担赔偿责任。
（五）指令的保管
指令正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件。当两者不一致时，
以资产托管人收到的业务指令传真件为准。
十、交易及交收清算安排
（一）场内交易的资金清算交收安排
1.选择代理证券买卖的证券经营机构的程序
资产管理人负责选择代理本委托财产证券买卖的证券经营机构，和被选中的
证券经营机构签订委托协议，使用其交易单元作为本委托财产的交易单元。资产
管理人应提前通知资产托管人，确保资产托管人申请接收结算数据。如果因资产
管理人未事先通知资产托管人增加交易单元等事宜，致使资产托管人接收数据不
完整，造成清算差错的责任由资产管理人承担。
资产管理人应及时将委托财产专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变
更情况及时以书面形式通知资产托管人。
2.结算备付金和证券结算保证金
根据《中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办法》、《证券结算保
证金管理办法》，在每月第二个工作日，中国证券登记结算有限责任公司对结算
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参与人的最低结算备付金和证券结算保证金限额进行重新核算、调整。资产托管
人在中国证券登记结算有限责任公司调整最低结算备付金和证券结算保证金当
日，在《资金调节表》中反映调整后的最低备付金和证券结算保证金。资产管理
人应预留最低备付金和证券结算保证金，并根据中国证券登记结算有限责任公司
确定的实际下月最低备付金和证券结算保证金数据为依据安排资金运作，调整所
需的现金头寸。结算备付金和证券结算保证金应从委托财产中支出。
3.清算交收
资产托管人负责委托财产买卖证券交易的清算交收。交易所场内资金结算由
资产托管人根据中国证券登记结算有限责任公司结算数据办理；其他场外资金汇
划由资产托管人根据资产管理人的资金划款指令具体办理。
如果因为资产托管人故意或重大过失在清算上造成委托财产的直接损失，应
由资产托管人负责赔偿，但因中国人民银行、中国证券登记结算有限责任公司和
债券结算登记机构资金结算系统以及其他机构的结算系统发生故障等非资产托
管人的原因造成清算资金无法按时到账的情形，资产托管人可免责；如果因为资
产管理人未事先通知资产托管人增加交易单元等事宜，致使资产托管人接收数据
不完整，造成清算差错的责任由资产管理人承担；如果因为资产管理人未事先通
知需要单独结算的交易，造成资委托资产损失的由资产管理人承担；资产管理人
应采取合理措施，确保在 T 日日终有足够的资金头寸用于 T+1 日中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司和深圳分公司的资金结算。如因资产管理人原因导致
资金头寸不足，资产管理人应在 T+1 日上午 11：00 前补足透支款项，确保资金
清算。如果未遵循上述规定备足资金头寸，影响资产的清算交收及托管人与中国
证券登记结算有限公司之间的一级清算，由此给资产托管人、本委托财产及资产
托管人托管的其他资产造成的直接损失由资产管理人承担。
（二）非交易所交易资金清算与交收
场外资金汇划由资产托管人凭资产管理人有效划款指令和相关投资合同（如
有）进行资金划拨。
资金清算为支付税费的，资产托管人审核付款用途符合本合同约定后，凭资
产管理人指令和相关税费单据（若有）进行资金划拨。
（三）无法按时清算的责任认定及处理程序
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资产管理人应保证资产托管人在执行资产管理人发送的资金划款指令时，资
金账户上有充足的资金。资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管理人发送
的资金划款指令，并视银行账户资金余额足够时为指令送达时间。资产管理人在
发送资金划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理时间，一般为 2 个工作小
时。资产托管人不承担由于指令传输不及时、未能留出足够的划款时间，致使资
金未能及时到账所造成的损失。在委托财产资金头寸充足的情况下，资产托管人
对资产管理人符合法律法规、本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行。如由于资
产托管人故意或重大过失导致委托财产无法按时清算，由此造成的直接损失由资
产托管人承担。
（四）资金、证券账目及交易记录的核对
资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进
行核对。
十一、越权交易处理
（一）越权交易的界定
越权交易是指资产管理人违反法律、行政法规和其他有关规定或本合同约定
的投资交易行为，包括：（1）违反法律、行政法规和其他有关规定或本合同约定
进行的投资交易行为；（2）法律法规禁止的超买、超卖行为。
资产管理人应在有关法律法规和本合同约定的权限内运用委托财产进行投
资管理，不得违反法律、行政法规和其他有关规定或本合同的约定，超越权限管
理、从事投资。
（二）越权交易的处理程序
1.违反法律、行政法规和其他有关规定或本合同约定的投资交易行为
资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，
或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并及
时报告中国证监会。
资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行
政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产委
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托人并及时报告中国证监会。
资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易，在限期内，资
产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资
产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产
托管人应报告中国证监会。
2.法律法规禁止的超买、超卖行为。
资产托管人在行使监督职能时，如果发现委托财产投资证券过程中出现超买
或超卖现象，应立即提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给委托财产
造成的损失由资产管理人承担。如果因资产管理人原因发生超买行为，资产管理
人必须于 T+1 日上午 11：00 前保证所需资金到位,用以完成清算交收。
3.越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益
归委托财产所有。
（三）资产托管人对资产管理人投资运作的监督
1.资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权
（1）资产托管人根据合同的约定，对本合同项下委托资产投资范围、投资对
象进行监督。
如法律法规或监管机构以后允许本委托财产投资其他证券市场或者其他品
种，资产管理人在履行适当程序后，可以相应调整本委托财产的投资范围、投资
比例规定，并应为管理人和托管人相关系统准备以及投资组合调整留出必要的时
间。
（2）资产托管人对下述委托财产投资限制进行监督。
1）本计划的权益型资产仅限于投资海虹控股股票，且所持有的股票总数累
计不得超过海虹控股股本总额的 10%；
2）本计划持有海虹控股的持股期限不得低于 12 个月，自海虹控股公告最后
一笔海虹控股股票过户至员工持股计划名下时起算；
3）法律法规及中国证监会规定的其他限制。
若法律法规或监管部门变更上述限制，履行适当程序后，本委托财产投资按
照变更后的规定限制执行。
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资产管理人应当自本资产合同生效之日起 3 个月内使本委托财产的投资组
合比例符合本合同的有关约定。因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计
划规模变动等资产管理人之外的因素致使委托财产投资不符合本资产管理合同
约定的投资比例规定的，资产管理人应当在 10 个交易日内调整完毕。法律法规
另有规定的从其规定。
(3)越权交易的例外
非因资产管理人主动投资行为导致的下列不符合投资政策的情形不构成本
章所述越权交易，应当属于被动超标：
A.由于资产管理人之外的原因导致的投资比例出现不符合本合同约定的投
资政策的情形（包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、已投资持有的证券
在持有期间信用评级下降、上市公司受到监管机关处罚或谴责、上市公司股票被
特别处理、上市公司年度财务审计报告未被出具标准无保留意见等，视投资政策
中的具体约定而确定），为被动超标，不属于越权交易。发生被动超标时，资产
管理人应在相应证券可交易之日起 10 个交易日内进行调整，以达到投资政策的
要求。
B.本合同终止前 10 个交易日内，资产管理人有权对委托财产所投资证券进
行变现，由此造成投资比例、投资范围不符合投资政策规定的，视为被动超标，
不属于越权交易。
C.法律法规对被动超标另有规定的从其规定。
D.因被动超标而对委托财产的损失由委托财产承担责任。
（4）资产托管人对委托财产投资限制的监督和检查自本合同生效之日起开
始。在本合同到期日前 10 个交易日内，因委托财产变现需要，本委托财产的投
资比例限制可以不符合上述资产配置比例规定。
十二、委托财产的估值和会计核算
（一） 委托财产估值的依据、时间和程序
委托财产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担，委托财产的会计责
任方是资产管理人。
资产管理人对委托财产进行估值，并由资产托管人复核。估值原则应符合本
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合同、《证券投资基金会计核算办法》及其他相关法律、法规的规定。
资产管理人应于每个估值日交易结束后计算当日的委托财产净值并以电话
方式与资产托管人核对。资产管理人应于每周最后一个工作日，对估值结果进行
书面确认，并以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式将估值结果
发送给资产托管人，资产托管人对净值计算结果复核后，盖章并以传真方式传送
给资产管理人，由资产管理人提交资产委托人。
(二)估值方法
估值对象指委托财产项下所有的股票、债券、证券投资基金和银行存款、其
他投资等资产。
本合同委托财产按照《证券投资基金会计核算业务指引》估值
1.证券交易所上市的有价证券的估值
（1）交易所上市的有价证券（包括股票等），以其估值日在证券交易所挂牌
的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大
变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重
大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，
确定公允价格。
（2）交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交
易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。
如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及
重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
（3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中
所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后
经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债
券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，
可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允
价格；
（4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。
交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠
计量公允价值的情况下，按成本估值。
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2.处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
（1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌
的同一股票的估值方法估值；
（2）首次公开发行未上市的股票和债券，采用估值技术确定公允价值，在
估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交
易所上市的同一股票的估值方法估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管
机构或行业协会有关规定确定公允价值。
3.全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估
值技术确定公允价值。
4.证券投资基金估值方法：
（1）上市流通的证券投资基金按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；
估值日无交易的，以最近一个交易日的收盘价估值；
（2）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF））以估值日前
一工作日基金净值估值，估值日前一工作日开放式基金单位净值未公布的，以此
前最近一个工作日基金净值计算。货币基金以成本估值，每日按前一交易日的万
份收益计提红利。
5、货币市场基金按该基金公布的每万份收益逐日计提收益。
6.如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产
管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
7.相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按
国家最新规定估值。
（三）估值差错处理
如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序
及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，
共同查明原因，协商解决，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成
一致意见，以资产管理人的意见为准。
当委托财产估值提交资产委托人后发现存在错误时，资产管理人和资产托管
人应该立即报告资产委托人，并说明采取的措施，在资产委托人同意后，立即更
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正。
（四）资产账册的建立
资产管理人和资产托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账
方法和会计处理原则，分别独立的设置、登录和保管资产管理计划财产的全套账
册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证委托财产的安全。
若双方对会计处理方法存在分歧，应以资产管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，资产管理人和资产托管人必须及时
查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
（五）委托财产的会计核算
本委托财产的会计政策比照证券投资基金现行政策执行。
1.会计年度、计账本位币和会计核算制度
（1）本委托财产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
（2）计账本位币为人民币，计账单位为元。
（3）委托财产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
2.会计核算方法
（1）资产管理人、资产托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定，
对委托财产独立建账、独立核算。
（2）资产管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制
会计报表。
（3）资产托管人应定期与资产管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进
行核对。
十三、资产管理业务的费用与税收
(一)资产管理业务费用的种类
1.资产管理人的管理费；
2.资产托管人的托管费；
3.银行账户的资金结算汇划费、账户维护费；
4.委托财产开立账户需要支付的费用；
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5.委托财产的证券交易费用；
6.按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
（二）不列入委托财产管理业务费用的项目
资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委
托财产的损失，以及处理与本委托财产无关的事项发生的费用等不列入委托财产
费用。
（三）费用计提方法、计提标准和支付方式
1、资产管理人的管理费
本计划的固定管理费按前一日计划资产净值的 0.40%年费率计提。计算方法
如下：
H＝E×0.40%÷当年天数
H 为每日应计提的管理费
E 为前一日的计划资产净值
本计划的管理费自本合同生效日次日起，每日计提，按季支付。由管理人向
托管人发送划款指令，托管人复核无误后从委托财产中一次性支付给资产管理人。
若因战争、自然灾害等不可抗力致使无法按时支付的，则在不可抗力情形消除后
的首个工作日支付。本计划终止后，依据清算程序支付管理人尚未支付的管理费。
2、资产托管人的托管费
本资产管理计划的托管费按前一日计划资产净值的 0.08％年费率计提。托
管费的计算方法如下：
H＝E×0.08％÷当年天数
H 为每日应计提的托管费
E 为前一日的计划资产净值
本计划的托管费自本合同生效日次日起，按日计提，按季支付。由管理人向
托管人发送划款指令，托管人复核无误后从委托财产中一次性支付给资产管理人。
若因战争、自然灾害等不可抗力致使无法按时支付的，则在不可抗力情形消除后
的首个工作日支付。本计划终止后，依据清算程序支付托管人尚未支付的托管费。
3.上述（一）中 3 到 5 项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的
规定，在费用发生时，直接列入当期费用。
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（四）资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据投资情况
和市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率，并由资产管理人报中国证监
会备案。
(五) 税收
本合同各方当事人根据国家法律法规的规定，各自履行纳税义务。资产委托
人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税
的义务，法律法规另有规定除外。
十四、资产管理计划的收益分配
本资产管理计划存续期内不进行收益分配。
十五、报告义务
(一) 向资产委托人提供的报告
1. 份额净值报告
资产管理人每周向资产委托人报告一次经资产托管人复核的计划份额净值。
2.临时报告
发生本合同约定的、可能影响委托人利益的重大事项时，资产管理人或资产
托管人应当根据法律法规或本合同的规定，及时通知资产委托人 ：
(1) 投资经理发生变动；
(2) 涉及资产管理业务、计划财产、资产托管业务的诉讼或仲裁；
(3) 管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；
(4) 中国证监会规定的其他事项。
(二)向中国证监会提供的报告
资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
十六、风险揭示
本委托财产投资将可能面临下列各项风险，包括但不限于：
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（一）市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的
影响，导致资产管理计划财产收益水平变化，产生风险，主要包括：
1.政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发
生变化，导致市场价格波动而产生风险。
2.经济周期风险
随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。资产管理
计划财产投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。
3.利率风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着
债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。资产管理计划财产投资于
债券和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。
4.上市公司经营风险
上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、
行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果资产管理计划
财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利
润减少，使资产管理计划财产投资收益下降。虽然资产管理计划财产可以通过投
资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。
5.购买力风险
资产管理计划财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货
膨胀的影响而导致购买力下降，从而使资产管理计划财产的实际收益下降。
6.债券收益率曲线风险
债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期
指标并不能充分反映这一风险的存在。
7.再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这
与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当
利率下降时，资产管理计划财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投
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资时，将获得比之前较少的收益率。
（二）管理风险
在资产管理计划财产管理运作过程中，资产管理人的研究水平、投资管理水
平直接影响资产管理计划财产收益水平，如果资产管理人对经济形势和证券市场
判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响资产管理计划财产
的收益水平。
（三）流动性风险
资产管理计划财产要随时应对资产委托人的提取，如果资产管理计划财产不
能迅速转变成现金，或者变现时对资产管理计划财产净值产生冲击成本，都会影
响资产管理计划财产运作和收益水平。尤其是在资产委托人大额提取委托财产时，
如果资产管理计划财产变现能力差，可能会产生资产管理计划财产仓位调整的困
难，导致流动性风险，从而影响资产管理计划财产收益。
（四）信用风险
信用风险是债务人的违约风险，主要体现在信用产品中。在资产管理计划财
产投资运作中，如果资产管理人的信用研究水平不足，对信用产品的判断不准确，
可能使资产管理计划财产承受信用风险所带来的损失。
（五）特定投资方法及资产管理计划资产所投资的特定投资对象可能引起的
特定风险
1、流动性风险
本计划存续期限内封闭运作，委托人将在运作期内无法申请退出，面临流动
性风险。此外，本计划系作为上市公司员工持股计划的投资载体，所持有的股份
存在禁售期导致流动性风险。
2、股票集中投资风险
本计划系作为上市公司员工持股计划的投资载体，因此权益类资产仅限于海
虹控股（证券代码：000503）股票的投资，投资集中度较高，该股票未来的业绩
表现将直接决定本计划的收益或亏损，且管理人无法通过投资品种多样化来分散
风险。
（六）其他风险
1.战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，
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可能导致资产管理计划财产的损失；
2.金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人自身直接控制能
力之外的风险，也可能导致资产委托人利益受损。
十七、资产管理合同的生效、变更和终止
（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文
件。本合同自资产委托人、资产管理人加盖公章和资产托管人加盖公章或合同专
用章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章之日起成立。本
合同自本期员工持股计划获得海虹控股股东大会审议通过之日起生效。
（二）本合同一式六份，当事人各执二份。每份合同均具有同等的法律效力。
（三）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同
等的法律约束力。
（四）本资产管理计划的存续期限为自委托财产运作起始日起 18 个月。期
满后经资产委托人、资产管理人、资产托管人书面同意后可以延期。
（五）资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容
进行变更，资产管理合同另有约定的除外。但在未对资产委托人产生不利影响的
前提下，以下情形资产管理人有权修改资产管理合同，并及时披露：
1、变更投资经理；
2、调低资产管理计划的费用（调低资产托管费需资产管理人和资产托管人
协商一致）；
3、资产管理计划认购、参与、退出、非交易过户、交易过户等的原则、时
间、业务规则等变更；
4、本合同的修改对资产委托人利益无实质性不利影响；
5、法律法规或中国证监会的相关规定发生变化需要对本合同进行变更的；
6、资产管理人相关业务规则的变化，需要对本合同进行变更的，但是不得
对委托人或者托管人产生不利影响；
7、资产管理合同约定的资产管理人有权变更合同内容的其他情形。
在资产管理人按照以上约定单方面变更合同后，资产管理人需以书面形式通
知资产委托人与资产托管人。资产管理人在其网站适当位置公告前述变更事项即
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视为履行了对资产委托人的告知义务。
对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生
之日起 5 个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。
（六）本合同终止的情形包括下列事项：
1.资产管理计划存续期限届满而未延期的；
2.在不违反法律法规强制性规定，并且本计划所持有海虹控股股票持股期
限届满的前提下，经合同各方当事人协商一致决定终止的；
3.资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；
4.资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、在不违反法律法规强制性规定，并且本计划所持有海虹控股股票持股期
限届满的前提下，资产委托人决定提前终止本合同的。
6、本合同的投资目标无法实现或已经实现的。
7.资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
8.法律法规和本合同规定的其他情形。
（七）对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补
充发生之日起 5 个工作日内报中国证监会备案。
（八）清算组的成立及三方当事人职责
自合同终止之日起，资产管理人和资产托管人组成清算组，负责委托财产
的保管、清理、估价、变现、确认和分配，除非届时另有约定，各方具体职责如
下：
1.资产管理人
（1）资产变现；
（2）除交易所、银行等自动扣收的费用外，对清算期间资金支付出具划款
指令；
（3）出具会计报表；
（4）清算期间的会计核算；
（5）编制清算报告并签章；
（6）配合资产托管人账户注销工作；
（7）与管理人义务相关的其他职责。
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2.资产托管人
（1）清算期间的财产保管；
（2）出具进入清算环节的委托资产组合财产清单；
（3）复核资产管理人划款指令，进行资金划付；
（4）委托资产组合资金、证券等账户的注销；
（5）清算期间发生资金变动的当日，提供日终资金调节表；
（6）复核资产管理人出具的会计报表；
（7）复核资产管理人出具的清算报告并签章；
（8）与资产托管人义务相关的其他职责。
（九）清算程序
1.合同终止
资产管理人、资产托管人根据合同约定或业务操作实际情况对资产委托人
提出的合同到期终止或提前终止申请进行书面确认，资产管理人和资产托管人在
收到资产委托人的终止确认函后 2 个工作日内进行盖章确认。本合同的终止日根
据以下情形进行确认：
（1）对于合同到期终止的情形，以合同中约定的日期作为本合同的终止日；
（2）对于合同提前终止的情形，自资产管理人和资产托管人盖章确认后的
下一工作日起，作为本合同的终止日。
2.确认进入清算环节的财产状况
（1）合同终止日起 2 个工作日内，资产管理人应出具加盖业务章的合同终
止前最后一个自然日委托资产组合资产负债表、利润表，资产托管人应进行复核
确认并加盖业务章回传资产管理人。
（2）合同终止日起 3 个工作日内，资产托管人出具合同终止前最后一个自
然日财产清单，列示该委托资产组合在托管人处托管的证券、资金等财产余额，
并加盖业务章传真至资产管理人。
3.资产的变现
合同终止后，委托资产组合不应仍持有可流通非现金资产，如遇特殊情况，
委托资产组合仍持有可流通非现金资产的，在 5 个交易日内（含合同终止日当日）
由资产管理人进行强制变现处理；委托资产组合持有的流通受限证券，如未到期
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回购、未上市新股等，自限制条件解除日起（含解除当日）5 个交易日内完成变
现。资产委托人应接受上述由于资产变现产生的收益或损失。
4.向委托人支付部分清算财产
合同终止日起 3 个工作日内，按合同终止时委托资产组合的资产负债情况，
由资产管理人向资产托管人出具划款指令，委托人书面认可函件为划款指令附件，
资产托管人复核无误后，向委托人支付部分清算财产，计算方法为：
（1）由资产托管人匡算合同终止的下一月及下一季度需冻结的结算备付金
及交易保证金，并以双方认可的方式提供管理人，由管理人进行复核。
（2）按合同终止时库存银行存款扣除账面应付款项、扣除下月或下季度需
增加冻结的结算备付金及交易保证金，并预提 10 万元清算备用资金后向资产委
托人支付首期清算款。
若委托资产组合后续清算，出现账面剩余资产不足以支付相关负债的，委
托人有义务于收到资产管理人、资产托管人联合发出的收款通知后当日内将款项
补足。如遇资产委托人未及时补足该款项的情形，由资产管理人负责向资产委托
人进行追讨。
5.清理委托资产组合债权、债务
委托资产组合债权主要包括应收银行存款、备付金利息等，于相应账户注
销时结清，资产托管人另有规定的以资产托管人的规定为准，金额一般以开户银
行实际支付金额为准。
委托资产组合债务主要包括委托资产组合应付管理费、托管费、券商佣金、
证券变现交易费用、银行费用、销户费用等等。除交易所、登记结算机构等自动
扣缴的费用外，所有清偿由资产管理人、资产托管人核对无误后，由资产管理人
向资产托管人出具划款指令，由资产托管人复核后办理支付。原则上委托资产组
合债务清偿应于合同终止后 30 个工作日内完成。
管理费、托管费计提规则是以当日资产净值为基数在下一日计提，对于合
同最后一日费用则以当日资产净值为基数在当日计提。合同终止后按合同相关条
款约定可继续计提托管费和管理费的，按合同约定执行。
6.确认主要清算事项完成后的财产状况，出具清算报告。
主要清算事项完成的标志是：
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（1）非现金资产变现完成；
（2）除按登记公司、资产托管人清算规则要求暂不能完成的销户、备付金、
保证金解冻等事项外（详见（九）、清算未结事项），应付管理费、托管费、交易
费用等债务清偿完成；
资产管理人应于主要清算事项完成后的 10 个工作日内编制清算报告并加盖
业务章传真给资产托管人，资产托管人于 5 个工作日内完成复核，加盖业务章回
传资产管理人，由资产管理人向资产委托人提交。资产管理人向资产委托人提交
清算报告后 3 个工作日内资产委托人未提出书面异议的，表示资产委托人接受此
报告（合同另有约定的按合同约定执行），资产管理人和资产托管人就清算报告
所列事项解除责任。。
（十）清算未结事项
由于登记公司最低备付金、交易保证金制度及资产托管人清算规则的影响，
以下作为清算未结事项：
1.委托资产组合账户销户
委托资产组合证券资产完成变现后，资产托管人负责各类证券账户、资金
托管账户的销户工作，销户过程资产管理人、资产委托人应给以必要的配合。证
券账户的销户原则上应于收到资产管理人、资产委托人提供资料后的 10 个工作
日内完成。
2.托管账户销户及剩余财产支付
对于在备付金账户、保证金账户中剩余财产按照中国证券登记结算公司相
关政策执行，最长于合同终止后 2 个季度可以完成清理。备付金账户利息以结算
公司实际支付为准。利息结清后，资产托管人向资产管理人提供书面确认数据，
由资产管理人向托管行出具划款指令，资产托管人复核无误后，向资产委托人支
付所有剩余财产，并于当日注销该委托资产组合托管账户。剩余财产支付过程中
发生的银行费用，由委托人负担。向委托人支付的资金托管账户利息，以销户时
银行实际支付为准。
3.资产托管人完成上述未结事项后，以书面传真或电子邮件的方式，通知
资产委托人实际划付的金额，并抄送给资产管理人。
4.备付金、保证金账户内剩余资产清理时间表
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剩余财产所在账
剩余财产清理条件 清理最长完成时间
户名称
每月初调整，上月没有买入交易，最
备付金账户 合同终止后 2 个月
低备付金调整至零，可销户
上季度没有交易，保证金调整至零， 完成所有资产变现
保证金账户
可销户 后 2 个季度
5.账户销户时间表
账户类别 销户条件 销户最长完成时间
交易所股东账户 账户内资产全部变现 变现后可申请销户
银行间账户 账户内资产全部变现 变现后可申请销户
备付金账户、保证金账户中剩余财产
完成所有资产变现
托管账户 全部清理完成，上一结息日至销户日
后 2 个季度
利息结清
十八、违约责任
(一) 资产管理人、资产托管人、资产委托人在实现各自权利、履行各自义
务的过程中，违反法律法规规定或者本合同约定，应当承担违约责任；给委托财
产或资产管理合同其他当事人造成的直接损失，应当分别对各自的行为依法承担
赔偿责任。本合同能够继续履行的应当继续履行。
（二）发生下列情况，当事人可以免责：
1.不可抗力；
2.资产管理人和/或资产托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作
为或不作为而造成的损失等；
3.资产管理人由于按照本合同约定的投资原则行使或不行使其投资权而造
成的损失等；
4.资产委托人未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知资产管
理人致使资产管理计划财产发生违规投资行为的，资产管理人与资产托管人均不
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承担任何责任；
5.资产托管人对因所引用的证券经纪商及其他中介机构提供的信息的真实
性、准确性和完整性存在瑕疵所引起的损失不承担任何责任；
6.不可抗力。
(三)合同当事人违反本合同，给其他当事人造成的直接损失，应当承担赔偿
责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。
(四)本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的
扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方
因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
十九、争议的处理
对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事
人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何
一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁
规则进行仲裁，仲裁的地点在上海。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。
仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履
行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。
本合同受中国法律管辖。
二十、其他事项
如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，资产委托人、
资产管理人和资产托管人应立即协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的
内容和格式。
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
(以下无正文)
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（本页无正文，为光大保德信-诗与远方海虹员工持股二期资产管理计划资产管
理合同签署页。）
资产委托人： 海虹企业（控股）股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代理人：（签字或盖章）
签署日期： 年 月 日
资产管理人：光大保德信基金管理有限公司（公章）
法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：
签署日期： 年 月 日
资产托管人：中国民生银行股份有限公司（公章/合同专用章）
法定代表人或授权人（签字或盖章）：
签署日期： 年 月 日
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