海虹控股：董事会九届十六次会议决议公告2017-11-11
证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2017-93
海虹企业（控股）股份有限公司
董事会九届十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会九届十六次会
议于 2017 年 11 月 7 日以通讯方式发出会议通知,于 2017 年 11 月 9 日以通讯方
式召开。本次会议由董事长贾岩燕先生召集并主持,会议应出席董事 7 人，实际
出席董事 7 人,会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。
本次会议审议并以投票方式表决，审议并同意通过了以下议案：
一、《关于转让子公司股权的议案》
(一)交易概述
公司及控股子公司海南卫虹医药电子商务有限公司（“海南卫虹”）拟分别将
所持海虹医药电子交易中心有限公司（“交易中心”）48.9956%及 51.0044%的股
权以协议价格人民币 0.49 元及人民币 0.51 元，共计人民币 1 元转让给自然人王
忠勇。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）董事会关于本次交易成交价格与帐面值差异较大的说明：
截止评估基准日，交易中心帐面净资产（股东全部权益）为-8,240.42 万元，
股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的市场价值评估值为-8,547.40
万元，采用收益法得出的市场价值评估值为-7,823.00 万元。
交易中心多年积累的数据标准、管理经验、市场渠道、客户资源、人力资源
等综合因素是其核心价值所在，本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自
愿、平等、互利的原则，按照一般商业条款制定协议，确定 1 元人民币的最终转
让价格。
上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、
公平原则，未损害公司利益和其他股东的利益。
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（三）独立董事关于公司转让子公司股权事项的独立意见
本次股权转让交易价格以经专业机构评估后的评估价为依据，选取资产基础
法的评估结果作为本次评估的最终结论，符合一般市场原则。本次交易由交易双
方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，按照一般商业条款制定协
议，以开元资产评估出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结果为依据，确
定最终转让价格。上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现
了公开、公正、公平原则，未损害公司利益和其他股东的利益。
本次交易是为配合公司未来集中精力发展 PBM 业务及大数据应用的整体战
略规划，是公司调整业务架构的需要。本次交易未损害公司中小股东利益，符合
全体股东和公司利益及公司长远发展，不会对公司的经营产生影响。
独立董事对本次转让子公司股权事项持赞成态度, 同意将相关议案提交公
司 2017 年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让子公司股权的公告》及《独
立董事关于公司董事会九届十六次会议相关议案的独立意见》。
二、《关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规
之规定的议案》
公司于 2017 年 10 月 20 日召开董事会九届十四次会议，并于 2017 年 10 月
31 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关于转让子公司股权的议案》。
公司控股子公司中公网医疗信息技术有限公司（“中公网”）及北京益虹医通技术
服务有限公司（“北京益虹”）拟分别将所持广东海虹药通电子商务有限公司（“广
东海虹”）25%和 30%的股权以协议价格人民币 7,639.25 万元及人民币 9,167.1
万元，共计人民币 16,806.35 万元转让给自然人王忠勇。
公司及海南卫虹拟分别将所持交易中心 48.9956%及 51.0044%的股权以协议
价格合计人民币 1 元转让给自然人王忠勇。
鉴于公司在 12 个月内连续对相关资产进行出售，上述拟出售的广东海虹 55%
的股权及交易中心 100%的股权在 2016 年度所产生的营业收入合计为 13,186.40
万元，占公司 2016 年度经审计的合并财务报告营业收入的比例达到 50%以上，
公司此次资产出售行为属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所规定
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的重大资产出售行为。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规及其他
规范性文件的规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
三、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体如下：
（一）本次重大资产出售的资产为中公网、北京益虹分别持有的广东海虹
25%、30%的股权；公司、海南卫虹分别持有的交易中心 48.9956%、51.0044%
的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易的内容为出售中公网、北京益虹分别持有的广东海虹 25%、
30%的股权；公司、海南卫虹分别持有的交易中心 48.9956%、51.0044%的股权，
系公司及公司控股子公司合法拥有标的资产，标的公司均为依法设立和存续的有
限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性及公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司努力集中多方优质资源，强化公司的核心竞争力，
提升公司的可持续经营能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，
本次重大资产出售使公司获得大量资金，为公司的业务拓展提供资金支持，有利
于提升公司的综合竞争力；本次交易不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，
公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会
关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
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定的说明》。
四、《关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售方案的议案》
公司本次重大次产出售的具体方案如下：
（一）交易方案概况
（1）标的资产：本次出售的标的资产为广东海虹 55%的股权；交易中心 100%
的股权。
（2）交易对方：王忠勇
（3）交易方式：转让方拟以协议转让方式将上述标的资产全部转让给交易
对方，交易对方拟以现金方式受让标的资产。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二）定价依据及交易价格
公司与交易对方一致同意，以 2017 年 9 月 30 日为本次交易的交易基准日，
经具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司（“开元资产评估”）出具的《资
产评估报告》，所确认的标的公司的股东全部权益评估值（即标的资产对应的评
估值）为基础，确定最终交易价格，具体如下：
标的资产 评估报告 评估值（万元） 交易价格（万元）
广东海虹 55%股权 开元评报字（2017）529 号 168,06 168,06
交易中心 100%股权 开元评报字（2017）536 号 0.0001 -8,547
合计
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（三）本次交易支付方式及支付安排
（1）本次交易由交易对方采取现金方式支付交易对价。
（2）本次交易的支付安排
a、 广东海虹 55.00%股权
经转让方中公网、北京益虹与受让方王忠勇协商一致，受让方
同意在如下前提条件全部满足后向转让方支付目标股权受让的
对价：
（i）广东海虹股东会作出决议，同意本协议约定的股权转让事
项且其他股东放弃优先购买权；
（ii）广东海虹公司章程已经按照受让方要求进行修改；
在上述前提条件全部满足后，受让方同意按照如下约定支付受
让款：
（i）2017 年 12 月 31 日前支付全部转让对价的百分之五十五
（55.00%）；
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（ii）剩余款项在 2018 年 3 月 31 日前支付。
b、交易中心 100.00%股权
经转让方与受让方协商一致，受让方同意在如下前提条件全部
满足后于 2017 年 12 月 31 日前向转让方支付全部转让价格：
（i） 标的公司股东会作出决议，同意本次交易及签署交易文
件；
（ii） 本协议由各方正式签署并生效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（四）标的资产工商变更登记
（1）海虹控股、海南卫虹应于《交易中心股权转让协议》生效之日起三十
日内向工商局办理完毕本次交易的工商变更登记手续，包括但不限于将修改后的
交易中心公司章程一并报工商局登记、备案。
（2）中公网、北京益虹应于 2017 年 12 月 31 日前负责召开广东海虹股东会，
协调其他股东放弃优先购买权；将有关文件向工商局办理本次交易的工商变更登
记，完成本次交易的工商变更登记手续，并将修改后的广东海虹公司章程一并在
规定的时间内报工商局登记、备案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（五）期间损益安排
交易双方同意并确认，评估基准日至交割日期间应视为过渡期，过渡期期间
产生的损益归受让方享有。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（六）债权债务处理及人员安置
1、海虹控股的控股子公司海南海虹医疗咨询服务有限公司（“海虹咨询”）
对交易中心享有人民币 350,527,631.89 亿元的债权。交易中心对武汉美康源医药
有限公司（“美康源”）享有人民币 230,000,000.00 元的债权。标的资产交割完成
后，交易中心对美康源享有的债权人民币 230,000,000.00 元转让予海虹咨询，美
康源于 2017 年 12 月 31 日之前向海虹咨询偿还人民币 230,000,000.00 元，交易
中心对于美康源向海虹咨询偿还人民币 230,000,000.00 元的债务承担连带保证责
任。交易中心于 2018 年 4 月 30 日前向海虹咨询偿还人民币 120,527,631.89 元，
王忠勇对于交易中心向海虹咨询偿还人民币 120,527,631.89 元承担无限连带保证
责任。
2、标的资产交割完成后，标的公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳
动合同关系，本次交易不涉及人员安排事宜。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
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（七）本次交易相关决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
上述议案逐项条款尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海虹
控股重大资产出售报告书（草案）》及摘要。
五、《关于海虹企业（控股）股份有限公司与交易对方签署附条件生效<关
于海虹医药电子交易中心有限公司之股权转让协议>的议案》
公司需与交易对方签署附条件生效的《关于海虹医药电子交易中心有限公司
之股权转让协议》，董事会同意公司签署与本次重组相关的协议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
六、《关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及
其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司聘请的独立财务
顾问起草了《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及
其摘要。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要披
露于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》
经审查，本次重大资产出售事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次重大资产出售
事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
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详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
八、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真
审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意
见如下：
（一）开元资产评估具有证券、期货相关业务评估资格。开元资产评估及经
办评估师与公司、标的公司及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联
关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）开元资产评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国
家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，开元资产评估按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了
必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、
准确。评估方法选用适当、评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
（四）本次交易以开元资产评估出具的关于标的公司之资产评估报告的评估
结果为依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合
理的。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于重大
资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的意见》。
九、《关于审议海虹企业（控股）股份有限公司本次重大资产出售相关审计
报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》
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（一）大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 10 月 12 日出具了《广
东海虹药通电子商务有限公司审计报告》（大华审字[2017]008115 号）；并于 2017
年 11 月 2 日出具了《海虹医药电子交易中心有限公司审计报告》大华审字[2017]
008159 号）。
（二）开元资产评估以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产进行了评
估，于 2017 年 10 月 13 日出具了《广东海虹药通电子商务有限公司拟股权转让
涉及的股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2017]529 号）；并于 2017 年
11 月 3 日出具了《海虹医药电子交易中心有限公司拟股权转让涉及的股东全部
权益价值评估报告》（开元评报字[2017] 536 号）。
同意将上述审计报告、备考审计报告及资产评估报告供公司进行信息披露和
向相关监管部门申报之用。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
十、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊
薄的影响及风险进行了认真分析，制定了详尽的填补措施。公司董事及高级管理
人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了承诺。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售摊薄即期回报
情况及填补措施的公告》。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相
关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据公司实施本次重大资产出售
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的各项决议，依法办理公司本次重大资产出售有关具体事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会聘请本次重大重组出售的独立财务顾问、律师事务所、会
计师事务所、资产评估事务所等中介服务机构；
（二）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
制定和实施公司本次重大资产出售的具体方案；
（三）制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产出售有关的重大合同、
协议等重要文件；
（四）制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产出售报备材料，
并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
（五）如国家证券监督管理部门、证券交易所对上市公司重大资产重组事宜
颁布新的规定或要求，根据新规定或要求对本公司本次重大资产重组出售方案作
相应调整；
（六）在全权办理本次重大资产出售的相关事宜，包括但不限于办理后续有
关核准备案、过户登记等事宜；
（七）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办
理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜；
（八）以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》
公司拟召开 2017 年第四次临时股东大会，审议上述第一项至第十一项议案。
股东大会召开时间另行通知。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
海虹企业(控股)股份有限公司
董 事 会
二零一七年十一月十日
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