中信建投证券股份有限公司


             关于


 海虹企业（控股）股份有限公司
重大资产出售分道制审核相关事项


               之


           核查意见




          独立财务顾问




         二〇一七年十一月




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                   第一节 独立财务顾问核查意见


    中信建投证券股份有限公司作为海虹企业（控股）股份有限公司（下称“海
虹控股”、“上市公司”）本次重大资产出售之独立财务顾问，现根据中国证监
会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组
审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，就海虹控股本次交易的相关
事项发表如下核查意见：
       一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
    本次交易中，海虹控股拟将广东海虹药通电子商务有限公司 55%股权、海虹
医药电子交易中心有限公司 100%股权以 16,806.35 万元的价格向王忠勇出售，王
忠勇以人民币现金支付对价。
    根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），上市公司以及标的公司的主营业务属于“C65 软件和信息技术服务业”，
不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组
的行业或企业范畴。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范
畴。
       二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
    本次交易中，海虹控股拟将广东海虹药通电子商务有限公司 55%股权、海虹
医药电子交易中心有限公司 100%股权以 16,806.35 万元的价格向王忠勇出售，王
忠勇以人民币现金支付对价，不属于同行业或上下游并购。

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    本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不
构成借壳上市。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于
同行业或上下游并购，不构成借壳上市。
    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
    本次交易为海虹控股向王忠勇出售资产，王忠勇以人民币现金支付对价。
    经核查，本次重大资产重组不涉及发行股份。
    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
    经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
    五、财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录
    中信建投证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。根据中国证券业
协会 2016 年 12 月 13 日公告的《关于 2016 年度证券公司从事上市公司并购重组
财务顾问执业能力专业评价结果的公告》，中信建投证券股份有限公司并购重组
财务顾问业务执业能力专业评价结果为 A。
    本次重组的其他中介机构分别为北京大成（上海）律师事务所、大华会计师
事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司。
    经核查，本次重组的中介机构及经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、
行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。




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                第二节 独立财务顾问结论意见
    经核查《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及
相关文件，本独立财务顾问认为：
    1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；
    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构
成借壳上市；
    3、本次重大资产重组不涉及发行股份；
    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
    5、本次重组的中介机构及经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、行政
监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。
    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海虹企业（控股）股份有限
公司重大资产出售分道制审核相关事项之核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                     韩   勇               许佳伟




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                     年     月     日




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