海虹企业（控股）股份有限公司
重大资产重组申请文件重组问询函中
有关财务事项的说明
大华核字[2017]004046 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
海虹企业（控股）股份有限公司
重大资产重组申请文件重组问询函中
有关财务事项的说明
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一、 重大资产重组申请文件重组问询函中有关财 1-11
务事项的说明
大华核字[2017] 004046 号有关财务事项的说明
重大资产重组申请文件重组问询函中
有关财务事项的说明
大华核字[2017]004046 号
深圳证券交易所公司管理部:
由海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“海虹控股公司”）转来的贵部《关于对
海虹企业（控股）股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第 23 号，以下
简称“重组问询函”）奉悉。我们已对重组问询函所提及的海虹控股公司财务事项进行了审
慎核查，现就有关问题回复如下：
其他问题1、报告书显示，截至2017年11月9日，海虹咨询应收交易中心的款项合计为
350,527,631.89元。交易中心、海虹控股子公司海虹咨询、美康源以及王忠勇签署了《海虹医
药电子交易中心有限公司债权债务处置协议》，交易中心将对美康源享有的23,000万元债权
转让予海虹咨询并对美康源还款承担连带保证责任。交易中心于2018年4月30日前向海虹咨
询偿还剩余的12,052.76万元，王忠勇对于交易中心应向海虹咨询偿还12,052.76万元的债务承
担无限连带保证责任。请你公司：（1）补充披露美康源的具体情况和背景，列表披露美康
源对交易中心欠款形成的主要原因、时间、账龄、账面余额、计提减值金额和比例；说明
交易中心与美康源战略合作并预付23,000万的审议及临时披露情况；说明本次评估对该等债
权债务的考虑和处理情况；（2）结合美康源的财务状况和信用状况，说明美康源的还款能
力和还款来源；结合交易中心的财务状况，说明交易中心为美康源还款提供连带保证责任
的保证能力和还款来源；说明王忠勇未对该部分欠款承担无限连带保证责任的原因，该等
安排是否能充分保障欠款的回收；（3）说明王忠勇提供连带保证责任的能力和还款的资金
来源；（4）说明债权、债务的转移需履行的法律程序，是否有通知、公示或取得其他债权、
债务人同意等程序要求，本次债权债务转移是否履行相关程序；（5）请财务顾问、律师、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、核查情况
（1）债权债务的基本情况
截止2017年9月30日，海虹控股公司之子公司海南海虹医疗咨询服务有限公司（以下简
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大华核字[2017] 004046 号有关财务事项的说明
称“海虹咨询”）应收海虹医药电子交易中心有限公司（以下简称“交易中心”）的款项合
计为35,052.76万元（其中23,000.00万系借给交易中心用于支付武汉美康源医药有限公司（以
下简称“美康源”）的战略合作款，其余12,052.76万元系应收借给交易中心用于日常经营活
动的往来款），交易中心应收美康源的款项合计为23,000.00万元。
经核查，美康源的具体情况为：公司成立于2004年7月30日，注册资金300万元，法定代
表人何宝。经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生
化药品；（不含冷藏冷冻药品）；医疗器械二类、三类销售；医疗科技专业领域内的技术咨
询、技术开发、技术转让；健康养生咨询（不含诊疗）；医学软件技术研发；商务信息咨询
（不含商务调查）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的
货物或技术）。
美康源对交易中心欠款形成的主要原因：交易中心为拓展医药电子商务及交易业务，与
美康源签署了战略合作协议，协议约定交易中心为医药电子商务平台的运营商，向美康源提
供电子商务渠道服务、技术服务、数据信息服务、资金结算服务以及资金支持等全方位服务；
美康源可利用交易中心电子商务平台实现药品及医用耗材销售，交易中心按照其在电子商务
平台的交易额收取5%的服务费用；截止2017年9月30日，交易中心预付美康源战略合作款余
额为23,000.00万元，战略合作款的具体情况如下：
项 目 武汉美康原对交易中心欠款
账面余额 23,000.00 万元
形成时间 2017 年 1-9 月
账龄 一年以内
计提减值金额 未计提减值准备
该款项系交易中心与美康源进行战略合作，为其提供一揽子服务项下的预付款项，年底
定期结算，收取服务费用同时回收预付款。根据公司的会计政策、款项性质及款项回收可能
性等判断，未对其计提减值准备。
本次出售交易中心的交易事项已告知美康源，根据海虹咨询、美康源、交易中心及王忠
勇四方于 2017 年 11 月 9 日签订的《海虹医药电子交易中心有限公司债权债务处置协议》约
定：①于协议生效日，交易中心将对美康源享有的债权人民币 23,000.00 万元转让予海虹咨
询；②美康源承诺将于 2017 年 12 月 31 日之前向海虹咨询偿还人民币 23,000.00 万元；交
易中心对美康源应向海虹咨询偿还人民币 23,000.00 万元的债务承担连带保证责任；③交易
中心于 2018 年 4 月 30 日前向海虹咨询偿还人民币 12,052.76 万元；王忠勇为交易中心应向
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大华核字[2017] 004046 号有关财务事项的说明
海虹咨询偿还人民币 12,052.76 万元的债务承担无限连带保证责任。
（2）结合美康源的财务状况和信用状况，说明美康源的还款能力和还款来源
交易中心自2008年开始与美康源合作至今，未发生对美康源的往来款项无法收回的情况，
美康源信用状况较好。截至2017年10月末，美康源账面流动资产余额为27,673.56万元，流动
负债余额为28,331.56万元（其中包含欠付交易中心款项23,000.00万元）。针对海虹咨询根据
《海虹医药电子交易中心有限公司债权债务处置协议》对美康源享有的债权人民币23,000.00
万元，美康源已出具承诺函，承诺将于2017年12月31日之前向海虹咨询偿还人民币23,000.00
万元。美康源账面流动资产与流动负债基本持平，其通过流动资产变现方式具备偿还海虹咨
询23,000.00万元欠款的能力。
（3）结合交易中心的财务状况，说明交易中心为美康源还款提供连带保证责任的保证
能力和还款来源
根据交易中心截止2017年9月30日的财务状况（交易中心账面净资产为-8,240.42万元），
我们判断其为美康源还款提供连带保证责任的保证能力较弱。相关各方签订《海虹医药电子
交易中心有限公司债权债务处置协议》，其目的是为保证出售交易中心后归还该笔欠款的安
全性，该笔债务起源于交易中心与美康源的业务合作，故绑定交易中心为美康源还款提供连
带保证责任。
（4）说明王忠勇未对该部分欠款承担无限连带保证责任的原因，该等安排是否能充分
保障欠款的回收
交易中心的相关出售事宜已明确告知美康源，美康源已出具承诺函，承诺将于2017年12
月31日之前向海虹咨询偿还人民币23,000.00万元。如前所述，公司认为美康源具备履约能力，
因此未要求王忠勇对该部分欠款承担无限连带保证责任，故王忠勇仅对扣除该笔债权后的
12,052.76万元欠款，为交易中心提供连带保证责任。
（5）说明王忠勇提供连带保证责任的能力和还款的资金来源
根据《海虹医药电子交易中心有限公司债权债务处置协议》的约定，交易中心应于2018
年4月30日前向海虹咨询偿还人民币12,052.76万元；王忠勇对于交易中心应向海虹咨询偿还人
民币12,052.76万元的债务承担无限连带保证责任。由于交易中心还款能力有限，我们对王忠
勇的对外投资情况进行了核查，根据王忠勇提供的资料并经独立财务顾问、会计师和律师查
询“国家企业信用信息公示系统”的公开信息，截至本核查意见出具日，王忠勇的主要对外
投资情况如下：
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注册资本（万元）/ 持股比例/合伙企业
公司名称 注册地址 经营范围
出资额 份额
投资管理；投资咨询；
北京市朝阳区崔各
北京泰璟投资管理有 企业管理咨询；经济贸
500.00 60.00% 庄乡南春路 2 号 2
限公司 易咨询；会议服务；技
层 0728
术推广服务
北仑区梅山大道商
宁波奕奕股权投资合
3,000.00 99.67% 务中心八号办公楼 股权投资
伙企业（有限合伙）
312 室
宁波丙申基石股权投 北仑区梅山大道商
资合伙企业（有限合 3,000.00 99.67% 务中心八号办公楼 股权投资
伙） 314 室
宁波丙申成长股权投 北仑区梅山大道商
资合伙企业（有限合 3,000.00 99.67% 务中心八号办公楼 股权投资
伙） 316 室
宁波华山欣意影视投 北仑区梅山大道商
影视投资，投资管理，
资合伙企业（有限合 500.00 20.00% 务中心九号办公楼
投资咨询
伙） 1617 室
宁波华山基业股权投 北仑区梅山大道商
股权投资及其相关咨
资合伙企业（有限合 1,403.00 9.27% 务中心一号办公楼
询业务
伙） 714 室
除上述对外投资情况外，我们核查了王忠勇下属企业北京泰璟投资管理有限公司流动性
资产的情况，根据招商银行股份有限公司北京东直门支行出具的《资信证明书》（号码：
2017112），北京泰璟投资管理有限公司在招商银行北京分行东直门支行开立了存款账户，
截至2017年11月6日，该账户存款余额为8,000.15万元。
王忠勇计划其控股的公司北京泰璟投资管理有限公司提供资金8,000.00万元，其余资金
通过独立第三方渠道自筹解决。此外，目前北京泰璟投资管理有限公司、王忠勇与某信托股
份有限公司签订了融资合作协议，该信托股份有限公司同意为北京泰璟投资管理有限公司和
王忠勇通过发行产品的形式筹集资金合计不超过25,000.00万元，为王忠勇和北京泰璟投资管
理有限公司提供金融服务支持。
我们认为，王忠勇还款的资金来源主要为自有资金或自筹资金，具备为交易中心应向海
虹咨询偿还人民币 12,052.76 万元的债务提供无限连带保证责任的能力。
2、核查结论
综上所述，会计师认为：美康源具备还款能力，相关还款安排有效，能保障欠款的回收；
王忠勇具备为交易中心应向海虹咨询偿还人民币12,052.76万元的债务提供无限连带保证责
任的能力。
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其他问题 2、请结合交易支付方式、时点和资产过户安排补充披露本次交易产生的利润、
可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响，并说明相关会计处理过程、入账的会计期
间及处理依据；会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合交易支付方式、时点和资产过户安排补充披露本次交易产生的利润、可能
涉及的税费及对上市公司当期损益的影响
1、交易支付方式、时点和资产过户安排
根据本次交易各方分别于2017年10月20日、2017年11月9日所签署的《关于广东海虹药通
电子商务有限公司之股权转让协议》和《关于海虹医药电子交易中心有限公司之股权转让协
议》所约定的交易支付方式、时点和股权交割过户安排的规定：
（1）广东海虹药通电子商务有限公司（以下简称“广东海虹”）之股权转让交易支付
方式、时点和股权交割过户安排
交易支付方式及时点：在广东海虹股东会作出决议，同意股权转让协议约定的股权转让
事项且其他股东放弃优先购买权及公司章程已经按照受让方要求进行修改后，受让方在
2017 年 12 月 31 日前以货币资金方式支付 9,243.49 万元（全部转让对价的 55%），剩余款
项 7,562.86 万元在 2018 年 3 月 31 日前支付。
股权交割过户安排：转让方同意，于 2017 年 12 月 31 日前，负责召开股东会，协调其
他股东放弃优先购买权，将有关文件提交工商局办理本次交易的工商变更登记，完成本次交
易的工商变更登记手续，并将修改后的公司章程一并在规定的时间内报工商局登记、备案，
海虹控股公司预计在 2017 年 12 月 31 日之前完成股权交割事项。
（2）交易中心之股权转让交易支付方式、时点及股权交割过户安排
交易支付方式及时点：在交易中心股东会作出决议，同意本次交易及签署交易文件并生
效后，受让方在2017年12月31日前支付全部转让对价（名义股权转让价格1元）。
股权交割过户安排：转让方同意，交易中心之股权转让协议生效之日起三十日内，向工
商局办理完毕本次交易所需的工商变更登记手续，包括但不限于本次交易所涉及的经修订的
公司章程一并报送工商局登记、备案，海虹控股公司预计在2017年12月31日之前完成股权
交割事项。
2、补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响
（1）合并报表中确认的投资收益
①处置广东海虹55%股权在合并报表层面确认的投资收益
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由于《关于广东海虹药通电子商务有限公司之股权转让协议》约定评估基准日至交割日
期间应视为过渡期，过渡期期间产生的损益归受让方享有，故暂以本次交易基准日（即2017
年9月30日）来计算合并报表层面产生的利润。
合并报表中确认的投资收益=处置广东海虹之股权取得的对价与剩余股权公允价值之和
（即广东海虹2017年9月30日评估价值）减去按原持股比例计算应享有广东海虹自购买日开
始持续计算的净资产的份额=30,557.00万元 - 12,903.21万元=17,653.79万元。
广东海虹股权转让事宜业经公司2017年10月20日召开的董事会九届十四次会议决议通
过及2017年10月31日召开的第三次临时股东大会决议通过，预计出售广东海虹产生的投资收
益将在2017年度实现。
②处置交易中心100%股权在合并报表层面产生的投资收益
由于《关于海虹医药电子交易中心有限公司之股权转让协议》约定评估基准日至交割日
期间应视为过渡期，过渡期期间产生的损益归受让方享有，且海虹控股公司对子公司交易中
心丧失控制权的时点尚未确定，因此暂以本次交易基准日（即2017年9月30日）来计算合并
报表层面产生的利润。
合并报表中确认的投资收益=处置交易中心之股权取得的对价减去交易基准日交易中心
账面净资产=0.0001万元 -（-8,240.42万元）=8,240.42万元。
交易中心股权转让事宜业经公司2017年11月9日召开的董事会九届十六次会议决议通过，
最终确定尚需提交深圳证券交易所批复及公司股东大会审议批准。
（2）因交易所涉及的税费：广东海虹股权转让方中公网医疗信息技术有限公司在个别
报表中实现的投资收益5,703.75万元，以及转让方北京益虹医通技术服务有限公司在个别报
表中实现的投资收益6,844.50元，转让方截止交易基准日累计可弥补亏损金额均远大于本次
交易在个别报表中产生的投资收益，故出售广东海虹的交易事项不缴纳企业所得税；
由于交易中心截止交易基准日的评估价值为-8,547.40万元，因此海虹控股公司及海南卫
虹医药电子商务有限公司以名义价格1元转让交易中心的股权，该项交易在股权转让方为投
资亏损，故出售交易中心的交易事项不缴纳企业所得税；
本次交易涉及印花税根据最终交易金额万分之五计算确认税金及附加，合计应缴纳印花
税8.40万元；
综上，本次交易将增加合并财务报表处置期间的净利润25,885.81万元（即：17,653.79万
元+8,240.42万元-8.40万元=25,885.81万元）。
(二)会计处理过程、入账的会计期间及处理依据
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1、会计处理过程
（1）广东海虹之股权转让会计处理过程：
假设转让方于基准日处置广东海虹之股权，在转让方个别报表上形成收益金额为
12,548.25万元；在海虹控股公司合并报表上形成收益金额为17,653.79万元。
因处置广东海虹55%的股权后，公司丧失对广东海虹的控制权，但仍持有其45%的股权，
对其仍具有重大影响。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》与《企业会计准则第
33号——合并财务报表》规定：在公司个别报表层面，所处置的广东海虹55%股权的账面价
值与实际取得价款之间的差额，确认为当期投资收益，对于剩余45%股权采用权益法核算，
并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；在公司合并报表层面，对于剩余
股权按照其在丧失控制权之日的公允价值重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价
值之和，减去按原持股比例（100%）计算应享有标的资产自合并日开始持续计算的净资产
的份额之间的差额，计入当期损益。
（2）交易中心之股权转让会计处理过程：
假设转让方于基准日处置交易中心之股权，在转让方个别报表上确认投资损失1,500.00
万元；在海虹控股公司合并报表上形成收益金额为8,240.42万元。
处置交易中心100%的股权，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在公司个别
财务报表中应确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有交易中心净资产份额的
差额，在合并财务报表中应确认为当期投资收益。
2、入账的会计期间及入账依据
（1）入账的会计期间：会计入账时间为本次交易股权交割并办理股权过户完毕的当月。
会计上终止确认所转让的长期股权投资，相应确认股权转让收益的时点，应当是将该项投资
资产所有权上的主要风险和报酬全部转移给购买方，不再对处置部分股权享有股东权利和承
担股东义务，相应地该部分投资不再能够为本企业带来经济利益的时点。
根据本次交易签订的出售协议，标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利或亏损
均由受让方王忠勇享有或承担，交易双方在评估值基础上确定本次交易的交易价格后，不会
因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协商的交易价格。
（2）入账依据
①根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条的规定，“处置长期股权投
资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。”
②根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条的规定，“投资方因处置部
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分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余
股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余
股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。”
③根据《企业会计准则第30号——合并财务报表》第五十条的规定，“企业因处置部分
股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应
当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价
值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产
的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。”
④根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十三条的规定，“母公司在报告
期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应调整合并资产负债表的期初数。”
⑤根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告
期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入
合并利润表。”
⑥根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十四条的规定，“母公司在报告
期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金
流量表。”
（三）核查结论
经核查，会计师认为：公司上述重大资产出售的会计处理，符合企业会计准则的规定，
客观反映了对公司2017年度损益的影响。
其他问题 3、报告书显示，评估基准日至交割日期间应视为过渡期，过渡期期间产生的
损益归受让方享有。请你公司补充披露上述过渡期安排的原因及合理性，相关会计处理对
上市公司 2017 年度净利润的影响，请会计师进行核查并发表意见。
回复：
（一）核查情况
根据签订的《关于广东海虹药通电子商务有限公司之股权转让协议》和《关于海虹医药
电子交易中心有限公司之股权转让协议》约定：评估基准日至交割日期间应视为过渡期，广
东海虹在过渡期期间产生的损益由受让方按受让的 55%持股比例享有或承担，交易中心在过
渡期期间产生的损益归受让方享有或承担。过渡期安排的原因系确保交易双方在评估值基础
上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协商的交易
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价格。
上述约定系交易各方为积极推进本次交易协商一致所致。此外，2017 年 1-9 月广东海
虹和交易中心的净利润情况如下：
单位：万元
公司名称 2017 年 1-9 月
广东海虹 -14.11
交易中心 -6,349.60
合计 -6,363.71
由于 2017 年 1-9 月广东海虹与交易中心均为亏损状态，交易各方约定过渡期期间产生
的损益归受让方享有不存在损害海虹控股公司及中小股东利益的情况。
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内
处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并
利润表。”
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十四条的规定，“母公司在报告期内
处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量
表。”
根据以上条例规定，上市公司应当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间（过渡期
间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入
公司的合并利润表。据此，虽然相关股权转让协议中约定过渡期间损益归受让方享有或承担，
后续不会因此调整双方已经协商确定的交易价格，但根据企业会计准则的规定，过渡期间损
益仍需要纳入公司的合并利润表，过渡期间的现金流量仍需要纳入公司的合并现金流量表。
根据《企业会计准则第 30 号——合并财务报表》第五十条的规定，“企业因处置部分
股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应
当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价
值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产
的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益”，故广东海虹过渡期期间的产生的损
益不会对公司 2017 年度净利润产生影响。
处置交易中心，其投资收益确认依据为处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享
有被处置子公司净资产份额的差额，在合并报表层面应确认为当期投资收益，故交易中心过
渡期期间的产生的损益不会对公司 2017 年度净利润产生影响。
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（二）核查结论
经核查，会计师认为：相关股权转让协议中对过渡期间损益安排合理，过渡期间损益仍
需要纳入公司的合并利润表，其相关安排不会对上市公司 2017 年度净利润产生影响。
其他问题 10、请你公司本次交易的独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于
上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与
解答》（2016 年 6 月 24 日发布）的规定，对公司上市后的承诺履行情况、最近三年规范运
作情况、业绩真实性和会计处理合规性等进行专项核查并发表明确意见。
回复：
根据中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2016 年 6 月 24 日《关于上市公司重大资
产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟处置资产情形的相关问题与解答》文件要求，
我们会同海虹控股公司、独立财务顾问和其他相关中介机构，对海虹控股公司本次重大资产
重组所涉及的相关事项进行了专项核查，海虹控股公司重大资产重组前一会计年度未发生业
绩“变脸”、净利润没有下降 50%以上（含由盈转亏），本次重组拟置出资产未超过现有资
产 50%。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 9 日出具了大华核字[2017]003954
号核查报告。
经核查，会计师认为：未发现海虹控股公司最近三年间存在影响财务业绩真实性和会计
处理合规性的事项。
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大华核字[2017] 004046 号有关财务事项的说明
（此页无正文，此页为《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产重组申请
文件重组问询函中有关财务事项的说明》的盖章页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：王祖平
中国北京 中国注册会计师：苑希峰
二〇一七年十一月二十三日
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