国泰君安证券股份有限公司

                关于

海虹企业（控股）股份有限公司

   之深圳证券交易所关注函

                  之

       财务顾问核查意见




中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

           二〇一七年十一月




                   1
       1、增资协议约定，在海虹控股公告本次增资对应的信息披露义务人的权益
变动报告书等相关法律文件且通过交易所审核实现股票复牌交易后的 5 个交易
日内（含复牌当日），中海恒可以大宗交易方式依法减持目前持有的海虹控股 2%
股份（对应 17,976,444 股股份）。请你公司说明该等安排是否符合《上市公司收
购管理办法》第七十四条的规定，请本次收购的财务顾问进行核查并发表明确意
见。

       回复：

       一、海虹控股股东减持事项的具体情况

       截至本关注函回复出具之日，上市公司的控股股东中海恒持有上市公司
249,345,593 股，持股比例为 27.74%。
       根据国风投基金与中海恒、海南中恒、海南策易等相关方签署的增资协议第
5.5 条约定，“各方同意，本协议签署后，在海虹控股公告本次增资对应的信息披
露义务人的权益变动报告书等相关法律文件且通过交易所审核实现股票复牌交
易后的 5 个交易日内（含复牌当日），中海恒可以大宗交易方式依法减持目前持
有的海虹控股 2%股份（对应 17,976,444 股股份）。”

       二、海虹控股股东减持事项的合法合规性

       （一）减持事项符合《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证
监会公告[2016]1 号）的相关规定

       截至目前，海虹控股的控股股东中海恒不存在下列情况：
       1、上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
六个月的；
       2、大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月
的；
       3、中国证监会规定的其他情形。

       （二）减持事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下
简称“《规范运作指引》”）的相关规定


                                       2
    1、海虹控股的控股股东中海恒承诺不在下列买卖期间内减持上市公司股份：
    （1）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。
    2、根据海虹控股于 2017 年 11 月 11 日公告的《关于实际控制人发生变更的
提示性公告》，海虹控股已将上述减持计划履行了公告义务，符合《规范运作指
引》的规定。

    （三）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第七十四条
的相关规定

    《收购办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购
公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。”
    国风投基金与中海恒、海南中恒、海南策易等相关方签署的增资协议第 3.1
条约定：“各方同意，自本协议签署生效、且本协议第 5.5 所述本次大宗交易期限
届满后 10 个工作日内，目标公司应负责向目标公司所在工商管理部门递交本次
增资的工商变更登记申请材料，并完成本次增资的工商登记变更、备案手续，具
体包括注册资本变更、股东变更、章程变更”。因此，中海恒本次大宗交易减持
是本次增资项下的约定事项之一，在《增资协议》及相关权益变动文件中同步约
定和披露，在本次增资实施之前先予实施、逾期不予进行，并非国风投基金在收
购上市公司后计划或实际减持上市公司股份的行为，不属于收购人减持上市公司
股份的情形。

    （四）中海恒拟减持股份已完成限售解除事项

    2013 年 9 月 27 日，海虹控股发布《限售股份解除限售提示性公告》，其中
中海恒作出的各项承诺事项及履行情况如下：
    “中海恒实业发展有限公司（以下简称中海恒）股改时持有股份 178,235,400
股，2011 年 6 月 10 日，公司实施 2010 年度利润分配方案，以 2010 年 12 月 31


                                     3
日公司总股本 749,018,504 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，中海恒持有限
售条件流通股股数增加为 213,882,480 股。
    该部分股份将遵守中海恒作出的特别承诺，具体如下：中海恒承诺其持有的
非流通股股份自获得上市流通权之日起，只有在同时满足下列两项条件后方可开
始减持：A、海虹控股股权分置改革方案实施完成 36 个月后；B、海虹控股连续
三年经审计净利润年增长率不低 30%后。触发上述初始减持条件后，中海恒承诺
所持原非流通股股份如果减持，则减持价将不低于 24.50 元/股（该价格高于海虹
控股上市以来经复权处理后的股价最高值 24.40 元。若自股权分置改革方案实施
之日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权事项，对该价格
进行相应除权处理）。公司于 2011 年 6 月 10 日实施 2010 年度利润分配方案，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，因此对中海恒减持价格进行相应除
权处理，中海恒减持价格调整为不低于 20.42 元/股。
    履行情况：A、海虹控股股权分置改革方案实施完成 36 个月后。海虹控股股
权分置改革于 2006 年 5 月 16 日实施，至今已超过 36 个月。B、海虹控股连续
三年经审计净利润年增长率不低 30%后。自 2009 年至 2012 年净利润每年增长
率均高于 30%。
         年份/项目             净利润（元）             比上年增长率
          2010 年                       12,164,235.34              47.64%
          2011 年                       18,000,706.01              47.98%
          2012 年                       24,094,567.50              33.85%



    触发上述初始减持条件后，中海恒承诺所持原非流通股股份如果减持，则减
持价将不低于 24.50 元/股（该价格高于海虹控股上市以来经复权处理后的股价最
高值 24.40 元。若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间发生派息、送
股、资本公积金转增等除权事项，对该价格进行相应除权处理）。公司于 2011 年
6 月 10 日实施 2010 年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
2 股，因此对中海恒减持价格进行相应除权处理，中海恒减持价格调整为不低于
20.42 元/股。”
    综上，中海恒严格遵守了股权分置改革时做出各项承诺，不存在违反股权分
置改革承诺的行为，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形，其持有的上市

                                    4
公司 213,882,480 股股份，于 2013 年 9 月 30 日解除限售，可以上市流通。
       因此，本次中海恒拟减持股份不存在限售情形，本次减持计划符合相关法律、
法规、规章和深圳证券交易所规则等规定。

       三、本次减持原因

       由于中海恒负债规模较大，国风投基金的资金注入需要一定时间，本次减持
所得资金将用于维持中海恒稳定经营，属于交易基准日至股权交割日期间即过渡
期的正常损益。同时，国风投基金出具说明：中海恒通过本次大宗交易减持所获
资金与收益（如有）均归属于中海恒，国风投基金不会要求中海恒就本次大宗交
易所获资金进行分配。
       综上，中海恒本次减持事项符合《收购办法》第七十四条的规定。

       四、本次收购的财务顾问核查意见

       本次收购的财务顾问取得并查阅了国风投基金与中海恒、海南中恒、海南策
易等相关方签署增资协议及相关承诺说明，并查阅了海虹控股的相关信息披露公
告。
       经核查，财务顾问认为：收购人不存在持有的被收购公司的股份，在收购完
成后 12 个月内转让的情形。



       2、国风投基金股权结构显示，建信（北京）投资基金管理有限责任公司、
建信资本管理有限责任公司分别持有国风投基金 29.41%、19.61%的股份，合计
超过国风投第一大股东国新（深圳）投资有限公司的持股比例。请国风投基金说
明前述股东的关联关系或是否存在一致行动关系，若存在，请说明国风投基金的
实际控制人是否仍能认定为中国国新。请本次收购的财务顾问进行核查并发表明
确意见。

       回复：

       一、建信（北京）投资基金管理有限责任公司及建信资本管理有限责任公司
之间存在关联关系

       （一）建信（北京）投资基金管理有限责任公司的股权结构

                                        5
    建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信北京”）的控股股
东为建信信托有限责任公司，实际控制人为中国建设银行股份有限公司，最终实
际控制人为国务院。建信（北京）投资基金管理有限责任公司的股权结构如下：




    （二）建信资本管理有限责任公司的股权结构

    截至目前，建信资本管理有限责任公司（以下简称“建信资本”）的控股股东
为建信基金管理有限责任公司，实际控制人为中国建设银行股份有限公司，最终
实际控制人为国务院，建信资本的股权结构如下：




                                   6
    由上可知，在股权关系层面，建信北京和建信资本的实际控制人均为中国建
设银行股份有限公司。

    二、建信（北京）投资基金管理有限责任公司及建信资本管理有限责任公司
之间不存在一致行动关系

    建信北京、建信资本主营业务为投资管理，主要根据出资者的委托，开展对
外投资等业务。
    在国风投基金层面，建信北京和建信资本各自委派相关董事，在历次董事会
会议前，两个机构的董事不存在事先就投票结果进行沟通的情况，建信北京及建
信资本各自委派董事依据各自代表机构决策意见独立进行决策，且在决策中存在
意见不一致的情形。因此，建信北京和建信资本在国风投基金行使股东权利时，
不存在一致行动关系。

    三、认定国风投基金的实际控制人为中国国新具有合理性


                                  7
    1、法律法规情况

    《收购办法》第八十四条对控制权的概念定义如下：
    “第八十四条   有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
    （一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
    （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
    （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任；
    （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
    （五）中国证监会认定的其他情形。”

    2、认定中国国新为实际控制人的依据

    （1）国新（深圳）投资有限公司系国风投基金单一第一大股东
    根据国风投基金的股权结构，中国国新的全资子公司国新（深圳）投资有限
公司持有国风投基金 35.29%股权，系国风投基金单一第一大股东。
    （2）中国国新控制国风投基金董事会过半数席位
    国风投基金立足于运用市场机制推进国家战略实施，按照市场化、专业化原
则运作，在回报良好的前提下，主要投资于企业技术创新、产业升级项目。作为
国家级的风险投资法人，国风投基金主要从事对外投资业务，其按照市场化原则
构建内部决策架构。根据《中国国有资本风险投资基金股份有限公司章程》，国
风投基金股东大会授权董事会作为公司对外投资、融资决策的最高权力机构，有
权决定基金的全部对外投资、融资。国风投基金董事会由 7 名董事组成，其中国
新（深圳）投资有限公司提名 4 名董事，剩余 3 家股东各提名一名董事。依据公
司章程上述规定，中国国新提名董事人数超过半数，能够实际控制国风投基金的
董事会。
    （3）中国国新控制国风投基金投委会过半数席位
    根据《中国国有资本风险投资基金股份有限公司章程》，国风投基金投委会
在董事会授予权限范围内，审核决定本基金年度预算内的对外投资、资产购置、
担保、融资等重大交易。国风投基金投委会由 5 名常务委员及 5 名非常务委员构


                                    8
成，5 名常务委员均由国新（深圳）投资有限公司推荐，5 名非常务委员由国风
投基金董事担任。依据公司章程上述规定，中国国新提名投委会人数超过半数，
能够实际控制国风投基金的投委会。
    综上，国新（深圳）投资有限公司系国风投基金单一第一大股东，且中国国
新控制国风投基金董事会及投委会过半数席位，因此认定中国国新系国风投基金
实际控制人具备合理性。

    四、本次收购的财务顾问核查意见

    本次收购的财务顾问取得并查阅了建信北京、建信资本、国风投基金及相关
方公司章程、工商资料、投委会投票记录，并取得了国风投基金出具的说明。
    经核查，财务顾问认为：从股权关系层面，建信北京和建信资本的实际控制
人均为中国建设银行股份有限公司，两者之间存在关联关系。但建信北京和建信
资本主要根据出资者的委托，开展对外投资等业务。建信北京和建信资本各自委
派的董事根据各自代表机构决策意见独立进行决策，建信北京和建信资本之间不
存在一致行动关系。
    国新（深圳）投资有限公司系国风投基金单一第一大股东。根据国风投基金
公司章程，董事会系国风投基金对外投资、融资决策的最高权力机构，有权决定
基金的全部对外投资、融资。国风投基金董事会由 7 名董事组成，其中国新（深
圳）投资有限公司提名 4 名董事，剩余 3 家股东各提名一名董事。国风投基金投
委会由国新（深圳）投资有限公司推荐的 5 名常务委员及国风投基金董事担任的
5 名非常务委员组成。中国国新能够控制国风投基金董事会及投委会过半数席位，
故将中国国新认定为国风投基金实际控制人具有合理性。




                                     9
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于海虹企业（控股）股份
有限公司之深圳证券交易所关注函之财务顾问核查意见》）




项目主办人：

                傅冠男                 徐华辰




                                                国泰君安证券股份有限公司


                                                          年    月    日




                                  10