证券简称：海虹控股                证券代码：000503               编号：2017-104

                      海虹企业（控股）股份有限公司

        关于重大资产出售报告书（草案）修订说明的公告
    本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 9 日
召开董事会九届十六次会议，审议通过了《海虹企业（控股）股份有限公司重大
资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案，
并于 2017 年 11 月 11 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《海虹企业（控股）股份有限公司重大
资产出售报告书（草案）》及其摘要等相关公告。
    公司于 2017 年 11 月 17 日收到深圳证券交易所《关于对海虹企业(控股)股
份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第 23 号）, 于 2017 年
11 月 28 日收到深圳证券交易所《关于对海虹企业(控股)股份有限公司的重组问
询函》（非许可类重组问询函[2017]第 26 号）（以下简称“问询函”），公司会同
中介机构就问询函的反馈意见进行逐项核查，并对《海虹企业（控股）股份有限
公司重大资产出售报告书（草案）》等文件进行了修改和补充，并于 2017 年 11
月 30 日召开董事会九届十七次会议，审议通过了修订后的《海虹企业（控股）
股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。《海虹企业（控股）股份
有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）及其摘要与本公告同时披露于
巨潮资讯网。
    如无特别说明，本公告所述的词语或简称与《海虹企业（控股）股份有限公
司重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）
中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
    报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
    1、补充披露了交易标的报告期对上市公司营收利润的贡献情况和分业务构
成情况以及交易标的以外的其他资产报告期对上市公司营收利润的贡献情况和
分业务构成情况。请参见《重组报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”



                                       1
之“五/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”。
    2、补充披露了此次出售是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十一条第（五）
项的规定。请参见《重组报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“五
/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”。
    3、补充披露了公司主营业务（尤其 PBM 业务）的具体情况。请参见《重组
报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“四 本次交易完成后，公司
主营业务（尤其 PBM 业务）的具体情况”。
    4、补充披露了重组完成后，上市公司最近一期的资产中货币资金、其他应
收款合计占总资产的比重为 64.26%，是否符合重组办法第十一条第（五）项的
规定。请参见《重组报告书（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“五/（六）
本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形”。
    5、补充披露了本次交易的目的和商业实质。请参见《重组报告书（修订稿）》
“第一节 本次交易概况”之“一/（二）本次交易的目的”。
    6、补充披露了王忠勇的背景和取得本次商业机会的原因以及与国风投基金
及其股东、主要管理人员的关联关系。请参见《重组报告书（修订稿）》“第三节
交易对方基本情况”之“四 王忠勇的背景和取得本次商业机会的原因”。
    7、补充披露了王忠勇与国风投基金及其股东、主要管理人员的关联关系。
请参见《重组报告书（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“六 交易对方
与上市公司之间关联关系情况以及与国风投基金及其股东、主要管理人员的关联
关系”。
    8、补充披露了本次交易对价的具体资金来源；交易对价是否直接或间接来
源于海虹控股、海虹控股的董监高、持有海虹控股 5%以上的股东、国风投基金
及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人或关联方直接或
间接为王忠勇提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。请参见《重组
报告书（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“八 交易对方对交易对价支
付的履约能力”。
    9、补充披露了美康源的具体情况和背景，美康源对交易中心欠款形成的主
要原因、时间、账龄、账面余额、计提减值金额和比例。请参见《重组报告书（修


                                    2
订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二/（五）主要资产及权属状况、对外
担保及主要负债情况”。
    10、补充披露了本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损
益的影响，相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据。请参见《重组报告
书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“五/（三）本次交易对上市公司
主要财务指标和非财务指标的影响”。
    11、补充披露了过渡期安排的原因及合理性，相关会计处理对上市公司 2017
年度净利润的影响。请参见《重组报告书（修订稿）》“第六节 本次交易合同的
主要内容”之“五 期间损益安排”。
    12、补充披露了交易标的报告期内主要客户和供应商的具体情况。请参见《重
组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”。
    13、补充披露了广东海虹 2017 年前三季度业绩下滑的原因。请参见《重组
报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“一/（七）最近三年一期经
审计的财务指标”。
    14、补充披露了交易对方购买该资产的目的及合理性。请参见《重组报告书
（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“五 王忠勇购买交易中心 100.00%
股权的目的及合理性”。
    15、补充披露了标的资产不同评估方法下的详细评估过程。请参见《重组报
告书（修订稿）》“第五节 交易标的评估情况”之“五 广东海虹股权评估过程”
以及“八 交易中心股权评估过程”。
    16、补充披露了本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性。请参
见《重组报告书（修订稿）》“第五节 交易标的评估情况”之“四 独立董事对本
次交易评估事项的意见”。
    17、补充披露了对交易标的的周期性、上下游情况。请参见《重组报告书（修
订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“二/（一）行业特点”。
    18、补充披露了资产减值准备、商誉、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、
应收账款周转率、存货周转率等重要指标进行披露和讨论分析；对报告期发生较
大变化的各项财务数据或指标，进行讨论与分析。请参见《重组报告书（修订稿）》
“第八节 管理层讨论与分析”之“三 拟出售资产财务状况”。
    17、补充披露了对本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素、


                                     3
未来经营中的优势和劣势、资产负债率、财务安全性进行分析。请参见《重组报
告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“五/（二）本次交易对上市公
司未来发展前景的影响”。
    《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）
及其摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司提请投资
者注意：公司对报告书进行了上述修订、补充和完善，投资者在阅读和使用时，
请以本次同时披露的《重组报告书（修订稿）》内容为准。


    特此公告。


                                       海虹企业（控股）股份有限公司
                                                董     事   会
                                            二零一七年十二月一日




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