证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2017-103
海虹企业（控股）股份有限公司
关于深圳证券交易所一次重组问询函回复的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 17
日收到深圳证券交易所《关于对海虹企业（控股）股份有限公司的重组问询函》
（非许可类重组问询函[2017]第 23 号）（以下简称“问询函”），公司对问询
函中所列问题已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：
一、重点问题
1. 报告书显示，本次交易前，上市公司的主营业务为医药电子商务及交易
业务、PBM 业务及海虹新健康业务；本次交易后，上市公司将逐步退出医药电子
商务及交易业务，而聚焦发展 PBM 业务及海虹新健康业务。我部关注到以下情
况：
（1）你公司《关于 2016 年年报的补充公告》及《2017 年半年度报告》显
示，2016 年度及 2017 年半年报，公司主营业务收入及主营业务成本按照医药电
子商务及交易业务、PBM 业务、海虹新健康业务细分情况如下表。数据显示，你
公司 PBM 业务收入占比小，并且收入不能覆盖成本，海虹新健康业务不存在收
入。
2016 年度 主营业务收入（元）主营业务成本（元）
医药电子商务及交易业务 203,623,406.27 104,759,720.03
2017业务 主营业务收入（元）主营业务成本（元）
海虹新健康业务 0 0
合计 216,755,347.58 147,181,701.86
1
医药电子商务及交易业务 70,377,260.77 48,891,363.88
PBM 业务 10,969,827.77 14,930,407.26
海虹新健康业务 0 0
其他 39,000.00 32,708.22
（2）报告书披露的备考财务数据显示，重组完成后，公司 2016 年营业收入
将从 2.17 亿元下降到 8,497 万元，净利润从 2,802 万元下降到 28 万元；2017
年 1-9 月营业收入将从 1.12 亿元下降到 5,360 万元，净利润从-1.54 亿元变动
为-1.37 亿元；且公司最近一期的资产中货币资金余额 4.56 亿元、其他应收款
余额 5.99 亿元，合计占总资产期末余额 16.4 亿元的 64.26%，公司存在重组后
主要资产为现金或往来款的情况。
请你公司：（1）列表说明交易标的报告期对上市公司营收利润的贡献情况
和分业务构成情况；列表说明交易标的以外的其他资产报告期对上市公司营收
利润的贡献情况和分业务构成情况；（2）结合各项业务报告期对公司的营业收
入及利润的贡献，说明此次出售是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十一条
第（五）项的规定；（3）充分说明本次交易完成后，公司主营业务（尤其 PBM
业务）的具体情况，包括但不限于业务经营模式、盈利模式、客户和供应商、
核心技术人员、特许经营权等，并比照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26 号准则”）第三十二条
对 PBM 行业和公司 PBM 业务充分进行管理层讨论与分析；（4）重组完成后，上
市公司最近一期的资产中货币资金、其他应收款合计占总资产的比重为 64.26%，
是否符合重组办法第十一条第（五）项的规定；（5）请独立财务顾问、律师进
行核查并发表明确意见；（6）对重组完成后公司收入下降和盈利能力不足的情
况作重大风险提示。
答复：
2
一、列表说明交易标的报告期对上市公司营收利润的贡献情况和分业务构成
情况；列表说明交易标的以外的其他资产报告期对上市公司营收利润的贡献情况
和分业务构成情况
（一）交易标的报告期对上市公司营收利润的贡献情况和分业务构成情况
交易标的报告期内收入均来自于医药电子商务及交易业务，对上市公司营收
利润的贡献情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
占公司总 占公司总 占公司总
项目
金额 收入/净 金额 收入/净 金额 收入/净
利润比例 利润比例 利润比例
医药电子商
务及交易业 5,852.56 52.20% 13,186.40 60.81% 11,916.26 61.48%
务收入
收入合计 5,852.56 52.20% 13,186.40 60.81% 11,916.26 61.48%
净利润 -6,363.72 - 2,773.66 211.69% 3,568.11 369.99%
（二）交易标的以外的其他资产报告期对上市公司营收利润的贡献情况和
分业务构成情况
交易标的以外的其他资产报告期对上市公司营收利润的贡献情况和分业务
构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
占公司
占公司总 占公司总
项目 总收入/
金额 金额 收入/净 金额 收入/净
净利润
利润比例 利润比例
比例
医药电子商务
及交易业务收 3,497.53 31.19% 7,175.94 33.09% 6,297.40 32.40%
入
PBM 业务收入 1,856.86 16.56% 1,313.19 6.06% 1,115.66 5.76%
其他收入 5.85 0.05% 7.80 0.04% 71.42 0.37%
收入合计 5,360.24 47.80% 8,496.93 39.19% 7,484.48 38.53%
净利润 -10,862.76 -- -1,463.41 - -2,603.72 -
3
二、结合各项业务报告期对公司的营业收入及利润的贡献，说明此次出售是
否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“重组办法”）第十一条第（五）项的规定
从以上数据可以看出，交易标的 2017 年收入迅速下滑，下降幅度可能超过
50.00%，目前两家标的公司均为亏损状态，公司预计标的公司业绩明年可能继续
下滑。
公司本次出售传统医药电子商务及交易业务的部分资产，是为了配合央企进
驻后对公司集中资源发展 PBM 业务及大数据应用的整体战略规划及要求。国风
投基金对海虹控股进行控股型投资后，将其作为国风投基金及中国国新的战略性
项目，积极争取政府及各相关部门的理解与支持，在公司多年积累的基础上，加
速推动医保基金管理服务业务，进一步拓展市场规模及普及产品服务内涵，建立
精细化智能医保服务云平台；在得到相关授权或与相关具备权限的机构合作，采
取有效措施保证安全的情况下，创新国家医疗健康数据的开发机制，开展探索
PBM 在我国的全面落地、商业医疗健康保险 TPA 服务、医药行业大数据服务、
互联网智能医疗服务，打造公共服务大数据平台，培育健康医疗大数据行业新央
企，促进健康医疗产业发展，在保障股东收益的同时，实现社会效益最大化。
标的公司从事的业务由于政策原因，出现业绩下滑，需要分散很大精力进行
业务重组维护；同时，公司已制定了适合央企战略定位的运营计划及实施方案，
大力推进市场和增值产品及服务，急需资金的支持，公司通过此次出售将收到广
东海虹 55%股权转让款 1.68 亿元，收到交易中心欠款 3.51 亿元，合计增加公司
运营资金约 5.19 亿元，同时公司将剥离人员约 300 人，极大减轻运营成本。以
上安排可以实现公司 PBM 业务的轻装上阵，有利于上市公司调整业务重点，集
中精力做好医保智能审核业务，增强持续经营能力。
综上所述，本次出售有利于公司业务重心聚焦至 PBM 业务及海虹新健康业
务，增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“重组办法”）第十一条第（五）项的规定。
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三、充分说明本次交易完成后，公司主营业务（尤其 PBM 业务）的具体情况，
包括但不限于业务经营模式、盈利模式、客户和供应商、核心技术人员、特许经
营权等，并比照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——上市公司
重大资产重组》（以下简称“26 号准则”）第三十二条对 PBM 行业和公司 PBM
业务充分进行管理层讨论与分析
（一）PBM 业务的具体经营模式、盈利模式
PBM 业务是公司以自有知识产权的“四大数据库”、“二十四个业务系统”
为体系支撑，基于在全国 149 个统筹地区已经建立的医保基金审核业务，形成的
在全国各统筹地市可快速复制的医保精细化管理整体解决方案。该整体解决方案
的经营模式包括医保基金智能审核、医保基金运筹决策大数据分析、医保 DRGs
支付结算、医疗质量监控、医保部门特病与慢性疾病管理、医药商品及医疗服务
医保支付标准核算、医保补充医疗保险设计等服务，公司通过对医保基金支付内
涵、支付方式、支付标准的全面梳理和专业服务的探索，形成了医保基金管理服
务的产品集合，在有效提升医疗机构服务质量的同时，解决医保基金穿底问题，
优化医保基金的资源利用效率，通过公开、公正、公平的程序，以高质量、全方
位的服务，参与市场竞争，获得第三方服务的合理收益。主要业务的经营模式及
盈利模式如下：
1、医保基金智能审核业务
医保基金智能审核业务是以医保三大目录和相关政策为依据，依靠自主研发
的无第三方限制、具有自有知识产权的“医学知识库”和“自动化审核引擎”，
结合国内外的先进经验，成功研发的符合中国医保服务行为监管需求的管理工具、
技术工具及临床支持工具—“医保智能审核平台”，通过专业的审核规则对海量
报销单据进行 100%智能审核，能准确发现医疗服务过程中存在的套保、过度医
疗及其他违规行为，其功能包括：自动化审核、审核结果在线反馈、自动扣费、
决策支持及医院前置诊间实时医疗用药监控、辅助提示等。
医保基金审核全程服务的模式如下图：
5
同时在医保智能审核业务的基础上，公司创造性的开发了支付审核服务模式。
在医保部门的领导和监管下，坚持政府主导、立足专业化服务、坚持公平中立的
原则，由支付评审中心完成医疗保险单据初审、复审、终审等工作，通过医保智
能审核系统实现支付评审智能化。支付评审中心不仅要负责审核结果推送、医疗
机构沟通、结果反馈评定、数据统计、数据分析、决策建议等事务性工作，保证
审核结果的准确性、公平性和科学性，还将对医保大数据进行综合分析，对于医
保基金的科学管理提出合理建议，辅助医保部门实现基金决策数据化和科学化。
如下图所示：
6
该业务盈利模式如下：
公司按项目建设期及项目服务期向医保收取建设费和服务费，其中建设费一
次性收取，服务费按年收取。同时，该业务可向医院端延伸前置审核服务，从医
院端按年收取服务费用。
2、DRGs 基金分配结算业务
DRGs 基金分配结算业务以地区医保基金总额控制为基础，利用 DRGs（疾
病诊断相关分组）分组结果，结合地区医保支付水平，形成本地化基金分配结算
流程，构建多元复合式医保支付体系。总额控制下的按疾病诊断相关分组（DRGs）
付费的医保支付体系，是对国家医保支付方式改革政策的实际落实，是提升医保
经办能力，提高医保基金使用效率的重要举措，可切实有效地实现基金日常支付
管理的科学化和规范化。公司通过该服务向医保及医疗机构收取相关服务费用。
公司 DRGs 率先在金华成功运行一年，是国内唯一实现支付并得到医保、医
院、医生、患者等各方认同的业务，目前该业务已在金华、柳州等 6 个统筹区开
展，按照 2017 年 6 月《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改
革的指导意见》（国办发〔2017〕55 号）政策要求各地积极开展 DRGs 医保支
付方式改革试点，到 2020 年 DRGs 将在全国实施。
3、医保支付标准业务
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公司通过近 20 年医药流通领域经营，在全国各地招标采购过程中积累的药
品、医用材料价格体系，凭借核心技术优势，每年结合国家、省级药品报销目录，
以及统筹区域医保药品目录管理及支付价格管理需求，以基础性、决定性、全局
性、稳定性为考量，利用药物经济学与循证医学理论工具，通过大数据分析方法，
根据当地医保基金的支付能力，为当地社保报销价格的确定提供技术支持，从而
形成了各地市的药品报销目录，及对药企资信、药品质量及所有覆盖区域价格的
统计监督，通过该项服务，收取一定费用。在此基础上，公司可为药企提供相关
服务并收取相应费用：第一，协助药企进行所有资料的报备、认定与审核；第二，
提供医保政策咨询；第三，提供行业大数据服务。
医保支付标准业务流程如下：
4、医保基金精细化管理云平台业务
“医保精细化管理云平台”是公司通过整合、集成、升级公司现在服务产品，
向医保部门提供的以实现医保基金精细化管理为目标的整体解决方案，并以此向
医保收取相关服务费用。该平台从医保支付内涵、支付方式、支付标准及补充支
付体系四个方面提供专业化服务与支撑，清晰界定基金支出的范围，有力推动医
保支付方式的改革，合理调整医保支付标准的策略，科学设计补充支付的体系，
从而实现医保基金精细化管理的目标。该平台的服务对象包括医保经办机构、医
疗机构、药店、医药企业、商业保险公司和参保人等，是一项多维度、多层级、
8
面向对象多样化的生态圈式服务，“平台”包含智能审核服务、DRGs 基金分配
结算服务、医保支付标准服务、补充支付服务、慢性病人群管理服务等。
该业务实质是将公司医保产品线进行打包销售，为医保提供整体的基金精细
化管理服务。服务对象包括了药店、商保、个人、医保、药企、医院等，其盈利
模式，包括按项目建设期及项目服务期向医保收取建设费和服务费，向医院、药
企等收取服务费用。
5、商保相关业务
公司通过医保基金审核业务，积累了海量医疗数据，建立个人健康档案，并
且具备技术能力，在直接或间接取得一定授权情况下，可为商业医疗保险提供的
服务包括：审核个人诊疗数据在保险公司的核保和核赔中合理使用；为保险公司
锁定目标客户、为医疗健康保险产品提供精算设计及数据支持，扩充保险公司产
品线并在线销售；加强保险公司赔付的事前监控，提供参保客户的健康监控，健
康干预，提供专业治疗服务建议；降低核保人员数量，提高核保效率，实现 AI
辅助下的核保业务自动化；依托公司在医保支付领域的经验和积累，实现患者商
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保医疗费用的直接支付，目前，公司已与商保公司签署 13 份相关合作协议。
商保相关业务的盈利模式是向商业保险机构收取占保费一定比例的服务费
用。
6、新健康业务
公司推广自身研发的新健康 APP，将全民医保就诊信息（患者信息、医师信
息、手术信息、诊断信息、检查信息、用药信息、结算信息）整理为个人健康档
案，为患者提供前期的就诊指引、中期的诊疗辅助、后期的健康管理等全程的健
康管理服务。搭建慢性病人群健康管理云平台，依托医保定点机构、医联体以及
第三方专业服务公司，对医保基金支付的慢性病人群进行健康管理、用药指导、
家庭配送等服务。在电子个人健康档案的基础上，基于智能自诊系统，为患者提
供各级医疗机构的分级诊疗建议和预约就诊管理，提升医疗资源利用效率。目前
已与 10 余家三甲医院合作，推广使用。
10
该业务的盈利模式主要通过新健康 APP 向患者销售健康服务包，并收取一
定的服务费用。
（二）PBM 业务前五大客户和供应商的情况
1、主要客户情况
序 销售收入 占 PBM 业务
期间 单位名称
号 （万元） 营业收入比重
1 佛山市社会保险基金管理局 225.19 12%
2 郑州市人力资源和社会保障数据管理中心 212.26 11%
2017 年 3 武汉市人力资源和社会保障局 187.91 10%
1-9 月 4 柳州市社会保险事业局 178.30 10%
5 贵州省人力资源和社会保障厅 132.08 7%
- 合计 935.74 50%
1 贵州省人力资源和社会保障厅 221.69 17%
2 柳州市社会保险事业局 144.81 11%
2016 年 3 湖北省医疗保险管理局 87.18 7%
度 4 佛山市社会保险基金管理局 83.02 6%
5 西安市人力资源和社会保障局 46.55 4%
- 合计 583.25 45%
1 杭州广发科技有限公司 150.00 13%
2 佛山市社会保险基金管理局 105.66 9%
2015 年 3 广西壮族自治区人力资源和社会保障信息中心 93.21 8%
度 4 红河州人力资源和社会保障局 83.21 7%
5 贵州省人力资源和社会保障厅 82.52 7%
- 合计 514.60 44%
报告期内公司 PBM 业务的客户主要为各地社会保障机构。地方人力资源和
社会保障机构是人力资源和社会保障部的下属单位，属于政府机构，执行人力资
源和社会保障的监督、管理、执行职能。具体包括相关法律法规的起草、落实、
社会福利的管理、监督，社会劳动力市场的监督和管理。上述客户均为公司的非
关联方。
2、PBM 业务的主要供应商情况
采购的产品 占 PBM 业务
序 采购金额
期间 单位名称 或服务的类 采购总额比
号 （万元）
型 重
2017 1 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责 房租 428.90 14%
11
年 1-9 任公司北京分公司
月 2 北京北和科技有限公司 固定资产 368.00 12.27%
3 北京威邦物业管理有限公司 房租 303.75 10%
4 中国中服服装有限公司 房租 149.84 4.9%
5 中国社会保障学会 课题研究费 60.00 2%
- 合计 - 1,310.49 43%
中国贵州茅台酒厂（集团）有限责
1 房租 571.97 21%
任公司北京分公司
2 北京北和科技有限公司 固定资产 388.83 14%
2016
3 北京威邦物业管理有限公司 房租 243.94 8.9%
年度
4 四川明哲科技有限公司 成都房租 29.57 1%
5 清华大学深圳研究生院 课题咨询费 25.00 0.92%
- 合计 - 1,259.31 46%
1 北京北和科技有限公司 固定资产 481.92 25%
中国贵州茅台酒厂（集团）有限责
2 房租 305.05 16%
任公司北京分公司
2015
3 北京威邦物业管理有限公司 房租 264.38 13%
年度
4 清华大学深圳研究生院 课题研究费 50.00 2.6%
5 陈远峰 西安房租 25.48 1.3%
- 合计 - 1,126.83 58%
报告期内公司 PBM 业务的采购主要为房租、电子设备以及咨询费为主，上
述供应商均为公司的非关联方。
（三）核心技术人员
公司 PBM 业务拥有临床医学专业团队 101 人。公司分别在北京、成都、西
安建有地区性临床中心，涵盖了心内、消化、呼吸、普外、胸外、儿科、感染、
妇产等临床所有科室，其中副主任医师及以上占总人数的 18%，主治医师占总人
数的 56%，获得博士学历者占总人数的 10%，获得硕士学历者占总人数的 64%。
标准数据团队 23 人，其中约 50%的人员拥有重点医学院校硕士及以上学历，
约 65%的成员拥有执业医师或执业药师资格证，具备近 20 年的医药行业数据标
准化经验和数据库积累经验，参加全国众多省市的药品、医用材料招投标业务的
编码比对、北京等多个地区卫计委阳光采购的编码体系建立及维护，覆盖全国
200 余个地市的医保编码标准化工作，全部参加过国家病案委员会组织的编码培
训。
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大数据分析团队 15 人，全部为重点大学全日制研究生毕业，均拥有硕士及
以上学位，40%成员有海外留学经历，包括了数学、统计、精算、卫生经济学、
公共管理、预防医学、药事管理、经济学等相关专业，近半成员拥有国内外知名
企业经验。
IT 技术团队 119 人。IT 团队分布在研发、保障、运维三个部门，90%以上
人员为本科及以上学历，45.3%的人员具有专业资质。
（四）PBM 业务的特许经营权情况
截至本回复出具日，公司 PBM 业务未拥有特许经营权。
（五）PBM 业务所处行业情况
1、所处行业的主管部门、监管体制
PBM 业务是一种专业化的第三方服务，旨在对医疗费用进行有效管理、节
省支出、增加药品效益，以求在不降低医疗服务质量的前提下，达到控制药品费
用增长的目的。人力资源和社会保障部是统筹社会保障政策的国家权力机构，是
PBM 业务所处行业的主管部门，负责拟订人力资源和社会保障事业发展规划、
政策，起草人力资源和社会保障法律法规草案，制定部门规章，并组织实施和监
督检查。工信部依法对全国互联网信息服务实施监督管理。
2、行业主要法律法规及政策
《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》明确了按照管办
分开原则，完善了基本医保管理和经办运行机制，为公司成为医保经办机构第三
方服务人创造了条件。
2013 年 9 月，国务院办公厅印发了国办 96 号文件《关于向政府向社会力量
购买服务的指导意见》，明确提出推广政府购买服务，凡属事务性管理服务，原
则上都要引入竞争机制，通过合同、委托等方式向社会购买，为公司的第三方服
务收费创造了条件。
《关于进一步加强基本医疗保险医疗服务监管的意见》（人社部发〔2014〕
13
54 号）明确提出要优化信息化监控手段，建立医疗保险费用监控预警和数据分
析平台； 关于全面推进基本医疗保险医疗服务智能监控的通知》 人社厅发〔2015〕
56 号）要求各地“用两年左右时间，在全国所有统筹地区普遍开展智能监控工
作，逐步实现对门诊、住院、购药等各类医疗服务行为的全面、及时、高效监控”。
《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》（国卫体改发
[2015]89 号）明确提出要求，“要将控制公立医院医疗费用不合理增长作为深化
医改的重要目标和任务。坚持内外兼治、强化监管，加强公立医院内部管理和外
部监督，建立健全医疗费用监控和公开机制，改革医保支付方式，规范和引导医
疗服务行为。”
国务院《关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》（国发〔2016〕3 号），
要求“系统推进按人头付费、按病种付费、按床日付费、总额预付等多种付费方
式相结合的复合支付方式改革，建立健全医保经办机构与医疗机构及药品供应商
的谈判协商机制和风险分担机制，推动形成合理的医保支付标准”“推进分级诊
疗制度建设，逐步形成基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的就医新秩序。”
2017 年 6 月 30 日，《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式
改革的指导意见》（国办发〔2017〕55 号）提出，开展按疾病诊断相关分组付
费试点。有条件的地区可积极探索将点数法与预算总额管理、按病种付费等相结
合。到 2020 年，医保支付方式改革覆盖所有医疗机构及医疗服务，全国范围内
普遍实施适应不同疾病、不同服务特点的多元复合式医保支付方式，按项目付费
占比明显下降。为公司在金华地区点数法 DRGs 业务向全国推广提供了政策支持。
该点数法 DRGs 是全国唯一成功试点且符合国家要求的方法。
《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》（国办发〔2016〕
47 号），明确“健康医疗大数据是国家重要的基础性战略资源，要大力推动政
府健康医疗信息系统和公众健康医疗数据互联融合、开放共享，消除信息孤岛，
积极营造促进健康医疗大数据安全规范、创新应用的发展环境，通过“互联网+
健康医疗”探索服务新模式、培育发展新业态。”健康医疗大数据应用发展将带
来健康医疗模式的深刻变化。
14
上述一系列密集政策要求及政策扶持的出台表明了国家对深化医药卫生体
制改革、促进医疗健康服务业发展的积极态度，为公司的发展提供了良好政策环
境。
3、社会医疗保险及控费行业的现状和发展趋势
（1）我国社会医疗保险市场概况
我国的社会医疗保险制度起源于 20 世纪 50 年代初建立的机关事业单位的公
费医疗制度和国有企业单位的劳保医疗制度。目前，中国特色的多层次医疗保障
体系框架已基本形成。
我国推行的社会医疗保险是一种基本医疗保险,它是为了满足参保人员的基
本医疗保险,以实行大病统筹为主起步,分别从制度上覆盖城镇就业人口、城镇非
就业人口和农村居民。基本医疗保险以低水平、广覆盖、保基本、多层次、可持
续、社会化服务为基本原则,主要通过建立国家、雇主、家庭和个人责任明确、
合理分担的多渠道筹资机制,实行基本医疗保障基金和个人共同分担的医疗费用
共付机制,实现社会互助共济,满足城乡居民的基本医疗保障需求。今后随着我国
经济社会发展和城乡居民的基本覆盖,将实现制度框架基本统一,保障待遇差距逐
步缩小,并向一般门诊疾病延伸。截至目前，基本医疗保险已经基本实现全民覆
盖。
截止 2016 年末全国参加城镇基本医疗保险人数为 74,392 万人，比上年末增
加 7,810 万人。其中，参加职工基本医疗保险人数 29,532 万人，比上年末增加
638 万人；参加城镇居民基本医疗保险人数为 44,860 万人，比上年末增加 7,171
万人。在参加职工基本医疗保险人数中，参保职工 21,720 万人，参保退休人员
7,812 万人，分别比上年末增加 358 万人和 280 万人。年末参加城镇基本医疗保
险的农民工人数为 4,825 万人，比上年末减少 340 万人。全年城镇基本医疗保险
基金总收入 13,084 亿元，支出 10,767 亿元，分别比上年增长 16.9%和 15.6%。
年末城镇基本医疗保险统筹基金累计结存 9,765 亿元（含城镇居民基本医疗保险
基金累计结存 1993 亿元），个人账户积累 5,200 亿元。
城镇基本医疗保险职工参保人数
15
城镇基本医疗保险在居民参保人数
城镇基本医疗保险收支规模
（2）我国财政医疗卫生支出增长迅速
自 2009 年医改启动以来，各级财政努力调整支出结构，不断加大投入力度，
政府卫生投入实现了跨越式增长。根据财政决算数据，2009-2015 年全国各级财
政医疗卫生累计支出达到 56,400 多亿元，年均增幅达 20.80%，比同期全国财政
支出增幅高 4.80 个百分点。2016 年全国财政医疗卫生支出 13,145 亿元，相比 2015
年增长 10%，是医改启动前 2008 年的 4.1 倍。医疗卫生支出占财政支出的比重
16
从 2008 年的 5.10%提高到 2016 年的 7.00%。2008 至 2015 年中央财政医疗卫生
累计支出达到 15,700 多亿元，年均增幅达到 21.90%，比同期中央财政支出增幅
高 9.80 个百分点，医疗卫生支出占中央财政支出的比重从 2008 年的 2.35%提高
到 2015 年的 4.23%。
2016 年全国财政一般公共预算收入增长 3%，全国财政医疗卫生支出预算安
排 12,363 亿元，比 2015 年增长 3.70%，比同期全国财政支出预算增幅高 1.30 个
百分点。其中，中央财政医疗卫生支出预算安排 3,731 亿元，比 2015 年增长 9.30%，
比同期中央财政支出预算增幅高 3 个百分点。
（3）我国医保支付压力较大，医保控费需求迫切
我国自 1998 年建立城镇职工基本医保以来，相继建立新农合和城镇居民基
本医保制度，之后新农合与城镇居民基本医保合并成为城乡居民基本医保，由此，
覆盖全国 95%人群的医保体系逐渐成型并建立。随着我国人口老龄化发展，自
2012 年起，我国医保支出增速超过医保收入增速，医保结余率开始逐年下滑，
特别是覆盖人群较大、需要国家投入巨大的城乡居民基本医保结余率下降迅速。
未来我国将面临巨大的医保支出压力，加强医保控费，保证医保基金结余率迫在
眉睫。
（4）未来我国医保控费业务模式
2016 年 6 月 8 日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，确定发展
和规范健康医疗大数据应用的措施，通过互联网+医疗更好满足群众需求，要集
成医学大数据，构建临床决策、疾病诊断、药物研发等支持系统，发展公共卫生
事业。
借鉴美国医保控费产业的发展路径，未来，我国医保控费业务可能会有以下
几大模式：
①医保 PBM 业务，为医疗机构提供医保控费服务；
②制定药品目录清单，通过支付价与药品标准码，推动医保异地报销、药品
采购以及医保药品目录清单制定等工作；
17
③TPA 模式，通过积累海量医疗数据，建立个人医疗档案。借助医疗大数据，
为商业保险提供健康保险的险种设计、审单与赔付支持等服务；
④GPO 模式，聚集各种医疗机构或其他医疗服务提供者的购买需求，利用
集体购买力，通过与供应商的谈判议价，寻求更低的折扣与价格。
（六）行业竞争格局
《全国医院医疗保险服务规范》的发布宣告从医院层面抓起的医保精细化管
理全面展开。目前，各地医院正在快速推进医保控费系统建设，主要服务商包括
海虹控股、卫宁软件、万达信息、东华软件。
目前海虹控股 PBM 业务已经成功在金华、杭州、湛江等多个地市开展，同
时公司已在全国 23 个省与 149 个统筹单位签订了医保合作协议；卫宁软件在江
苏、浙江、上海、山东、山西等多个省市开展相关医保控费项目建设和应用；万
达信息承建的上海市医疗保险“医疗服务和费用监控系统”即将上线，与宁波市
合作的医保控费系统已上线，浙江省阳光医保智能审核系统也已在筹备中；东华
软件研发的医院端控费系统已经在多地医院落地，正在大力推广。
（七）PBM 业务和海虹新健康业务的行业地位及核心竞争力
1、行业地位
公司于 2009 年开始携手美国 ESI 集团，致力于将 PBM 业务引入中国市场，
是中国 PBM 行业的缔造者和先行者。经过近十年的发展，公司已成为我国医保
控费行业的龙头企业。
截至 2017 年 7 月 31 日，公司在全国 23 个省、149 个统筹单位（8 个省直、
96 个地级市、45 个县级市）开展了 201 个医保服务项目，审单量已超过 4.28 亿
张。覆盖参保服务人群达 2.77 亿人，占全国参加城镇基本医疗保险人数（2016
年 7.44 亿）的 37.21%。定点医疗机构 4.09 万家，定点药店 6.58 万家，1-7 个月
份医保统筹基金收入规模 2,829.04 亿元，按照 2017 年 1-7 月数据 2800 亿元，推
算全年服务基金规模为 5000 亿元，占 2016 年全国城镇基本医疗保险基金总收入
（13,084 亿元）的 37.06%，医保审核管理业务在全国的市场占有率最高。
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公司拥有国内最全面的、最具专业水平的医学知识体系，以此为基础形成了
各地区本地化的医保控费审核数据库，沉淀了数千万条医保智能审核规则数据等，
在医保的精细化、专业化管理服务实践中得到了反复检验，具有较高技术含量和
技术领先性。
公司以处方为核心，以审单业务为切入点，通过高质量的服务和明显的审核
效果，形成了用户习惯，逐步深挖客户需求，增加服务产品，形成了相关业务的
依赖性和数据粘性，在健康医疗全产业链中实现穿透。由于早期进入医保审核并
且一直坚持技术研发和市场拓展，在该领域已具备先发优势，具有巨大的市场竞
争力。
2、竞争优势
（1）深耕行业多年，拥有国内最全面的、最具专业水平的医保相关知识体
系，并在为医保的精细化、专业化管理服务实践中得到了检验，技术优势突出。
公司引入沉淀了 26 年的 PBM 控费审核数据库，并与 ESI 共同投资进行了
本土化改造，组织了 400 多人的医生团队进行了增补，构筑了国内最全面、最系
统的应用型医学知识系统，并以此为基础形成了各地区本地化的医保控费审核数
据库，沉淀了数千万条医保智能审核规则数据等，具有较高技术含量和一定的技
术领先性。拥有国内最全面的、最具专业水平的医学知识体系，并在为医保的精
细化、专业化管理服务实践中得到了检验。具体来说主要分为四大标准库的长期
积累：临床知识库、药品信息库、医保政策库、医疗专家库。
①临床知识库
公司临床知识库主要分为西医疾病临床库以及中医临床知识库，包含 713
万多条医学数据、5,668 万多条规则数据。
西医临床知识库中包含西医疾病临床数据库、慢病管理方案数据库、医疗缺
失检查数据库、DRGs 病种管理数据库、临床诊疗项目数据库。
中医临床知识库中包含中医临床指南数据库、中医临床疾病、症候、体征数
据库、中医方剂数据库。
19
临床知识审核引擎
②药品信息库
药品知识库中包括药物基础知识库以及西药临床应用数据库。其中西药临床
应用数据库又下分西药临床应用数据库与中药临床应用数据库。
药物基础知识库中包含药品说明书库、药物综述数据库、药物分类及商品属
性数据库、西医适应症数据库、中医适应症数据库。
西药临床应用数据库中包含药物与疾病数据库、药物与特殊人群数据库、药
物与药物相互作用数据库、药物重复用药数据库、药物用法用量数据库、药物配
伍禁忌数据库、特定种类药品使用数据库、药物不良反应数据库。
中药临床应用数据库包含中药特殊人群用药数据库、中药配伍禁忌数据库、
毒性药材分类数据库、常用中成药成分配比数据库、中药饮片数据库、中药注射
剂及辅助用药研究数据库。
③医保政策库
在通用医保政策规则化的基础上，与全国各地市积极合作，就当地医保添加
政策进行规则制定本土化。
20
④医疗专家库
医疗医药相关行业专家的储备覆盖到内科系统、外科系统、妇科、儿科、眼
科、口腔科、检验、病理、影像、药学、医院管理等 50 个临床、医技学科和医
疗管理专业。
公司凭借多年积累，研发形成的“四库”及“二十四”系统，为构建涵盖医
保智能审核、医疗健康大数据应用等庞大的业务体系奠定了核心基础，提供了厚
重的技术支撑。
（2）与各地市合作形成的版权归属清晰，客户稳定
面对市场潜力巨大的医保基金智能审核业务，国内医疗机构信息化企业争相
进入，2015 年开始，出现了 0 元竞标的无序竞争现象。公司一方面利用在临床
知识库等领先技术优势快速抢占市场，一方面通过保留软件知识产权，提供数据
服务的方式，为后期业务付费提供了重要保障。项目知识产权的归属，影响到客
户在指定产品上的粘性，是公司在该地区继续服务，进行收费的重要的因素之一，
也是市场占有率的体现。截至 2017 年 8 月 31 日，公司及其全资、控股子公司已
签署且正在履行的 PBM 业务相关合同合计 228 份，公司享有版权的合同总比例
超过 75%，很大程度上保障了在各地的业务竞争优势及进一步深耕的市场资源。
（3）拥有庞大的研发团队并形成了完整的研发体系
公司研发团队包括：
临床专业团队 101 人。公司分别在北京、成都、西安建有地区性临床中心，
涵盖了心内、消化、呼吸、普外、胸外、儿科、感染、妇产等临床所有科室，其
中副主任医师及以上占总人数的 18%，主治医师占总人数的 56%，获得博士学
历者占总人数的 10%，获得硕士学历者占总人数的 64%；
标准数据团队 23 人：其中约 50%的人员拥有重点医学院校硕士及以上学历，
约 65%的成员拥有执业医师或执业药师资格证，具备近 20 年的医药行业数据标
准化经验和数据库积累经验，参加全国所有省市的药品、医用材料招投标业务的
编码比对、北京等多个地区卫计委阳光采购的编码体系建立及维护，覆盖全国
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200 余个地市的医保编码标准化工作，全部参加过国家病案委员会组织的编码培
训。
大数据分析团队 15 人：全部为重点大学全日制研究生毕业，均拥有硕士及
以上学位，40%成员有海外留学经历，包括了数学、统计、精算、卫生经济学、
公共管理、预防医学、药事管理、经济学等相关专业，近半成员拥有国内外知名
企业经验。
IT 技术团队 119 人：IT 团队分布在研发、保障、运维三个部门，90%以上
人员为本科及以上学历，45.3%的人员具有专业资质。
（4）央企控股带来全方位的协同效应
未来公司实际控制人完成变更后，公司将成为央企控股企业，这将极大提升
公司的市场竞争力及议价能力。同时，实际控制人已将公司作为其战略性投资项
目，将利用其自身优势在政府资源、政策获取、行业协同等方面给予公司大力的
支持。
（八）PBM 业务和海虹新健康业务的盈利能力
报告期内，公司的海虹新健康业务尚未产生收入，PBM 业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
PBM 业务 1,856.86 1,313.19 1,115.66
公司的 PBM 业务按医保基金统筹单位计算，占据 37%份额，布局的市场规
模属于首位，现阶段该业务收入主要来源于医保基金智能管理平台的建设费以及
平台服务费，预计 2017 年收入将实现增长。报告期内，PBM 业务收入稳步增长。
报告期内，公司 PBM 业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
PBM 业务 -500.85 -26.97% -2,929.00 -223.04% -1,057.42 -94.78%
22
2016 年公司加大 PBM 业务的拓展力度和范围，医保基金智能监管平台建设
费用投入大幅增加，但由于 PBM 业务仍处于发展初期，尚未产生规模性收入，
故亏损有所扩大。2017 年以来，公司 PBM 业务规模在逐渐扩大的同时，收入稳
步提升，亏损逐渐收窄，毛利率也有了一定提升。到 2017 年底，该业务收入将
实现增长，毛利率会持续增长。
四、重组完成后，上市公司最近一期的资产中货币资金、其他应收款合计占
总资产的比重为 64.26%，是否符合重组办法第十一条第（五）项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定，上
市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
公司完成本次出售后，公司业务重心将聚焦至 PBM 业务及海虹新健康业务。
公司拥有优质的技术、市场、业务、核心团队等重要经营及盈利基础。
1、从核心技术看，公司承接了美国 ESI 公司 26 年的沉淀及其在国内投资近
1 亿美元的本地化改造成果，通过公司八年的积累、应用、提升，形成的拥有完
全知识产权的“四大数据库”、“二十四大业务系统”，是公司的核心资产之一。
2、从市场看，截至 2017 年 7 月末，公司服务于全国 23 个省、149 个统筹
单位占全国医保统筹单位比例的 37%，市场规模庞大。公司现有服务项目涉及参
保人员 27,684.72 万人，占 2016 年末全国参加城镇基本医疗保险（74,392 万人）
人数的 37.21%，定点医疗机构 40,880 家，定点药店 65,781 家，医保统筹基金收
入规模 2,829.04 亿元，按全年估算服务基金规模 5000 亿，占 2016 年全国城镇基
本医疗保险基金总收入（13,084 亿元）的 37.06%；公司处于医保基金服务市场
绝对的龙头地位。
3、从业务内容看，公司从医保支付内涵、支付方式、支付标准及补充支付
体系四个方面，全面设计并分阶段实现了包括医保基金智能审核业务、DRGs 医
保基金分配结算业务、医保支付标准业务、医保精细化管理云平台业务以及商保
相关服务业务等二十多项产品和专业化服务。
23
4、从业务团队看，公司 PBM 核心业务人员稳定，其中：临床医学专业团
队 101 人，涵盖了心内、消化、呼吸、普外、胸外、儿科、感染、妇产等临床所
有科室，其中副主任医师及以上占总人数的 18%，主治医师占总人数的 56%，
获得博士学历者占总人数的 10%，获得硕士学历者占总人数的 64%；标准数据
团队 23 人，其中约 50%的人员拥有重点医学院校硕士及以上学历，约 65%的成
员拥有执业医师或执业药师资格证，具备近 20 年的医药行业数据标准化经验和
数据库积累经验；大数据分析团队 15 人，全部为重点大学全日制研究生毕业，
均拥有硕士及以上学位，40%成员有海外留学经历，包括了数学、统计、精算、
卫生经济学、公共管理、预防医学、药事管理、经济学等相关专业，近半成员拥
有国内外知名企业经验；IT 技术团队 119 人，IT 团队分布在研发、保障、运维
三个部门，90%以上人员为本科及以上学历；45.3%的人员具有专业资质。业务
团队整体处于持续扩张中。
随着公司近年来各地业务的深入，医保基金管理服务逐渐获得医保管理机关
的认可，长期的运营积累和服务口碑为公司带来了新的发展机遇，基于全国 23
个省、149 个统筹地区的市场规模，以及“杭州模式”、“湛江模式”、“金华模式”
在全国知名学术机构和国务院、归口管理部委先后带来的示范效应，有望将公司
在医保基金管理服务上积淀的产品集合通过多样化的业务内容发挥出来，此外，
未来公司完成实际控制人的变更后，将正式成为央企控股企业。这将极大的提升
公司在医保服务市场的竞争力及议价能力，基于此，公司将迎来 PBM 业务的跨
越式发展。
未来公司将依托现有市场规模、核心业务团队、高质量的产品与服务、核心
技术能力，借助实际控制人的资源，全面升级对医保机构的服务模式及商业模式，
从单一服务向精细化打包服务过渡，从单纯的审核技术服务商向综合解决方案提
供商过渡，从项目型收费模式向平台型收费模式过渡。根据公司 2018 年经营计
划，公司预计 PBM 业务板块将实现全面增长，具体如下：
1、公司计划对现有 149 个统筹单位的医保审核等基础业务实现全面收费；
2、公司将在医保审核业务基础之上大力推广诊间审核业务，预计该项目将
24
在全国 50 个统筹区落地；
3、公司计划借助浙江金华模式产生的试点效应，在全国开展 DRGs 医保基
金结算服务，预计该项目将在全国 50 个统筹区落地；
4、2018 年公司将开展医保精细化管理云平台服务，该服务集成了 20 多项
医保基金服务项目，向医保基金提供整体解决方案服务。预计该项目将在全国
20 个统筹区落地。
综上，公司预计在 2018 年实现主营业务收入的增长，并在相关资产剥离带
来的减员增效后，全面实现主营业务扭亏，未来 3 至 5 年内通过医保市场的持续
扩张，医保服务的不断深化以及各项新健康服务、大数据应用等新业务的陆续落
地，公司将持续保持收入及利润的增长。
综上所述，公司重大资产出售完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
五、请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产出售有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，律师认为：本次重大资产出售有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
六、对重组完成后公司收入下降和盈利能力不足的情况作重大风险提示
公司已在重组报告书（草案）中进行了如下风险提示：
“五、因出售资产而带来的业绩波动风险
目前，公司收入和利润主要来源于医药电子商务及交易业务，且主要由本次
交易所出售的标的公司产生。未来，公司将大力发展 PBM 业务及海虹新健康业
务，但新的业务培育及新增项目的盈利能力能否达到预期水平仍存在较大的不确
25
定性。因此，公司在出售本次交易标的资产后，将可能带来公司短期内收入和利
润波动的风险。”
2. 本次重组方案为上市公司及其附属子公司将广东海虹 55.00%的股权及
交易中心 100.00%的股权转让给王忠勇。我部关注到，公司股东已于 10 月 20 日
通过提交临时提案的方式，将转让广东海虹 55.00%股权给自然人王忠勇的议案
提交股东大会审议，并于 10 月 31 日经股东大会审议通过。此外，公司于 10 月
20 日及 11 月 10 日披露的《关于转让子公司股权的公告》显示，转让广东海虹
55%股权的交易预计实现利润约 1.76 亿元，转让交易中心的交易预计实现利润
约 8200 万元；而公司 2017 年 1-9 月实现净利润为-1.54 亿元，前述交易将使公
司 2017 年度扭亏为盈。
请你公司：（1）充分说明本次交易的目的和商业实质，是否为利用资产出
售交易突击操纵利润；（2）说明本次重组与前次转让广东海虹股权的关系，是
否重复审议，若本次重组取消或未经股东大会审议通过，对已经通过股东大会
审议的广东海虹股权转让事项的影响；（3）说明在未编制重组报告书并将方案
提交股东大会审议前，先将重组方案涉及的部分资产出售事项提交股东大会审
议并通过的合规性；（4）请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易的目的和商业实质
此次出售广东海虹 55.00%和交易中心 100.00%股权，是公司在拟变更实际
控制人背景下，公司战略重心转移及公司业务转型升级的战略举措。广东海虹和
交易中心从事的业务由于政策原因，出现业绩下滑，需要分散较大精力进行业务
重组维护，因此，公司拟将传统业务部分变现，集中精力和资金聚焦 PBM 业务。
公司通过此次出售将收到广东海虹 55%股权转让款 1.68 亿元，收到交易中心欠
款 3.51 亿元，合计增加公司运营资金约 5.19 亿元，解决 PBM 业务发展所急需
的资金问题；同时公司将剥离人员约 300 人，极大减轻公司的运营成本，使公司
的 PBM 业务在未来可以轻装上阵。
综上所述，本次交易不存在利用资产出售交易突击操纵利润的情形。
26
二、说明本次重组与前次转让广东海虹股权的关系，是否重复审议，若本次
重组取消或未经股东大会审议通过，对已经通过股东大会审议的广东海虹股权转
让事项的影响
本次交易中，海虹控股在 12 个月内连续对相关资产进行出售，广东海虹与
交易中心 2016 年度的合计营业收入占海虹控股 2016 年度经审计的合并财务报告
营业收入的 50%以上，因此根据《重组管理办法》第十二条第（二）项及第十四
条第（一）项的规定，本次交易构成重大资产出售。
2017 年 10 月 20 日，海虹控股召开第九届董事会第十四次会议，审议通过
《关于转让子公司股权的议案》，同意中公网及北京益虹将其持有广东海虹合计
55%的股权转让给自然人王忠勇。2017 年 10 月 31 日，海虹控股召开 2017 年第
三次临时股东大会，审议通过《关于转让子公司股权的议案》，同意中公网及北
京益虹将其持有广东海虹合计 55%的股权转让给自然人王忠勇。海虹控股的控股
子公司转让广东海虹合计 55%的股权所涉及的 2016 年度营业收入为 10,182.25
万元，未达到海虹控股 2016 年度经审计的合并财务报告营业收入的 50%，因此，
根据《重组管理办法》第十二条第（二）项及第十四条第（一）项的规定，就海
虹控股转让广东海虹 55%的股权之事宜未构成重大资产出售。
海虹控股在出售广东海虹股权后的 12 个月内连续出售交易中心的股权，广
东海虹、交易中心 2016 年度所产生的合计营业收入占海虹控股 2016 年度经审计
的合并财务报告营业收入的比例达到 50.00%以上，因此构成重大资产出售。2017
年 11 月 9 日，海虹控股召开第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第十一
次会议，审议通过《关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售方案的议
案》等议案。因此，如本次重大资产出售取消或相关议案未经股东大会审议通过，
将不影响已经通过股东大会审议的广东海虹股权转让事项，本次重大资产出售与
前次转让广东海虹股权不属于重复审议。
三、说明在未编制重组报告书并将方案提交股东大会审议前，先将重组方案
涉及的部分资产出售事项提交股东大会审议并通过的合规性，说明在未编制重组
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报告书并将方案提交股东大会审议前，先将重组方案涉及的部分资产出售事项提
交股东大会审议并通过的合规性
海虹控股在出售广东海虹股权的 12 个月内连续出售交易中心的股权，因此
构成重大资产出售，就海虹控股转让广东海虹 55%的股权之单项事宜未构成重大
资产出售。因此，将广东海虹股权转让之单项事宜提交股东大会审议符合法律、
法规的相关规定。
四、请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见
独立财务顾问认为，本次交易不存在利用资产出售交易突击操纵利润的情形；
本次重大资产出售与前次转让广东海虹股权不属于重复审议，若本次重大资产出
售取消或未经股东大会审议通过，将不影响业已通过股东大会审议的广东海虹股
权转让事项；公司将广东海虹股权转让的单项事宜提交股东大会审议并不违反相
关法律、法规的规定。
律师认为，本次交易不存在利用资产出售交易突击操纵利润的情形；本次重
大资产出售与前次转让广东海虹股权不属于重复审议，若本次重大资产出售取消
或未经股东大会审议通过，将不影响业已通过股东大会审议的广东海虹股权转让
事项；公司将广东海虹股权转让的单项事宜提交股东大会审议并不违反相关法律、
法规的规定。
3. 报告书显示，本次交易对手方为自然人王忠勇，最近三年任北京华山投
资管理中心（有限合伙）投资总监，本次交易对价的资金来源主要为其自有资
金及自筹资金。此外，重组进程备忘录显示，本次出售资产重组事项仅于 10 月
10 日筹划，王忠勇于 10 月 20 日即迅速与公司签订股权转让协议。请你公司：
（1）补充披露王忠勇的背景和取得本次商业机会的原因，核查王忠勇最近三年
职业职务情况是否有所遗漏，与中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以
下简称“国风投基金”）及其股东、主要管理人员的关联关系；（2）补充披露
本次交易对价的具体资金来源，自有资金和自筹资金的金额及比例，自筹资金
来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人；（3）说明交易对价
是否直接或间接来源于海虹控股、海虹控股的董监高、持有海虹控股 5%以上的
28
股东、国风投基金及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或
个人或关联方直接或间接为王忠勇提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其
他关系；（4）请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露王忠勇的背景和取得本次商业机会的原因，核查王忠勇最近三
年职业职务情况是否有所遗漏，与中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以
下简称“国风投基金”）及其股东、主要管理人员的关联关系
（一）王忠勇的背景和取得本次商业机会的原因
由于公司拟将业务重心聚焦至 PBM 业务及海虹新健康业务，对从事医药电
子商务及电子交易业务的子公司股权进行出售，公司积极寻求对该部分资产有兴
趣的投资者。王忠勇自 2012 年至今，主要在北京华山投资管理中心（有限合伙）
从事投资相关业务，其投资领域涉及互联网及相关行业，对海虹控股此次处置所
涉及的医药电子商务业务有所关注。根据王忠勇与公司管理层的沟通，双方拟定
了本次出售相关事宜。
广东海虹及交易中心均为海虹控股旗下从事医药电子商务及交易业务的平
台，主要为药品、医用耗材买卖双方提供交易平台，撮合交易的完成，业务机制
较为灵活，更适合民营企业从事。由于海虹控股的业务架构调整及政策环境影响，
交易中心处于亏损状态，但交易中心在江苏和浙江一带深耕细作，布局多年，具
备优良的市场渠道、客户资源、人力资源、数据信息等综合优势。王忠勇看重交
易中心积累多年的成果及优势，拟将广东海虹的经营模式、盈利模式复制到交易
中心，并提升管理能力，从而形成协同效应，扩大业务布局，增强该业务的盈利
能力。
独立财务顾问、律师对王忠勇最近三年的职务情况进行了核查，王忠勇除《出
售报告书》中披露的任职经历外，不存在在其他机构任职的情况。
（二）与国风投基金及其股东、主要管理人员的关联关系
29
根据对王忠勇的核查并经查询“国家企业信用信息公示系统”的公开信息，
国风投基金的股东、董事、监事及高级管理人员均不是王忠勇关系密切的家庭成
员。
根据王忠勇出具的承诺函，其与国风投基金及其股东、董事、监事、高级管
理人员等主要管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方之间均不存在任何关
联关系，未发生关联交易。
根据对国风投基金相关人员的访谈，国风投基金及其股东、董事、监事、高
级管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方与王忠勇及其关系密切的家庭成
员之间不存在关联关系。
二、补充披露本次交易对价的具体资金来源，自有资金和自筹资金的金额及
比例，自筹资金来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人
根据王忠勇提供的资料并经独立财务顾问和律师查询“国家企业信用信息公
示系统”的公开信息，截至问询函回复出具日，王忠勇的主要对外投资情况如下：
注册资本（万元） 持股比例/合伙
公司名称 注册地址 经营范围
/出资额 企业份额
投资管理；投资
北京市朝阳区崔 咨询；企业管理
北京泰璟投资管理
500.00 60.00% 各庄乡南春路 2 咨询；经济贸易
有限公司
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合伙企业（有限合 3,000.00 99.67% 商务中心八号办 股权投资
伙） 公楼 312 室
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投资合伙企业（有 3,000.00 99.67% 商务中心八号办 股权投资
限合伙） 公楼 314 室
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投资合伙企业（有 3,000.00 99.67% 商务中心八号办 股权投资
限合伙） 公楼 316 室
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30
投资合伙企业（有 商务中心九号办 管理，投资咨询
限合伙） 公楼 1617 室
宁波华山基业股权 北仑区梅山大道
股权投资及其相
投资合伙企业（有 1,403.00 9.27% 商务中心一号办
关咨询业务
限合伙） 公楼 714 室
根据招商银行股份有限公司北京东直门支行出具的《资信证明书》（号码：
2017112），北京泰璟投资管理有限公司在招商银行北京分行东直门支行开立了
存款账户，截至 2017 年 11 月 6 日，该账户存款余额为 8,000.15 万元。
对交易标的的收购，王忠勇计划以自有资金和自筹资金解决。
11 月 30 日，王忠勇与其控股 60%的北京泰璟投资管理有限公司签订了《借
款协议》，协议约定北京泰璟投资管理有限公司向王忠勇提供人民币 8,000 万元
的借款，用以收购广东海虹 55%的股权以及交易中心 100%的股权，王忠勇以未
来北京泰璟投资管理有限公司分红偿还借款。北京泰璟投资管理有限公司已履行
完成对该借款协议的公司内部审批程序。
目前北京泰璟投资管理有限公司、王忠勇与某信托股份有限公司签订了融资
合作协议，该信托股份有限公司同意为北京泰璟投资管理有限公司和王忠勇通过
自有资金或发行产品的形式筹集资金合计不超过 2.5 亿元，为王忠勇和北京泰璟
投资管理有限公司提供金融服务支持。如果后期发行信托产品，公司将持续履行
信息披露义务。
经美康源与其合作伙伴沟通，11 月 29 日该合作伙伴出具《担保函》，以其
名下资产为美康源应于 2017 年 12 月 31 日之前向海虹咨询偿还的人民币 2.3 亿
元提供无限连带保证责任担保，该合作伙伴名下资产含一栋价值 2.5 亿的房产（该
房产位于成都市新都区，面积约为 16,000 平方米），该房产未设置抵押。
该合作伙伴、该信托股份有限公司与国风投基金、海虹控股及其股东、董事、
监事、高级管理人员等主要管理人员、王忠勇及前述各方的关联方和潜在关联方
之间均不存在任何关联关系。
31
三、说明交易对价是否直接或间接来源于海虹控股、海虹控股的董监高、持
有海虹控股 5%以上的股东、国风投基金及上述各方的关联方和潜在关联方，是
否存在由前述单位或个人或关联方直接或间接为王忠勇提供担保的情形或者可
能造成利益倾斜的其他关系
根据王忠勇提供的资料并经独立财务顾问和律师对其访谈及核查，王忠勇支
付本次交易全部对价的资金来源系其合法的自有资金或自筹资金。
根据王忠勇出具的相关承诺函，其以现金形式收购广东海虹 55%的股权及交
易中心 100%的股权，该等资金来源于其合法的自有资金或自筹资金，资金来源
合法合规，不存在来自于或变相来自于国风投基金、海虹控股、海虹控股的持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方
的情形。
根据海虹控股及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员出具的相关承诺函，上述各方及其关联方和潜在的关联方未为王忠勇支付
本次交易对价提供任何财务资助、担保或可能造成利益倾斜的其他形式的资助。
根据对国风投基金相关人员的访谈，国风投基金及其关联方和潜在的关联方
未为王忠勇支付本次交易对价提供任何财务资助、担保或可能造成利益倾斜的其
他形式的资助。
四、请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见
独立财务顾问认为，交易对方支付本次交易全部对价的资金来源系王忠勇自
有资金或自筹资金，不存在全部或部分交易款项直接或间接来源于国风投基金、
海虹控股及其持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关
联方和潜在关联方的情形，不存在由前述主体直接或间接为交易对方提供担保的
情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。
律师认为，交易对方支付本次交易全部对价的资金来源系王忠勇自有资金或
自筹资金，不存在全部或部分交易款项直接或间接来源于国风投基金、海虹控股
及其持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联方和潜
32
在关联方的情形，不存在由前述主体直接或间接为交易对方提供担保的情形或者
可能造成利益倾斜的其他关系。
4. 请你公司按照 26 号准则第十一条第（九）项补充披露控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划，不得使用“暂无”等模糊表述。存在减持计划的：（1）需单独
披露减持计划公告；（2）说明在公司已披露实际控制权变更的情况下，相关减
持是否符合《上市公司收购管理办法》的规定。
答复：
一、需单独披露减持计划公告
（一）控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据国风投基金与中海恒、中恒实业、海南策易于 2017 年 11 月 9 日签署的
《关于中海恒实业发展有限公司之增资协议》（下称“《增资协议》”），国风投基
金拟出资 50,000 万元认缴中海恒新增注册资本 30,000 万元。增资完成后，国风
投基金将持有中海恒 75%的股权，成为中海恒的控股股东（以下称“该次增资”）。
各方同意，《增资协议》签署后，在海虹控股公告该次增资所涉的信息披露义务
人的权益变动报告书等相关法律文件且通过深交所审核实现股票复牌交易后的
5 个交易日内（含复牌当日），中海恒可通过大宗交易方式依法减持目前持有的
海虹控股 2%的股份（即 17,976,444 股股份）（下称“减持事项”）。如减持事项在
前述期限内得以实施完毕，则于国风投基金成为中海恒登记在册的股东之日，中
海恒持有海虹控股的股票数量将降至 231,369,149 股，持股比例将降至 25.74%；
如中海恒在前述期限内未实施减持事项，则于国风投基金成为中海恒登记在册的
股东之日，中海恒对海虹控股的持股数量和持股比例不变。
根据中海恒出具的《减持股份计划的告知函》，其拟自 2017 年 11 月 T+3 日
至 2017 年 11 月 T+5 日期间内（T 为海虹控股股票复牌日，根据中国证监会及深
交所相关规定禁止减持的期间除外）减持海虹控股 17,976,444 股股票（占海虹控
33
股股本总额的比例约 2%），减持价格按大宗交易的相关规定执行且不低于 20.42
元/股。
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
公司董事、监事、高级管理人员除参与公司 2015 年员工持股计划外，不持
有公司股份，2015 年员工持股计划所持股份将在公司股票复牌后根据市场情况
择机进行处理。
二、说明在公司已披露实际控制权变更的情况下，相关减持是否符合《上市
公司收购管理办法》的规定
（一）海虹控股股东减持事项的合法合规性
1、减持事项符合《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监
会公告[2016]1 号）的相关规定
截至目前，海虹控股的控股股东中海恒不存在下列情况：
（1）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满六个月的；
（2）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
2、减持事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简
称“《规范运作指引》”）的相关规定
（1）海虹控股的控股股东中海恒承诺不在下列买卖期间内减持上市公司股
份：
34
①公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。
（2）根据海虹控股于 2017 年 11 月 11 日公告的《关于实际控制人发生变更
的提示性公告》，海虹控股已将上述减持计划履行了公告义务，符合《规范运作
指引》的规定。
3、《上市公司收购管理办法》（下称“《收购办法》”）第七十四条的相
关规定
《收购办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购
公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。”
国风投基金与中海恒、海南中恒、海南策易等相关方签署的增资协议第 3.1
条约定：“各方同意，自本协议签署生效、且本协议第 5.5 所述本次大宗交易期
限届满后 10 个工作日内，目标公司应负责向目标公司所在工商管理部门递交本
次增资的工商变更登记申请材料，并完成本次增资的工商登记变更、备案手续，
具体包括注册资本变更、股东变更、章程变更”。因此，中海恒本次大宗交易减
持是本次增资项下的约定事项之一，在《增资协议》及相关权益变动文件中同步
约定和披露，在本次增资实施之前先予实施、逾期不予进行，并非国风投基金在
收购上市公司后计划或实际减持上市公司股份的行为，不属于收购人减持上市公
司股份的情形。
4、中海恒拟减持股份已完成限售解除事项
2013 年 9 月 27 日，海虹控股发布《限售股份解除限售提示性公告》，其中
中海恒作出的各项承诺事项及履行情况如下：
35
“中海恒实业发展有限公司（下称“中海恒”）股改时持有股份 178,235,400
股，2011 年 6 月 10 日，公司实施 2010 年度利润分配方案，以 2010 年 12 月 31
日公司总股本 749,018,504 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，中海恒持有限
售条件流通股股数增加为 213,882,480 股。
该部分股份将遵守中海恒作出的特别承诺，具体如下：中海恒承诺其持有的
非流通股股份自获得上市流通权之日起，只有在同时满足下列两项条件后方可开
始减持：A、海虹控股股权分置改革方案实施完成 36 个月后；B、海虹控股连续
三年经审计净利润年增长率不低 30%后。触发上述初始减持条件后，中海恒承诺
所持原非流通股股份如果减持，则减持价将不低于 24.50 元/股（该价格高于海虹
控股上市以来经复权处理后的股价最高值 24.40 元。若自股权分置改革方案实施
之日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权事项，对该价格
进行相应除权处理）。公司于 2011 年 6 月 10 日实施 2010 年度利润分配方案，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，因此对中海恒减持价格进行相应除
权处理，中海恒减持价格调整为不低于 20.42 元/股。
履行情况：A、海虹控股股权分置改革方案实施完成 36 个月后。海虹控股
股权分置改革于 2006 年 5 月 16 日实施，至今已超过 36 个月。B、海虹控股连
续三年经审计净利润年增长率不低 30%后。自 2009 年至 2012 年净利润每年增长
率均高于 30%。
年份/项目 净利润（万元） 比上年增长率
2010 年 1,216.42 47.64%
2011 年 1,800.07 47.98%
2012 年 2,409.46 33.85%
触发上述初始减持条件后，中海恒承诺所持原非流通股股份如果减持，则减
持价将不低于 24.50 元/股（该价格高于海虹控股上市以来经复权处理后的股价最
高值 24.40 元。若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间发生派息、送
股、资本公积金转增等除权事项，对该价格进行相应除权处理）。公司于 2011
年 6 月 10 日实施 2010 年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转
36
增 2 股，因此对中海恒减持价格进行相应除权处理，中海恒减持价格调整为不低
于 20.42 元/股。”
综上，中海恒严格遵守了股权分置改革时做出各项承诺，不存在违反股权分
置改革承诺的行为，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形，其持有的上市
公司 213,882,480 股股份，于 2013 年 9 月 30 日解除限售，可以上市流通。
因此，本次中海恒拟减持股份不存在限售情形，本次减持计划符合相关法律、
法规、规章和深圳证券交易所规则等规定。
（二）本次减持原因
由于中海恒负债规模较大，国风投基金的资金注入需要一定时间，本次减持
所得资金将用于维持中海恒稳定经营，属于交易基准日至股权交割日期间即过渡
期的正常损益。同时，国风投基金出具说明：中海恒通过本次大宗交易减持所获
资金与收益（如有）均归属于中海恒，国风投基金不会要求中海恒就本次大宗交
易所获资金进行分配。
综上，中海恒本次减持事项符合《收购办法》第七十四条的规定。
二、其他问题
1.报告书显示，截至 2017 年 11 月 9 日，海虹咨询应收交易中心的款项合计
为 350,527,631.89 元。交易中心、海虹控股子公司海虹咨询、美康源以及王忠
勇签署了《海虹医药电子交易中心有限公司债权债务处置协议》，交易中心将
对美康源享有的 23,000 万元债权转让予海虹咨询并对美康源还款承担连带保证
责任。交易中心于 2018 年 4 月 30 日前向海虹咨询偿还剩余的 12,052.76 万元，
王忠勇对于交易中心应向海虹咨询偿还 12,052.76 万元的债务承担无限连带保
证责任。
请你公司：（1）补充披露美康源的具体情况和背景，列表披露美康源对交
易中心欠款形成的主要原因、时间、账龄、账面余额、计提减值金额和比例；
说明交易中心与美康源战略合作并预付 23,000 万的审议及临时披露情况；说明
本次评估对该等债权债务的考虑和处理情况；（2）结合美康源的财务状况和信
用状况，说明美康源的还款能力和还款来源；结合交易中心的财务状况，说明
37
交易中心为美康源还款提供连带保证责任的保证能力和还款来源；说明王忠勇
未对该部分欠款承担无限连带保证责任的原因，该等安排是否能充分保障欠款
的回收；（3）说明王忠勇提供连带保证责任的能力和还款的资金来源；（4）
说明债权、债务的转移需履行的法律程序，是否有通知、公示或取得其他债权、
债务人同意等程序要求，本次债权债务转移是否履行相关程序；（5）请财务顾
问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露美康源的具体情况和背景，列表披露美康源对交易中心欠款形
成的主要原因、时间、账龄、账面余额、计提减值金额和比例；说明交易中心与
美康源战略合作并预付 23,000 万的审议及临时披露情况；说明本次评估对该等
债权债务的考虑和处理情况
（一）补充披露美康源的具体情况和背景，列表披露美康源对交易中心欠
款形成的主要原因、时间、账龄、账面余额、计提减值金额和比例
公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二/（五）主要
资产及权属状况、对外担保及主要负债情况”补充披露如下内容：
（1）预付款项
交易中心预付款项主要为对美康源的战略合作款。
①美康源的具体情况
公司名称 武汉美康源医药有限公司
武汉市东湖新技术开发区光谷大道 303 号光谷芯中心
注册地址
1-02 幢 6 层 604 号
注册资本 300.00 万元
统一社会信用代码 914201007646152598
法定代表人 何宝
成立时间 2004 年 07 月 30 日
②美康源对交易中心欠款形成的主要原因
38
交易中心为拓展医药电子商务及交易业务，与美康源签署了战略合作协议，
约定交易中心作为医药电子商务平台的运营商，向其提供电子商务渠道服务、技
术服务、数据信息服务、资金结算服务以及资金支持等全方位服务。美康源可利
用交易中心医药电子商务平台实现药品及医用耗材销售，交易中心按照其在医药
电子商务平台的交易额收取 5%的服务费用。交易中心的组合服务，扩大了美康
源药品及耗材客户资源，实现了美康源药品及耗材交易由区域市场销售向全国市
场销售的转变。
自 2008 年以来，交易中心每年为美康源提供额度不等的流动性支持，交易
中心每年年底依据美康源在电商平台的交易量定期结算，收取当年服务费的同时，
收回战略合作款。2017 年 1-9 月，交易中心累计为美康源提供资金 2.3 亿元。
自交易中心与美康源战略合作以来，公司历年收取的服务费见下表：
单位：万元
时间 收入金额
2009 年 594.30
2010 年 263.45
2011 年 398.20
2012 年 457.13
2013 年 687.33
2014 年 841.60
2015 年 923.58
2016 年 386.40
合计 4,551.99
截至 2017 年 9 月末，交易中心预付美康源战略合作款余额为 2.30 亿元。
③美康源对交易中心欠款形成的时间、账龄、账面余额、计提减值金额和比
例
美康源对交易中心欠款形成的时间、账龄、账面余额、计提减值金额和比例
情况如下：
计提减值金额和
项目 余额 形成时间 账龄
比例
39
预付账款 2.30 亿元 - 2017 年 1-9 月 1 年以内
（二）说明交易中心与美康源战略合作并预付 23,000 万的审议及临时披露
情况
交易中心与美康源形成的战略款项属于交易中心日常业务往来款项，根据交
易中心及海虹控股的公司章程，上述事项不需要经交易中心股东会及海虹控股董
事会审议。
（三）说明本次评估对该等债权债务的考虑和处理情况
由于该款项系交易中心日常运营产生，美康源的信用状况和还款能力良好，
上述款项无法收回的风险较低，开元资产评估在对交易中心采用资产基础法进行
评估时，已充分考虑上述款项的价值，认为上述款项的账面价值与评估值相等，
不存在异常情况。
二、结合美康源的财务状况和信用状况，说明美康源的还款能力和还款来源；
结合交易中心的财务状况，说明交易中心为美康源还款提供连带保证责任的保证
能力和还款来源；说明王忠勇未对该部分欠款承担无限连带保证责任的原因，该
等安排是否能充分保障欠款的回收
（一）结合美康源的财务状况和信用状况，说明美康源的还款能力和还款
来源
交易中心自 2008 年开始与美康源合作至今，交易中心未发生对美康源的往
来款项无法收回的情况，美康源信用状况较好。截至 2017 年 10 月末，美康源总
资产 29,104.49 万元，其中流动资产 27,673.56 万元。公司认为美康源具备还款能
力，还款来源为美康源日常营运资金。
（二）结合交易中心的财务状况，说明交易中心为美康源还款提供连带保
证责任的保证能力和还款来源
截至 2017 年 9 月末，交易中心账面净资产为-8,240.42 万元，交易中心为美
康源还款提供连带保证责任的保证能力较弱。
40
（三）说明王忠勇未对该部分欠款承担无限连带保证责任的原因，该等安
排是否能充分保障欠款的回收
交易中心、海虹控股子公司海虹咨询、美康源以及王忠勇签署了《海虹医药
电子交易中心有限公司债权债务处置协议》，约定交易中心将对美康源享有的债
权 23,000.00 万元转让予海虹咨询，主要目的系保证出售交易中心后该笔款项的
安全性。该笔债务起源于交易中心与美康源的业务合作，故要求交易中心为美康
源还款提供连带保证责任。
美康源已出具承诺函，承诺将于 2017 年 12 月 31 日之前向海虹咨询偿还人
民币 23,000.00 万元。公司认为美康源具备履约能力，因此未要求王忠勇对该部
分欠款承担无限连带保证责任。
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公司认为，上述还款安排能充分保障欠款的回收。
三、说明王忠勇提供连带保证责任的能力和还款的资金来源
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信息披露义务。
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综上所述，王忠勇还款的资金来源主要为自有资金或自筹资金，具备提供连
带保证责任的能力。
四、说明债权、债务的转移需履行的法律程序，是否有通知、公示或取得其
他债权、债务人同意等程序要求，本次债权债务转移是否履行相关程序
根据《中华人民共和国民法通则》第九十一条的规定，合同一方将合同的权
利、义务全部或者部分转让给第三人的，应当取得合同另一方的同意，并不得牟
利。依照法律规定应当由国家批准的合同，需经原批准机关批准。根据《中华人
民共和国合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经
通知，该转让对债务人不发生效力。
2017 年 11 月 9 日，交易中心、海虹控股子公司海虹咨询、美康源以及王忠
勇签署了《海虹医药电子交易中心有限公司债权债务处置协议》，具体内容如下：
1、截至 2017 年 11 月 9 日，海虹咨询应收交易中心的款项合计为 35,052.76
万元，交易中心应收美康源的款项合计为 23,000.00 万元。
2、交易中心和海虹咨询一致同意，于协议生效日，交易中心将对美康源享
有的债权人民币 23,000.00 万元转让予海虹咨询。美康源确认，于协议生效日后，
2017 年 12 月 31 日之前向海虹咨询偿还人民币 23,000.00 万元。交易中心对于美
康源应向海虹咨询偿还人民币 23,000.00 万元的债务承担连带保证责任。
3、交易中心于 2018 年 4 月 30 日前向海虹咨询偿还人民币 12,052.76 万元。
王忠勇对于交易中心应向海虹咨询偿还人民币 12,052.76 万元的债务承担无限连
带保证责任。
交易中心对美康源的债权不属于由国家批准的合同，交易中心转让对美康源
的债权已经取得美康源的同意并与美康源签署《债权债务处置协议》，已经履行
相关法律、法规规定的相关程序。
五、请财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
43
独立财务顾问认为，美康源具备还款能力和还款来源，上述还款安排能充分
保障欠款的回收，王忠勇具备提供连带保证责任的能力，债权、债务的转移已履
行相应的法律程序。
律师认为，交易中心及海虹控股的公司章程未明确约定上述事项需经交易中
心股东会及海虹控股董事会审议；美康源具备还款能力，还款来源为美康源日常
营运资金；交易中心为美康源还款提供连带保证责任的保证能力较弱；王忠勇拥
有一定的资金实力，具备提供连带保证责任的能力；交易中心转让对美康源的债
权已经履行相关法律规定的程序。
会计师认为，美康源具备还款能力，相关还款安排有效，能保障欠款的回收；
王忠勇具备为交易中心应向海虹咨询偿还人民币 12,052.76 万元的债务提供无限
连带保证责任的能力。
评估师认为，交易中心与美康源战略款项 23,000 万元，账面价值与评估值
相等，不存在异常情况。
2. 请你公司结合交易支付方式、时点和资产过户安排补充披露本次交易产
生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响，并说明相关会计处
理过程、入账的会计期间及处理依据；请会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合交易支付方式、时点和资产过户安排补充披露本次交易产生的利润、
可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响
（一）广东海虹交易支付方式、时点和资产过户安排
根据本次交易各方分别于 2017 年 10 月 20 日、2017 年 11 月 9 日所签署的
《关于广东海虹药通电子商务有限公司之股权转让协议》和《关于海虹医药电子
交易中心有限公司之股权转让协议》所约定的交易支付方式和股权交割过户安排
的规定：
1、广东股权转让交易支付方式、时点和股权交割过户安排
44
交易支付方式及时点：在广东海虹股东会做出决议，同意股权转让协议约定
的股权转让事项且其他股东放弃优先购买权及公司章程已经按照受让方要求进
行修改后，受让方在 2017 年 12 月 31 日前以货币资金方式支付 9,243.49 万元（全
部转让对价的 55%），剩余款项 7,562.86 万元在 2018 年 3 月 31 日前支付。
股权交割过户安排：转让方同意，于 2017 年 12 月 31 日前，负责召开股东
会，协调其他股东放弃优先购买权，将有关文件提交工商局办理本次交易的工商
变更登记，完成本次交易的工商变更登记手续，并将修改后的公司章程一并在规
定的时间内报工商局登记、备案，海虹控股预计在 2017 年 12 月 31 日之前完成
股权交割事项。
2、交易中心股权转让交易支付方式、时点及股权交割过户安排
交易支付方式及时点：在交易中心股东会做出决议，同意本次交易及签署交
易文件并生效后，受让方在 2017 年 12 月 31 日前支付全部转让对价（名义股权
转让价格 1 元）。
股权交割过户安排：转让方同意，交易中心股权转让协议生效之日起三十日
内，向工商局办理完毕本次交易所需的工商变更登记手续，包括但不限于本次交
易所涉及的经修订的公司章程一并报送工商局登记、备案，海虹控股预计在 2017
年 12 月 31 日之前完成股权交割事项。
（二）补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期
损益的影响
由于《关于广东海虹药通电子商务有限公司之股权转让协议》和《关于海虹
医药电子交易中心有限公司之股权转让协议》约定评估基准日至交割日期间应视
为过渡期，过渡期期间产生的损益归受让方享有，且海虹控股对广东海虹和交易
中心丧失控制权的时点尚未确定，因此暂以本次交易基准日（即 2017 年 9 月 30
日）来计算合并报表层面产生的利润；
（1）合并报表中确认的投资收益：
①处置广东海虹 55%股权在合并报表层面确认的投资收益
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由于《关于广东海虹药通电子商务有限公司之股权转让协议》约定评估基准
日至交割日期间应视为过渡期，过渡期期间产生的损益归受让方享有，故暂以本
次交易基准日（即 2017 年 9 月 30 日）来计算合并报表层面产生的利润。
合并报表中确认的投资收益=处置广东海虹股权取得的对价与剩余股权公允
价值之和（即广东海虹 2017 年 9 月 30 日评估价值）减去按原持股比例计算应享
有广东海虹自购买日开始持续计算的净资产的份额=30,557.00 万元-12,903.21 万
元=17,653.79 万元。
广东海虹股权转让事宜已经公司 2017 年 10 月 20 日召开的董事会九届十四
次会议决议通过及 2017 年 10 月 31 日召开的第三次临时股东大会决议通过，预
计出售广东海虹产生的投资收益将在 2017 年度实现。
②处置交易中心 100%股权在合并报表层面产生的投资收益：
由于《关于海虹医药电子交易中心有限公司之股权转让协议》约定评估基准
日至交割日期间应视为过渡期，过渡期期间产生的损益归受让方享有，且海虹控
股对交易中心丧失控制权的时点尚未确定，因此暂以本次交易基准日（即 2017
年 9 月 30 日）来计算合并报表层面产生的利润；
合并报表中确认的投资收益=处置交易中心股权取得的对价减去交易基准日
交易中心账面净资产=0.0001 万元-（-8,240.42 万元）=8,240.42 万元。
交易中心股权转让事宜已经公司 2017 年 11 月 9 日召开的董事会九届十六次
会议决议通过，最终确定尚需提交深圳证券交易所批复及公司股东大会审议批准。
（2）因交易所涉及的税费：广东海虹股权转让方中公网在个别报表中实现
的投资收益 5,703.75 万元，以及转让方北京益虹在个别报表中实现的投资收益
6,844.50 元，转让方截止交易基准日累计可弥补亏损金额均远大于本次交易在个
别报表中产生的投资收益，故出售广东海虹的交易事项不缴纳企业所得税；
由于交易中心截止交易基准日的评估价值为-8,547.40 万元，因此海虹控股及
海南卫虹以名义价格 1 元转让交易中心的股权，该项交易在股权转让方为投资亏
损，故出售交易中心的交易事项不缴纳企业所得税；
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本次交易涉及印花税根据最终交易金额万分之五计算确认税金及附加，合计
应缴纳印花税 8.40 万元；
综上，本次交易将增加合并财务报表处置期间的净利润 25,885.81 万元（即：
17,653.79 万元+8,240.42 万元-8.40 万元=25,885.81 万元）。
二、会计处理过程、入账的会计期间及处理依据
（一）会计处理过程
1、广东海虹股权转让会计处理过程：
假设转让方于基准日处置广东海虹股权，在转让方个别报表上形成收益金额
为 12,548.25 万元；在海虹控股合并报表上形成收益金额为 17,653.79 万元。
因处置广东海虹 55%的股权后，公司丧失对广东海虹的控制权，但仍持有其
45%的股权，对其仍具有重大影响。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投
资》与《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定：在公司个别报表层面，
所处置的广东海虹 55%股权的账面价值与实际取得价款之间的差额，确认为当期
投资收益，对于剩余 45%股权采用权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即
采用权益法核算进行调整；在公司合并报表层面，对于剩余股权按照其在丧失控
制权之日的公允价值重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，
减去按原持股比例（100%）计算应享有标的资产自合并日开始持续计算的净资
产的份额之间的差额，计入当期损益。
2、交易中心股权转让会计处理过程：
假设转让方于基准日处置交易中心之股权，在转让方个别报表上确认投资损
失 1,500.00 万元；在海虹控股合并报表上形成收益金额为 8,240.42 万元。
处置交易中心 100%的股权，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，
在公司个别财务报表中应确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有
交易中心净资产份额的差额，在合并财务报表中应确认为当期投资收益。
（二）入账的会计期间及入账依据
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1、入账的会计期间：会计入账时间为本次交易股权交割并办理股权过户完
毕的当月。会计上终止确认所转让的长期股权投资，相应确认股权转让收益的时
点，应当是将该项投资资产所有权上的主要风险和报酬全部转移给购买方，不再
对处置部分股权享有股东权利和承担股东义务，相应地该部分投资不再能够为本
企业带来经济利益的时点。
根据本次交易签订的出售协议，标的资产自审计评估基准日至交割日期间的
盈利或亏损均由受让方王忠勇享有或承担，交易双方在评估值基础上确定本次交
易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协商的交易价
格。
2、入账依据
（1）根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十七条的规定，“处
置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。”
（2）根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十五条的规定，“投
资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财
务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，
应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调
整。”
（3）根据《企业会计准则第 30 号——合并财务报表》第五十条的规定，“企
业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报
表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处
置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有
子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控
制权当期的投资收益。”
（4）根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十三条的规定，
“母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应调整合
并资产负债表的期初数。”
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（5）根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九条的规定，
“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置
日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”
（6）根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十四条的规定，
“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置
日的现金流量纳入合并现金流量表。”
三、核查结论
经核查，会计师认为，公司上述重大资产出售的会计处理，符合企业会计准
则的规定，客观反映了对公司 2017 年度损益的影响。
3. 报告书显示，评估基准日至交割日期间应视为过渡期，过渡期期间产生
的损益归受让方享有。请你公司补充披露上述过渡期安排的原因及合理性，相
关会计处理对上市公司 2017 年度净利润的影响，请会计师进行核查并发表意见。
答复：
一、补充披露上述过渡期安排的原因及合理性
上述约定系交易各方为积极推进本次交易协商一致所致。此外，2017 年 1-9
月广东海虹和交易中心的净利润情况如下：
单位：万元
公司名称 2017 年 1-9 月
广东海虹 -14.11
交易中心 -6,349.60
合计 -6,363.71
由于 2017 年 1-9 月广东海虹与交易中心均为亏损状态，交易各方约定过渡
期期间产生的损益归受让方享有不存在损害海虹控股及中小股东利益的情况。
二、相关会计处理对上市公司 2017 年度净利润的影响
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过渡期安排的原因系确保交易双方在评估值基础上确定本次交易的交易价
格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协商的交易价格。
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司
在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、
费用、利润纳入合并利润表。”
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十四条的规定，“母
公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的
现金流量纳入合并现金流量表。”
根据以上条例规定，上市公司应当将拟出售资产在评估基准日至交割日之
间（过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，拟出售资产在交割
日之后的损益不再纳入公司的合并利润表。据此，虽然相关股权转让协议中约定
过渡期间损益归受让方享有或承担，后续不会因此调整双方已经协商确定的交易
价格，但根据会计准则的规定，过渡期间损益仍需要纳入公司的合并利润表，过
渡期间的现金流量仍需要纳入公司的合并现金流量表。
根据《企业会计准则第 30 号——合并财务报表》第五十条的规定，“企业
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表
时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置
股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制
权当期的投资收益”，故广东海虹过渡期期间的产生的损益不会对公司 2017 年
度净利润产生影响。
处置交易中心，其投资收益确认依据为处置价款与处置投资对应的合并财务
报表层面享有被处置子公司净资产份额的差额，在合并报表层面应确认为当期投
资收益，故交易中心过渡期期间的产生的损益不会对公司 2017 年度净利润产生
影响。
三、核查结论
50
经核查，会计师认为，相关股权转让协议中对过渡期间损益安排合理，过渡
期间损益仍需要纳入公司的合并利润表，其相关安排不会对上市公司 2017 年度
净利润产生影响。
4. 补充披露交易标的报告期内主要客户和供应商的具体情况，包括不限于
名称、具体业务、合作协议签署情况、合作形式、最近两年及一期开展情况、
具体盈利模式和结算模式等。
答复：
一、主要客户情况
（一）广东海虹
广东海虹最近两年及一期，前五大销售客户的具体情况如下：
提供的产品 占广东海虹
序 销售收入
期间 单位名称 或服务的类 营业收入比
号 （万元）
型 重
1 惠州市卫康中西药业有限公司 中标服务费 88.04 2.24%
2 佛山天承健医疗器械有限公司 中标服务费 73.28 1.87%
2017
3 广州市宝迪科技有限公司 中标服务费 54.13 1.38%
年 1-9
4 广东九州通讬嵄医疗器械有限公司 中标服务费 48.42 1.23%
月
5 深圳嘉事康元医疗器械有限公司 中标服务费 43.05 1.10%
- 合计 - 306.92 7.82%
1 惠州市卫康中西药业有限公司 中标服务费 179.91 1.77%
2 广州市宝迪科技有限公司 中标服务费 126.59 1.24%
2016 3 佛山市南海新药特药有限公司 中标服务费 93.56 0.92%
年度 4 国药集团广东省医学检验有限公司 中标服务费 81.72 0.80%
5 广东万炬检验仪器有限公司 中标服务费 66.65 0.65%
- 合计 - 548.43 5.38%
1 惠州市卫康中西药业有限公司 中标服务费 177.04 2.20%
2 广州市宝迪科技有限公司 中标服务费 92.70 1.15%
2015 3 国药集团广东省医学检验有限公司 中标服务费 59.85 0.74%
年度 4 中山市中卫医疗器械有限公司 中标服务费 59.43 0.74%
5 广东万炬检验仪器有限公司 中标服务费 57.53 0.71%
- 合计 - 446.55 5.54%
（二）交易中心
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交易中心最近两年及一期，前五大销售客户的具体情况如下：
提供的产品 占广东海虹
序 销售收入
期间 单位名称 或服务的类 营业收入比
号 （万元）
型 重
1 武汉美康源医药有限公司 中标服务费 364.53 18.94%
委托服务及
2 江苏省药品集中采购中心 129.10 6.71%
2017 软件开发
年 1-9 3 上海立动贸易有限公司 中标服务费 47.77 2.48%
月 4 北京威联德骨科技术有限公司 中标服务费 26.55 1.38%
5 上海淳丽贸易商行 中标服务费 21.46 1.12%
- 合计 - 589.41 30.63%
1 武汉美康源医药有限公司 交易服务费 879.79 29.29%
委托服务及
2 江苏省药品集中采购中心 441.48 14.70%
软件开发
2016
3 上海立动贸易有限公司 交易服务费 54.52 1.81%
年度
4 温州市英特药业有限公司 交易服务费 41.22 1.81%
5 北京威联德骨科技术有限公司 交易服务费 40.28 1.37%
- 合计 1,457.29 48.98%
1 武汉美康源医药有限公司 交易服务费 846.74 21.96%
委托服务及
2 江苏省药品集中采购中心 574.50 14.90%
软件开发
2015
3 广东三和药业有限公司 交易服务费 341.04 8.84%
年度
4 温州华东惠仁医药有限公司 交易服务费 43.55 1.13%
5 上海鹿克医疗器械有限公司 交易服务费 24.15 0.63%
- 合计 - 1,829.98 47.46%
二、主要供应商情况
（一）广东海虹
广东海虹最近两年及一期，前五大供应商的具体情况如下：
采购的
占广东海虹
序 产品或 采购金额（万
期间 单位名称 采购总额比
号 服务的 元）
重
类型
1 钱有强 租金 62.36 1.55%
2 广东江湾新城物业管理有限公司 物业费 23.98 0.59%
2017 年
3 中国电信股份有限公司广州分公司 专线费 5.28 0.13%
1-9 月
4 戴尔（中国）有限公司 电脑 3.97 0.10%
5 广州晶东贸易有限公司 电脑 3.91 0.10%
52
- 合计 - 99.50 2.47%
1 岳阳力兴建设工程有限公司 装修费 99.99 1.94%
2 钱有强 租金 49.73 0.97%
2016 年 3 广州君华汽车销售有限公司 汽车款 25.79 0.50%
度 4 广东江湾新城物业管理有限公司 物业费 18.16 0.35%
5 中国电信股份有限公司广州分公司 专线费 7.40 0.14%
- 合计 - 201.07 3.90%
1 湛江市淋漓装饰广告有限公司 装修费 88.05 2.11%
2 钱有强 租金 49.87 1.19%
2015 年 3 广东江湾新城物业管理有限公司 物业费 18.84 0.45%
度 4 中国电信股份有限公司广州分公司 专线费 7.54 0.18%
5 戴尔（中国）有限公司 电脑 4.44 0.11%
- 合计 - 168.74 4.04%
（二）交易中心
交易中心最近两年及一期，前五大供应商的具体情况如下：
采购的
占广东海虹
序 产品或 采购金额（万
期间 单位名称 采购总额比
号 服务的 元）
重
类型
中国联合网络通信有限公司北京市
1 专线费 34.00 13.60%
分公司
2 北京浙江大厦物业管理有限公司 物业费 31.00 12.40%
2017 年 网络服
3 北京互联互通科技有限公司 20.00 8.00%
1-9 月 务费
4 北京嘉盛泰经贸发展有限公司 房租 18.00 7.20%
5 北京浙江大厦物业管理有限公司 电费 15.00 6.00%
- 合计 - 118.00 47.20%
1 中国中服服装有限公司 房租 300.00 54.55%
北京华盈恒信建筑装饰工程有限公
2 装修费 54.00 9.82%
司
2016 年 中国联合网络通信有限公司北京市
3 专线费 44.00 8.00%
度 分公司
4 北京嘉盛泰经贸发展有限公司 房租 36.00 6.55%
5 东莞美时家具有限公司北京分公司 家具 30.00 5.45%
- 合计 - 464.00 84.36%
1 中国中服服装有限公司 房租 214.00 30.57%
2015 年 2 北京海虹药通电子商务有限公司 房租 176.79 25.26%
度 3 东莞美时家具有限公司北京分公司 家具 122.00 17.43%
4 北京华盈恒信建筑装饰工程有限公 装修费 102.00 14.57%
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司
北京华盈恒信建筑装饰工程有限公
5 装修费 44.00 6.29%
司
- 合计 - 658.79 94.11%
三、合作协议签署情况
广东海虹、交易中心与报告期内的前五大客户均已按照药品和医疗器械采购
周期签订合作协议。
四、具体盈利模式和结算模式
（一）广东海虹
广东海虹是为全省各地区药品、医疗器械、设备等集中采购和政府采购提供
专业采购代理和电子商务服务的第三方服务机构，主要从事的业务包括：
1、采购代理服务业务，主要是利用自有信息化技术手段及专业服务力量，
为以医疗机构为主的采购人提供包括药品、医疗器材采购招标、议价、竞价等多
种模式的成交撮合服务，并形成代理采购合同。公司按采购合同额或实际交易额
的一定比例收取代理服务费。
2、电子商务服务业务，主要是为以医疗机构为主的采购人及药品、医疗器
械供应商提供网上订货、发货以及收货确认等电子交易服务。公司按网上交易金
额的一定比例收取交易服务费。
（二）交易中心
交易中心是向全国药品及医疗器械采购提供电子交易平台服务的专业机构。
其主要服务对象为各地卫生主管部门、集中采购组织、医疗机构等。主要从事的
业务包括：
1、药品电子交易服务，主要是以公司自有电子交易平台，向医疗机构等采
购单位及药品、医疗器械供应商提供网上交易服务，公司按网上交易金额的一定
比例向采购人或供应商收取服务费。
54
2、药品电子交易监管服务，主要以自有技术，为各地卫生主管部门建立药
品采购监管平台，以帮助客户有效监管平台上的交易行为。公司按平台建设项目
的具体内容向客户收费建设费及服务费。
5. 报告书显示，广东海虹和交易中心均拥有《互联网药品信息服务资格证
书》。请你公司：（1）补充披露该资格证书的主管部门、监管体制、主要法律
法规及政策，该证书的商业用途，当前已取得该资格证书的企业数量，结合近
年来该证书交易的市场案例（含持有该证书的股权交易）说明该证书的市场价
值；（2）结合前述相关情况说明出售该资产的必要性及交易价格的合理性，并
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露该资格证书的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策，该
证书的商业用途，当前已取得该资格证书的企业数量，结合近年来该证书交易的
市场案例（含持有该证书的股权交易）说明该证书的市场价值
（一）补充披露该资格证书的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据国家食品药品监督管理局制定的《互联网药品信息服务管理办法》，拟
提供互联网药品信息服务的网站，应当在向国务院信息产业主管部门或者省级电
信管理机构申请办理经营许可证或者办理备案手续之前，按照属地监督管理的原
则，向该网站主办单位所在地省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门提
出申请，经审核同意后取得提供互联网药品信息服务的资格。
各省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理局对本辖区内申请提供互联网
药品信息服务的互联网站进行审核，符合条件的核发《互联网药品信息服务资格
证书》。
（二）该证书的商业用途，当前已取得该资格证书的企业数量，结合近年
来该证书交易的市场案例（含持有该证书的股权交易）说明该证书的市场价值
《互联网药品信息服务资格证书》的申请要求具体如下：
55
1、互联网药品信息服务的提供者应当为依法设立的企事业单位或者其它组
织；
2、具有与开展互联网药品信息服务活动相适应的专业人员、设施及相关制
度；
3、有两名以上熟悉药品、医疗器械管理法律、法规和药品、医疗器械专业
知识，或者依法经资格认定的药学、医疗器械技术人员。
《互联网药品信息服务资格证书》的申请门槛较低，为基础性的资格证书，
市场价值较低。
二、结合前述相关情况说明出售该资产的必要性及交易价格的合理性，并请
独立财务顾问核查并发表明确意见
独立财务顾问认为，《互联网药品信息服务资格证书》的申请门槛较低，为
基础性的资格证书，市场价值较低，上述资产价值未单独体现在本次交易价格中，
不影响本次交易价格的合理性。
6. 广东海虹 3 年一期分别实现营业收入 7544 万元、8060 万元、10182 万元
和 3928 万元。请你公司说明广东海虹连续三年增长的情况下，2017 年前三季度
业绩下滑的原因。
答复：
2016 年 7 月 15 日，广东省卫计委发布粤卫办函[2016]313 号《广东省卫生
计生委办公室关于做好全省医疗机构医用耗材交易工作的通知》，通知要求全省
范围内政府办基层医疗卫生机构、县级以上公立医疗机构与卫生计生服务机构使
用的医用耗材必须通过省交易平台采购，使得 2017 年 1-9 月使用广东海虹提供
的交易平台进行采购的客户减少所致。
7. 报告书显示，截至 2017 年 9 月 30 日，交易中心净资产为-8,240.42 万
元，2017 年 1-9 月净利润为-6,349.60 万元，根据资产基础法评估的股东全部
权益价值为-8,547.40 万元。请你公司补充披露交易对方购买该资产的目的及合
理性，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
56
答复：
独立财务顾问于 2017 年 11 月 14 日对交易对方王忠勇进行了访谈，其购买
交易中心的主要原因如下：
广东海虹及交易中心均为海虹控股旗下从事医药电子商务及交易业务的平
台。交易中心主要布局江苏、浙江地区，在海虹控股电子商务及交易业务中具有
重要的战略地位。虽然近年来由于海虹控股的业务架构调整及政策环境影响，业
务呈现一定的不稳定性，但交易中心仍具备优良的市场渠道、客户资源、人力资
源等综合优势，王忠勇看好交易中心长期在医药电子商务及交易业务方面所积累
的数据资源和市场资源等，认为交易中心具备一定的投资价值。
经核查，独立财务顾问认为：王忠勇主要基于看好交易中心长期在医药电子
商务及交易业务积累的数据资源和市场资源等以及交易中心在海虹控股电子商
务及交易业务中具有重要的战略地位，交易对方购买该资产具有合理性。
8. 请你公司根据 26 号准则及《主板信息披露业务备忘录 6 号——资产评估
相关事宜》（以下简称“评估备忘录”）的相关规定，补充披露标的资产不同
评估方法下的详细评估过程。其中，收益法评估过程中，应充分披露相关参数
选择和依据，特别是营业收入、成本费用的预测过程和依据情况，折现率选取
的过程和依据；资产基础法评估过程中，主要资产采用收益法、市场法评估或
估值的，应参照收益法或市场法的相关要求进行披露。
答复：
一、广东海虹和交易中心采用的评估方法
开元资产评估采用资产基础法（成本法）、收益法对广东海虹和交易中心两
家公司的股东全部权益在 2017 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。广东海虹历
史经营业绩较好，收益法的评估结论能反映其优良的管理经验、市场渠道、客户
资源、人力资源等生产要素的价值，因而采用收益法的评估结果作为广东海虹股
东全部权益价值的评估结论。交易中心历史经营业绩较差、前期亏损较大，未来
57
经营业绩的实现还存在一定的不确定性，因此未采用收益法而采用资产基础法的
评估结果作为其股东全部权益价值的评估结论。
二、广东海虹评估过程及相关参数选择和依据
（一）资产基础法的评估过程及相关参数选择和依据
一）流动资产评估说明
企业流动资产账面价值为 12,639.05 万元，是由货币资金、预付账款、其他
应收款组成，其中货币资金 10,400.76 万元、预付账款 3.75 万元、其他应收款
2,234.54 万元，货币资金为企业的现金和银行存款，以询证核实无误后的金额作
为评估值，预付账款为企业预付的房租、装修款等款项，其他应收款为应收关联
方海南海虹资产管理有限公司北京电子商务分公司的资金往来款、保证金、押金
等款项，对往来账款的评估，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析
数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情
况，以审定核实后的账面值作为评估值，流动资产评估价值合计 12,639.05 万元，
未产生增减值变动。
二）固定资产—设备类资产评估说明
1、评估对象概况
本次委估的设备类资产为车辆和电子设备。资产主要分布在公司办公区内，
本次委估的设备及车辆至评估基准日，维护、保养、使用正常。设备汇总表如下：
设备评估汇总表
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 601.87 216.55
固定资产-车辆 223.91 124.21
固定资产-电子设备 377.96 92.33
2、评估方法及评估过程
58
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估作价。设备类资产评估值基
本计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的估算：
①车辆重置全价的估算：
重置全价＝购置价+购置附加税+其他
其中：
购置价：按评估基准日现行市价估算（不含增值税售价）；
购置附加税：按不含增值税的汽车购置价的 10%估算；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
②电子设备重置全价的估算
根据当地市场信息及网上查询等近期市场价格资料，确定评估基准日的车辆
和电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，因此确定其重置全价：
重置全价=购置价（不含税）
（2）成新率的估算：
①对于车辆，以年限法（成新率 1），行驶里程法（成新率 2），现场打分
法（成新率 3）分别估算成新率，并以成新率 2、成新率 3 两者中较低者估算为
车辆成新率。其估算公式如下：
成新率 1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
成新率 2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率 3 的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位
的重要程度，确定权重系数（即发动机系统 0.35，底盘 0.35，车身 0.1，装饰 0.1，
59
电气设备 0.1，权重系数合计为 1），以加权平均确定成新率 3。即：
成新率 3＝（发动机系统得分×0.35＋底盘得分×0.35＋车身×0.1＋装饰得分
×0.1＋电气设备得分×0.1）/100×100%
②对于电子设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估
算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率。
3、评估举例
案例一 梅赛德斯奔驰
①车辆概况
车辆名称：梅赛德斯奔驰
规格型号：R3504MATIC
购置日期：2011 年 6 月 启用日期：2011 年 6 月
账面原值：900,269.00 元 账面净值：337,787.00 元
车辆牌号：粤 AN260A
②重置全价的确定
经评估人员调查了解，该款车型目前市场售价约为 806,000.00 元/辆，则不
含增值税售价约为 688,888.89 元/辆。
购置附加税＝购置价/1.17×10%＝688,888.89/1.17×10%=68,888.89（元）
上牌费用按当地有关规定取 500 元。
重置全价＝不含增值税售价+购置附加税+其他
60
＝688,888.89+68,888.89+500.00
＝758,300.00（取整）
③成新率的确定
A、根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车
强制报废标准规定》第五条规定：“小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、
轮车专用机械车无使用年限限制”，该车无使用年限限制，故不采用年限法计算
成新率。
B、根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车
强制报废标准规定》第七条第七款规定：“小、微型非营运载客汽车和大型非营
运轿车行驶 60 万公里，中型非营运载客汽车行驶 50 万公里，大型非营运载客汽
车行驶 60 万公里”，该车规定行驶里程为 60 万公里，行驶里程法计算成新率如
下：
里程成新率=（600000－200000）/600000×100%
≈ 65%
C、现场观测该车外观、发动机、仪器仪表、内装饰、变速箱、刹车系统等
使用情况，新旧程度，维护保养等情况如下：
车辆现场勘查表
现场勘察情况 标准分值 得分
车身颜色正常，车灯齐全，车身无擦痕，前后保险杠完整，
外型车身部分 10 5
整体较新。
车内装饰部分 标配装潢，座位完整，仪表齐全有效。 10 5
发动机总成 动力状况较好，无更换部件，无修补，耗油量符合标准。 35 25
无变形，无异响，变速箱、前后桥、传动、制动系统状况正
底盘各部分 35 20
常
电源系统、发动机点火器、音响系统工作正常，制冷及换气
电器系统 10 5
功能较好
合计 100 60
观察成新率=60%
根据孰低原则，经分析，综合成新率为 60%。
61
④评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=758,300.00×60%
=455,000.00（元）
案例二 复印机
①设备概况
设备名称: 复印机
购置日期: 2015 年 6 月 启用日期:2015 年 6 月
账面原值: 47,100.00 元 账面净值:22,714.66 元
数量：1 台
型号：佳能 iT-ADVC5235 生产厂家：佳能公司
②重置全价的确定
该设备对资产占有方可抵扣增值税，经评估人员调查了解，该产品目前不含
税价为 34,200.00 元/台，不考虑其他费用，则设备重置全价为 34,200.00 元/台。
③成新率的确定
该设备于 2015 年 6 月购置并启用，该设备经济使用年限定 6 年，已使用 2.25
年。现场调查，该设备使用正常、维护较好，至评估基准日仍可正常使用。则
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
＝（6-2.25）÷6×100%
≈ 65%
④评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
62
＝34,200.00×65%
＝22,230.00（元）（取整）
经评估，广东海虹固定资产评估值为 2,157,759.00 元。详见下表：
固定资产评估结果汇总表
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值
运输设备 124.21 139.41
电子设备 92.33 76.37
合计 216.55 215.78
三）其他无形资产评估说明
广东海虹申报评估的无形资产-其他包括广东海虹账面记录无形资产—智能
医保管理平台和账面未记录的 15 项软件著作权。已入账的无形资产--智能医保
管理平台账面价值为 5,463,697.65 元。账面未记录的 15 项软件著作权，均为广
东海虹所有，详见下表：
广东海虹软件著作权清单
取得
序号 权利人 软件名称 登记号 权利范围 授权时间 首次发表日期
方式
海虹医疗器械电子 2011SR 原始
1 广东海虹 全部权利 2011.7.7 2010.3.1
商务监管系统 V3.0 044286 取得
海虹内部管理 MIS 2011SR 原始
2 广东海虹 全部权利 2011.7.7 2010.1.1
系统 V1.0 044623 取得
海虹政府采购管理 2015SR 原始
3 广东海虹 全部权利 2015.6.8 2015.1.5
软件 V3.0 100779 取得
海虹医保药品目录 2015SR 原始
4 广东海虹 全部权利 2015.6.8 2015.1.5
关联校验系统 V1.0 100701 取得
海虹医疗器械电子 2011SR 原始
5 广东海虹 全部权利 201.7.7 2010.3.1
交易系统 V3.0 044638 取得
海虹医疗器械招标 2011SR 原始
6 广东海虹 全部权利 2011.7.7 2010.3.1
运营系统 V3.0 044640 取得
海虹医疗器械在线 2011SR 原始
7 广东海虹 全部权利 2011.7.7 2010.3.1
数据申报系统 V3.0 044622 取得
63
海虹医疗器械中心
2011SR 原始
8 广东海虹 库产品管理系统 全部权利 2011.7.7 2010.3.1
044642 取得
V3.0
药品信息管理系统 2013SR 原始
9 广东海虹 全部权利 2013.12.21 2013.12.10
V1.0 152968 取得
广东海虹集中采购 2012SR 原始
10 广东海虹 全部权利 2012.4.5 2010.4.13
在线注册系统 V1.0 025840 取得
广东海虹智能定标 2012SR 原始
11 广东海虹 全部权利 2012.4.5 2010.12.28
系统 V1.0 025844 取得
医疗质量控制系统 2012SR 原始
12 广东海虹 全部权利 2012.12.18 2012.11.30
V1.0 127417 取得
药通医药电子商务 2004SR 原始
13 广东海虹 全部权利 2004.1.6 2002.1.16
1.0 系统 V1.0 00197 取得
监狱医院交易系统 2008SR 全部权利 原始
14 广东海虹 2008.12.12 2007.10.25
V1.0 34138 取得
政府采购招投标系 2008SR 全部权利 原始
15 广东海虹 2008.12.12 2007.10.20
统 V2.0 34139 取得
1、被评估单位业务介绍及行业状况
广东海虹主要开展医药招标代理服务业务，此项业务涉及药品、耗材和医药
设备，品种类型繁多、工作量较大，中间涉及药性评比、数据筛选等服务，技术
含量较高，对数据质量的要求也非常高。被评估单位成立十余年，在相关药品、
药性、医药生产企业等相关方面均建立了完整的数据库，满足采购方的信息需求
和招标代理服务的业务需求。
广东海虹结合药品、医用耗材专业特点和政策法规，于 2001 年开发完成药
品集中招标采购平台，随后又陆续开发了医疗器械集中招标采购平台、网上交易
平台和网上监管平台。整套平台经历了多次全面的技术升级。截止目前，本套平
台已经在近 1000 次大型集中招标采购项目中运用，形成了目前国内较完善的药
品、医用耗材产品数据库和企业数据库，涵盖了全国各地的招标采购信息，其先
进性、便捷性和安全性已经在实践中得到充分验证。
四大服务平台
64
信息发布平台：对外发布招标、更正、中标结果公示或公告等信息。
招投标服务平台：数据申报、资质及数据的审核、远程报价和开标、网上评
审，实现项目全电子化流程。
网上交易平台：网上交易，便于管理与监控。
网上监管平台：实时监管，推动医药产业健康发展。
经过十几年的数据沉淀，广东海虹药品产品数据达到 13 万条，药品企业数
据近 2 万条；耗材产品数据达 100 万余条，耗材企业近万条。同时，公司还建立
了一套有效的数据管理规范，实现全国范围内数据共享，同时建立了其他相关数
据库，包括价格库、医疗机构库、评审专家库、药品异名库、基本医疗保险药品
库、国家基本药物库、OTC 认证库、GMP 认证库、GSP 认证库、中药保护品种
目录库、药品专利信息（广东）库等。
（1）医药需求市场分析
随着世界经济发展、人口总量增长、人口老龄化程度提高以及人们保健意识
增强，新型国家城市化建设的推进和各国医疗保障体制的不断完善，全球药品市
场呈持续增长趋势。据 IMSHealth 的统计数据，2010-2015 年全球药品销售总额
由 7,936 亿美元增长至 10,345 亿美元，年均复合增长率约 5.4%，高于同期全球
经济增长速度，并预测 2015-2019 年间全球药品销售金额年均复合增长率达到
4%-5%。2000 年以来，受大型医药企业受研发难度加大、新药推出速度减慢、
专利药逐步到期等因素影响，全球药品市场增长速度有所放缓。但发展中国家药
品市场的快速发展、仿制药品数量的急速增加，将继续驱动全球药品市场保持较
快发展。
65
全球医药行业的结构也在发生变化，主要体现在药品市场分国别和地区的市
场规模及增长速度方面。由于近年来大量创新药的专利保护不断到期，创新药研
发成本不断上升，以及发达国家政府大力控制医疗费用支出，未来几年发达国家
和地区的医药市场增速将放缓至 1%～4%，2013 年北美与欧洲药品市场的销售
额同比增速分别为 1.9%、2.4%，日本药品市场同比增速为 0.1%，均低于全球药
品市场的年复合增速。但随着大量医药制造企业因成本压力转移至以中国、印度
为首的发展中国家，以及政府在卫生健康产业上加大投入等有利因素驱动，以中
国、巴西、俄罗斯和印度为代表的新兴医药市场在经济快速发展的背景下，仍将
快速增长；中国 2012-2017 年期间，医药市场预计年复合增长率达到 14%-17%，
将成为拉动全球药品销售增长的主要力量，全球药品销售将保持 3%-6%的增速。
根据 IMS 统计，在 2010 年-2014 年期间，以中国、巴西、印度和俄罗斯等
新兴国家为代表的市场中，医药市场销售份额均逐步上升；其中中国市场增长快，
市场份额由 8%提升至 11%；与此同时，以美国、欧洲及日本为代表的发达国家
和地区，医药市场份额在逐年下降。根据 IMS 报告预测，这一趋势在 2014 年的
之后 5 年中仍将持续，中国的市场份额将进一步提升至 14%，成为仅次于美国和
欧洲的第三大医药消费市场。
66
具体到我国情况，随着城镇居民生活水平的不断提升，生活观念的逐步转变，
防病治病的意识普遍增强。越来越多的居民由被动就医变为主动预防，并进行健
康投资，医疗保健消费快速增长。同时随着国家度医疗卫生服务事物的重视和投
入不断加大，我国城镇居民人均年医疗消费支出和城镇基本医疗保险参保人数不
断提升。
（2）医药流通及医药电商市场分析
67
商务部发布《2016 年药品流通行业运行统计分析报告》指出，随着“健康
中国”战略的实施和“十三五”深化医药卫生体制改革的推进，药品流通行业发
展站上了新起点。全年全国七大类医药商品销售总额达 18393 亿元，扣除不可比
因素同比增长 10.4%，增速同比上升 0.2 个百分点。其中，药品零售市场 3679
亿元，扣除不可比因素同比增长 9.5%，增速同比上升 0.9 个百分点。截至 2016
年 11 月底，全国共有药品批发企业 12975 家；药品零售连锁企业 5609 家，下辖
门店 220703 家；零售单体药店 226331 家，零售药店门店总数 447034 家。
据不完全统计，2016 年医药电商直报企业销售总额达 612 亿元。其中，B2B
（企业对企业）业务销售额 576 亿元，占医药电商销售总额的 94.2%，B2C（企
业对顾客）业务销售额 36 亿元，占医药电商销售总额的 5.8%，B2B 业务中移动
端占 4.3%，B2C 业务中移动端占 46.0%。订单总数 4305 万，其中 B2B 订单数
1632 万，订单转化率 96.7%；B2C 订单数 2673 万，订单转化率 86.3%。B2B 网
站活跃用户量 27 万，平均客单价 3652 元，平均客品数 791 个；B2C 网站活跃用
户量 11162 万，平均客单价 148 元，平均客品数 11 个。B2B 日出库完成率 98.4%，
B2C 日出库完成率 96.5%。B2B 电商业务费用率 16.5%，B2C 电商业务费用率
68
22.2%，均远超行业平均费用率。B2B 与 B2C 销售结构差异较为明显，B2B 业务
主要集中在西药类，而 B2C 业务中其他类占比最高。
2、评估过程
（1）评估方法的选择
根据《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—无形资产》和有关评估
准则的规定，无形资产的评估方法主要包括成本法、收益法和市场法。开元资产
评估根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取
收益法进行评估。
用成本法来估算无形资产的价值，只有在与该被评估无形资产有关的收入或
经济利益无法准确地计量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被
合理、可信地计量，或当该项无形资产刚刚形成不久的情况下才适用，并不一定
能很好地反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献，即该技术的成本与其
价值是弱对应的关系。基于以上因素，本次评估不宜采用成本法。
考虑到本次委估相关无形资产包含软件著作权技术的特定情况以及市场环
境和信息条件的限制，开元资产评估很难在市场上找到与本次委估相关无形资产
类似的参照物及交易情况。因此，本次评估也不宜采用市场法。
针对本评估项目的特点，经过反复分析和判断，开元资产评估认为：委估的
相关无形资产的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，故采用收益法对无
形资产进行评估。即通过估算未来收益期内技术产品带来的超额收益，并按一定
折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方法。估
算公式为：
n
K Ai
P
i 1 (1 r )
i
其中：P－无形资产评估值
69
K－无形资产分成率
Ai－未来第 i 年预期收入额
n- 收益年限
r－折现率
（2）收益期限的估算
收益预测年限取决于软件著作权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收
益的时间。
由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一时期
出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成果的经济
寿命期限可以根据专利权的更新周期剩余经济年限来确定。纳入本次评估范围的
各项软件著作权，陆续于 2010 年-2013 年形成，技术研发较早，考虑技术开发状
况和技术更新情况，谨慎预计该等软件著作权收益年限到 2021 年底。
（3）营业收入预测
历史年度收入情况表
单位：万元
序 历史数据
业务项目
号 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月
1 主营业务入 7,544.66 8,060.10 10,182.25 3,927.98
招标代理服务
1-1 7,544.66 8,060.10 10,182.25 3,927.98
费
广东海虹是广东省内最早运用电子商务技术开展招标代理服务及网上交易
服务的第三方服务机构，广东海虹成立以来，成功运作地市级或以上药品集中招
标项目共计 53 个，疫苗项目 6 个，医用耗材集中招标项目 58 个，近三年货物及
服务采购项目采购总金额达到 7.24 亿人民币，医用耗材网上交易总额达 184 亿
元人民币。公司项目先后覆盖 21 个地市，服务医疗机构 700 多家。广东海虹自
2001 年开始为广东省 70%的地市提供药品和医用耗材集中招标采购服务；自
2008 年开始一直为中国人民解放军广州军区五省医疗机构提供药品、医用耗材
和医疗设备集中采购服务。
70
2017 年 1-9 月收入出现下降，主要原因是当地医药采购制度发生变化，较多
的医药采购在政府搭建的省交易中心平台进行，广东海虹经营成果出现下降；广
东海虹较大服务客户广州军区划转南部战区，相关的医药采购工作机制还未建立
起来。由于上述因素的影响，2017 年广东海虹主营收入受到了一定程度的影响。
但广东海虹集中采购项目的交易服务仍在持续提供中，主要是省政府组建的第三
方平台的功能不符合采购工作的实际需要，数据库也不完整，技术服务跟不上采
购需要，部分地市的医疗机构根据实际情况呈报医药采购主管部门继续使用广东
海虹的技术平台采购，旧的采购模式即政府集中采购招标将继续延续，只是数量
规模已不能与历史期相比较，预计未来此业务模式下的采购量与 2017 年 1-9 月
的对应收入规模持平或略有增长。
目前当地医药采购制度也处于政策转换期，由政府集中采购招标转向 GPO
采购模式招标。根据广东海虹已签订合同及新医改政策对其市场开发的影响等因
素，预测销售收入如下：
广东海虹未来销售预测表
单位：万元
年度 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主要业务收入 1,300.00 6,716.55 8,716.55 9,716.55 10,716.55
（4）分成率的估算
无形资产对未来收益分成率是指委估无形资产对企业未来收益的贡献大小。
本次评估中，考虑国内同类上市公司的市场价值和相关财务数据比较容易获得，
因此本次采用了分析可比公司资本结构的方法来估算委估无形资产的分成率。
①可比公司的选择
基于现场工作中对委估技术的核查了解，本次选择的可比上市公司的条件如
下：
A 可比公司是相关近似行业的上市公司；
B 可比公司仅发行 A 股股票；
71
C 可比公司的生产规模为与委托技术将来规模接近且截止评估基准日前至
少拥有两年以上的上市历史。根据以上条件，我们选择的可比上市公司如下：
参考企业一：
000150.SZ 宜华健康，总股本 44,780.49 万股；经营范围：医院后勤管理服务，
医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机
食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产业项目投
资、开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼
宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投
资；资本经营管理和咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
参考企业二：
603108.SH 润达医疗，总股本 57,953.41 万股；经营范围：从事医疗器械领
域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，医疗器械(见
医疗器械经营企业许可证)，药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及
产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)，
电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售，实业投资，从事货物及技术进出口业务，
软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
参考企业三：
300253.SZ 卫宁健康，总股本 160,045.96 万股；经营范围：从事健康科技领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产(II 类 6870 影
像档案传输、处理系统软件)，医疗器械经营（批发：第二类医疗器械（不含体
外诊断试剂）），实业投资，计算机软件的开发、设计和制作，计算机软、硬件
及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②分成率的确定
72
在企业经营中，无形资产对企业的贡献都是通过间接销售模式实现收益，因
此，无形资产产生的收益可以用无形资产的价值在公司资本结构中所占的比率来
估算其产生的收益。一般认为企业的资本结构与同行业的上市公司相比应相同或
近似。为此，评估中参考可比公司的资本结构确定使用被评估单位应有的资本结
构，并进而估算知识产权—技术的贡献率或提成率。
经计算，可比公司前五年资本结构的平均值为流动资金 37.60%，有形非流
动资产 7.99%，无形非流动资产 54.50%。考虑到上述可比公司与本次被评估单
位的主营内容近似，假设被评估单位的未来资本结构类似于可比公司的平均资本
结构。由于上述三家可比公司资本结构中的无形资产价值是企业所有无形资产价
值的反映，包括企业拥有的技术类资产、商标、商誉等无形资产。通过对被评估
单位技术开发状况和其他类别无形资产的调查得知，被评估单位在海虹控股医药
招标采购服务公司内业绩最为优秀，2016 年销售收入达到 10,182.25 万元、净利
润达到 3,791.97 万元，相比软件著作权技术无形资产，其人力资源和管理团队对
企业经营成果的贡献较大。根据上述分析，结合三家可比公司的有关年报数据，
经统计可以得到以下数据：
技术分成率统计表
无形
非流 无形 相应年 技术
对 技术
动资 非流 份的业 对主
比 在资 相应年
产在 动资 务税息 营业 技术
序 公 本结 份的主
股票代码 年份 资本 产中 折旧/摊 务现 提成
号 司 构中 营业务
结构 技术 销前利 金流 率
名 所占 收入
中所 所占 润 的贡
称 比重
占比 比重 EBITDA 献
例
A B C D E F G=E*F H I=G*H J K=I/J
2012/12/31 50.7% 35.0% 17.7% 1,790.2 317.4 8,490.4 3.74%
宜 2013/12/31 86.8% 35.0% 30.4% 11,933.6 3,625.7 72,926.0 4.97%
华
1 000150.SZ 2014/12/31 88.8% 35.0% 31.1% 595.4 185.1 15,767.3 1.17%
健
康 2015/12/31 85.5% 35.0% 29.9% 7,646.7 2,287.6 103,122.6 2.22%
2016/12/31 84.2% 35.0% 29.5% 21,418.5 6,309.1 129,645.7 4.87%
73
2012/12/31 30.8% 35.0% 10.8% 9,745.1 1,049.9 77,233.9 1.36%
润 2013/12/31 33.4% 35.0% 11.7% 12,975.7 1,515.0 102,589.0 1.48%
达
2 603108.SH 2014/12/31 36.1% 35.0% 12.7% 17,447.2 2,207.4 135,850.3 1.62%
医
疗 2015/12/31 32.2% 35.0% 11.3% 22,628.7 2,551.0 162,864.2 1.57%
2016/12/31 44.4% 35.0% 15.5% 31,516.4 4,895.3 216,468.9 2.26%
2012/12/31 8.7% 35.0% 3.0% 3,117.3 94.6 26,577.1 0.36%
卫 2013/12/31 85.2% 35.0% 29.8% 5,070.9 1,513.0 34,882.8 4.34%
宁
3 300253.SZ 2014/12/31 85.2% 35.0% 29.8% 9,141.7 2,727.6 49,141.2 5.55%
健
康 2015/12/31 85.2% 35.0% 29.8% 11,943.2 3,563.5 75,315.8 4.73%
2016/12/31 70.1% 35.0% 24.5% 16,197.2 3,973.7 95,447.3 4.16%
根据计算并对可比公司分成率取平均值，同时将被评估单位毛利率与可比
公司毛利率进行比较，得出委估技术分成率按销售收入的 5.82%计算。
委估技术开发形成较早，在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性
逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的软件技术对应的超额收益逐渐减少，
即分成率逐渐减少。通过对该等软件著作权对应的技术先进程度、产品经济效益
及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该等软件
技术收益额在收益年限内考虑 10%的年衰减比率。
③折现率的估算
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比例折算成现时货币量的
计算过程。折现时采用的比率称之为折现率。
折现率又称之为收益还原率（简称收益率），它是将资产的净收益还原为资
产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个
重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和
风险报酬率。在正常情况下，折现率的大小与投资风险的大小成正比，风险越大，
折现率越高，反之则低。
全部资产 营运资金 固定资产
Ri （WACCBT Rc Rf ）
无形资产 全部资产 全部资产
74
全部资产=股权价值+负息债权价值（减：非经营性资产的价值）
营运资金=流动资产-非负息负债
固定资产 = 固定资产账面价值
软件著作权=全部资产-营运资金-固定资产
=股权价值+负息负债-营运资金-固定资产
Rc: 流动资产回报率（取 1 年期贷款利率，税前利率，4.35%）
Rf: 固定资产回报率（取 5 年期贷款利率，税前利率，4.90%）
无形资产回报率计算表
对 有形非流 无形非流
营运资金 有形非流 无形非流
序 比 营运资金比 动资产回 动资产回
股票代码 回报 动资产比 动资产比
号 对 重 %(Wc) 报 报
率 %(Rc) 重 %(Wf) 重 %(Wi)
象 率 %(Rf) 率 %(Ri)
宜
华
1 000150.SZ 11.47% 4.35% 4.37% 4.90% 84.16% 11.2%
健
康
润
达
2 603108.SH 43.41% 4.35% 12.21% 4.90% 44.38% 17.6%
医
疗
卫
宁
3 300253.SZ 19.16% 4.35% 10.74% 4.90% 70.09% 15.7%
健
康
对
比
公
5 司 - - - - - - 14.83%
平
均
值
75
折
现
6 率 - - - - - - 14.83%
取
值
取对比公司无形资产折现率 Ri 的平均值作为被评估企业的无形资产折现率
Ri =14.83%。
由于无形资产中包括技术（著作权、专利、专有技术）、商标、客户资源及
营销网络、商誉等，故著作权的折现率=无形资产价值/著作权资产价值×（无形
资产折现率-商标资产折现率×商标资产价值/无形资产价值-技术无形资产折现率
×技术无形资产价值/无形资产价值-商誉无形资产折现率×商誉无形资产价值/无
形资产价值）。
其中，著作权、商标、客户资源及销售网络等其他无形资产的比例分别为
35%、10%和 55%，商标资产折现率为 10%，客户资源及销售网络的折现率取 16%，
经计算，著作权技术资产的折现率为 14.73%。
④根据计算公式计算相关无形资产价值
经按上述方法对相关软件著作权技术无形资产的未来收益进行预测，并确定
收益期限、无形资产收入分成率和对应的折现率后，按以上计算公式计算相关无
形资产的评估值为 1,352.29 万元，计算过程如下:
委估软件著作权技术评估计算表
单位：万元
年度 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入 1,300.00 6,716.55 8,716.55 9,716.55 10,716.55
分成率 5.82% 5.82% 5.82% 5.82% 5.82%
技术衰减率 100.00% 90.00% 90.00% 90.00% 90.00%
分成额 75.66 351.81 456.57 508.95 561.33
折现率 14.37% 14.37% 14.37% 14.37% 14.37%
折现期 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25
折现值合计 1,352.29
四）长期待摊费用的评估说明
76
长期待摊费用，指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上（不含一年）
的款项。账面价值 843,916.38 元，为装修费用。评估人员在逐项了解形成原因并
查阅有关记账依据和付款记录的基础上，经核算摊销正确，按核实后的账面值确
定评估值为 843,916.38 元。
五）负债的评估说明
负债全部为流动负债，账面价值合计 5,831,439.96 元，具体内容包括应付职
工薪酬、应交税费和其他应付款。应付职工薪酬账面值 3,181,150.69 元，为工资、
教育经费和工会经费；应交税费账面值 237,226.20 元，包括增值税等；其他应付
款账面值 2,413,063.07 元，为设备采购保证金及员工社保等。评估人员查阅了账
簿记录、会计凭证及相关合同，以核实无误的审计后账面值确定评估值
5,831,439.96 元，未产生增减值变动。
六）资产基础法评估结论
被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评
估值为 13,708.37 万元，较被评估单位基准日公司报表股东全部权益 12,903.21
万元，评估增值 805.16 万元，增值率 6.24 %。
资产评估结果分类汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=(B-A)/A×10
A B C=B-A
0%
流动资产 1 12,639.05 12,639.05 - -
非流动资产 2 847.31 1,652.46 805.15 95.02
其中：固定资产 3 216.55 215.78 -0.77 -0.36
无形资产 4 546.37 1,352.29 805.92 147.50
其他非流动资产 5 84.39 84.39 0.00 0.00
资产合计 6 13,486.36 14,291.51 805.15 5.97
流动负债 7 583.14 583.14 - -
77
负债合计 8 583.14 583.14 - -
净资产 9 12,903.21 13,708.37 805.16 6.24
各项资产（负债）的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析：
设备减值原因：主要是电子类设备自身的特点，技术更新较快，降价周期较
短，由此导致评估减值；
无形资产增值原因：委估无形资产具有较大超额收益，在未来公司经营中有
较大价值，而账面价值是原始发生成本摊销后金额，评估后产生增值。
综合以上因素，加总后资产评估结果为增值。
（二）收益法的评估过程及相关参数选择和依据
收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期
股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的
股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定
评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型两种。本次评估的广东海虹股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即
先估算被评估单位的企业自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本
价值后得到股东部权益价值的评估值。在具体的评估操作过程中，选用分段收益
折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和
永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（评估基准日后至 2021 年末）
各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收
益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来
的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资
产评估值总额，扣除被评估单位基准日付息负债即得到被评估单位的股东全部权
益价值。根据上述分析，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，
第一阶段为明确预测期，从 2017 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止，共 4.25
年，此阶段为被评估单位的增长期并趋于稳定；第二阶段为永续年期，2022 年 1
78
月 1 日开始，此阶段被评估单位进入稳定期，将保持 2021 年的收益额水平，并
基本稳定。其基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期预测的自由现金净流量现值之和＋单独
评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
t
Ai At
P i B
i 1 (1 r ) r (1 r ) t
式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t- 明确预测期的收益年限，本次评估取 4.25 年；
Ai－明确预测期第 i 年预期企业自由现金流量；
At－未来收益稳定年度的预期企业自由现金流量；
i－收益折现期（年）；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资
本性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
一）广东海虹历史经营情况
公司近几年经审计的收入、成本、费用、利润等汇总情况见下表：
广东海虹近年经营状况表
单位：万元
项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月
一、营业收入 8,060.10 10,182.25 3,927.98
减:营业成本 2,162.93 2,970.27 2,544.71
营业税金及附加 394.40 246.03 26.66
销售费用 - - -
管理费用 2,005.39 2,176.71 1,488.36
财务费用 -19.05 -93.44 -105.95
资产减值损失 -324.60 -136.64 1.83
79
加：投资收益 - - -
其他业务利润 - - -
二、营业利润 3,841.02 5,019.33 -27.63
加：营业外收入 15.45 2.72 15.56
减：营业外支出 3.05 9.70 0.31
三、利润总额 3,853.42 5,012.35 -12.38
减：所得税费用 552.17 1,220.38 1.65
四、净利润 3,301.25 3,791.97 -14.03
由以上历史财务数据可知，前两年公司近年收入及净利润呈稳步增长趋势，
其主要依赖于被评估单位自主研发的技术更趋于成熟、国家政策利好支持以及在
行业中的垄断地位，2017 年 1-9 月收入及净利润出现下降，主要原因是当地医药
采购制度发生变化，较多的医药采购在政府搭建的省交易中心平台进行，公司经
营成果出现下降；公司较大服务客户广州军区划转南部战区，相关的医药采购工
作机制还未建立起来。由于上述因素的影响，2017 年公司主营收入受到了一定
程度的影响。但公司集中采购项目的交易服务仍在持续提供中，主要是省政府组
建的第三方平台的功能不符合采购工作的实际需要，数据库也不完整，技术服务
跟不上采购需要，各地医疗机构仍沿用广东海虹的技术平台继续采购。目前当地
医药采购制度也处于政策转换期，由政府集中采购招标转向 GPO 采购模式招标。
随着政策的逐渐推广，公司销售收入会逐步增加，盈利能力会恢复及提高。
二）主要参数选择和评估过程
1、营业收入预测
历史年度收入情况表
单位：万元
历史数据
项目
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月
主营业务收入 7,544.66 8,060.10 10,182.25 3,927.98
其中：招标代理服
7,544.66 8,060.10 10,182.25 3,927.98
务费收入
广东海虹是广东省内最早运用电子商务技术开展招标代理服务及网上交易
服务的第三方服务机构，广东海虹成立以来，成功运作地市级或以上药品集中招
标项目共计 53 个，疫苗项目 6 个，医用耗材集中招标项目 58 个，近三年货物及
服务采购项目采购总金额达到 7.24 亿人民币，医用耗材网上交易总额达 184.00
80
亿元人民币。广东海虹项目先后覆盖 21 个地市，服务医疗机构 700 多家。广东
海虹自 2001 年开始为广东省 70%的地市提供药品和医用耗材集中招标采购服务；
自 2008 年开始一直为中国人民解放军广州军区五省医疗机构提供药品、医用耗
材和医疗设备集中采购服务。
2017 年 1-9 月主营业务收入出现下降，主要原因是当地医药采购制度发生变
化，较多的医药采购在政府搭建的省级交易中心平台进行所致；广东海虹重要客
户广州军区划转至南部战区，相关的医药采购工作机制还未建立起来。由于上述
因素的影响，2017 年广东海虹主营业务收入受到了一定程度的影响。但广东海
虹集中采购项目的交易服务仍在持续提供中，主要系省政府组建的第三方平台的
功能不符合采购工作的实际需要，数据库不完整，技术服务跟不上采购需要，部
分地市的医疗机构根据实际情况呈报医药采购主管部门继续使用广东海虹的技
术平台采购，旧的采购模式即政府集中采购招标将继续延续，只是数量规模已不
能与历史期相比较，预计未来此业务模式下的采购量与 2017 年 1-9 月的对应收
入规模持平或略有增长，广东海虹销售收入较多的将取决于新型采购模式带来的
增长。
目前当地医药采购制度也处于政策转换期，由政府集中采购招标转向 GPO
采购模式招标。
（1）GPO 采购模式简介
GPO 最早出现于 20 世纪初期的美国。通过市场竞争将医院的需求通过 GPO
这样的采购中介进行集中采购。至 20 世纪 90 年代初，美国 GPO 数量不断增长；
采购商品也从初期购买大量的药品逐渐加入了医疗器械、手术耗材等。服务对象
也不断扩大，覆盖医疗机构、诊所、疗养院等。20 世纪 90 年代后，美国 GPO
的数量不断减少，规模不断扩大。GPO 采购模式在医药行业控制成本方面的效
果非常显著。例如：使医院脱离复杂的物料采购事务，GPO 为单个医院节省了
10%-18%的成本；供应商只需与 GPO 商谈，节省精力和物力。此外，供应商因
事先获得医院需求的估量，避免积压库存或者缺货的风险，降低运营成本；GPO
模式下，政府只需要监管 GPO 的行为，防止市场垄断，维护市场公平竞争，而
81
不需要介入具体的产品价格、采购等细节事务中。目前 GPO 采购在国外已经非
常成熟。在国内到了 2016 年才开始出现了 GPO 采购试点，如上海由政府组织的
GPO 模式和深圳由药品经营企业组织的 GPO 模式。
（2）GPO 采购模式的政策支持
1）国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发
〔2015〕7 号）“在公立医院改革试点城市，允许以市为单位在省级药品集中采
购平台上自行采购。试点城市成交价格不得高于省级中标价格。鼓励省际跨区域、
专科医院等联合采购”。
2）国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见（国办发〔2015〕
38 号）“通过调整医疗服务价格、加大政府投入、改革支付方式、降低医院运
行成本等，建立科学合理的补偿机制。对医院的药品贮藏、保管、损耗等费用列
入医院运行成本予以补偿”。
3）国家发展改革委关于印发推进药品价格改革意见的通知（发改价格〔2015〕
904 号）“取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实
际交易价格主要由市场竞争形成。推进药品价格改革必须发挥政府、市场“两只
手”作用，建立科学合理的价格形成机制”。
4）国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通
知（国卫药政发〔2015〕70 号）“探索以省（区、市）为单位的量价挂钩、价
格合理的集中采购实现路径和方式，并实行零差率销售。对于打包批量采购的药
品，要合理消化成本，零差率销售。试点城市成交价格明显低于省级中标价格的，
省级中标价格应按试点城市成交价格进行调整”。
5）国家卫生计生委关于印发控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见
的通知（国卫体改发〔2015〕89 号）“坚持总量控制、结构调整，控制医疗费
用总量增长速度，合理调整医疗服务价格，降低药品和耗材费用占比，优化公立
医院收支结构，实现良性运行”。
6）国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体
82
制改革经验的若干意见：“落实公立医院药品分类采购。区分药品不同情况，通
过招标、谈判、直接挂网、定点生产等方式形成合理采购价格。公立医院综合改
革试点城市可采取以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购。鼓励跨区域
联合采购和专科医院联合采购”。
（3）GPO 采购模式的推广
7 月 12 日，《广州市人民政府办公厅关于印发广州地区公立医院综合改革
实施方案的通知》发布，文件主要内容：一是实施联动改革，坚持“同城同策、
同级同价”，按照“属地负责”原则，同步推进广州地区所有公立医院实施改革。
二是体现政府办医责任，提出逐年增加财政投入，明确医院因为取消药品加成而
减少的合理收入按价格调整、财政补偿、医院降低运行成本三个渠道解决，落实
政府保障责任。三是坚持药品（医用耗材）带量采购。依托广州公共资源交易中
心建立 GPO 平台，推动广州地区公立医院药品（耗材）统一组团、集中招标采
购，实施统一配送，减少流通环节，控制药品（耗材）采购价格，为进一步调价
控费“腾空间”。广州已经明确将成为继上海、深圳之后，全国第 3 个 GPO（药
品集团采购）的地区，未来医保将强势介入药品采购，发挥对药企、医院和医生
的监督制约作用。
7 月 18 日湖北省人民政府办公厅下发《关于进一步改革完善公立医院药品
采购和供应保障机制的实施意见》，该文件明确表示湖北也将推进建立医疗联合
体集中采购，探索大型公立医院牵头的采购联合体集中采购、通过药品经营企业
打包批量采购，其中最引人瞩目的，便是引入第三方集团采购组织（GPO）采购。
在 GPO 的问题上，重庆、中山等地也正在逐步跟进。
广东海虹在 2015 年就已经开始深入研究 GPO 采购服务模式，结合中国国情，
提出了由医疗机构主导的 GPO 采购服务模式，得到省内部分地区主管部门的认
可。经过与客户的深入沟通，对医疗机构主导的 GPO 采购服务方案进一步完善，
终于在 2017 年韶关市启动了第一个 GPO 采购服务试点工作。该项目已经与当地
主管部门签订了协议，约定了按照品种方式收取服务费，服务期为一年，相关工
作正在有序进行中。在惠州、肇庆、中山等地也已经做了详细的介绍和充分的沟
83
通，在今年年底前计划启动 1-2 个医用耗材 GPO 采购服务项目。根据调查，每
个地区的 GPO 采购订单可以形成每年 800-1000 万左右的销售收入。
预测评估对象未来营业收入时，充分考虑了医院采购市场发展情况和被评估
对象在手项目、新型采购模式的政策支持等情况。对各业务类型销售预计如下：
公司未来销售收入预测表
单位：万元
未来数据预测
项目
2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值
主营业务收入 1,300.00 6,716.55 8,716.55 9,716.55 10,716.55 10,716.55
其中：招标代理服
1,300.00 6,716.55 8,716.55 9,716.55 10,716.55 10,716.55
务费收入
2、营业成本的预测
历史期销售成本率
项目 2014 年 2015 年 2016 年 平均
招标代理业务 24.3% 26.8% 29.2% 26.80%
主营业务成本的内容包括各业务部门、分支机构发生的人员工资、房租、折
旧及摊销和差旅费、招待费等其他费用。人员工资的预测根据未来用工人数及工
资增长率进行预测（各年工资增长率 5%-8%）、房租根据所租赁办公用房的租
金水平考虑适当增长进行预测（租金增长率 5%）、折旧摊销主要考虑资产规模
及公司会计政策进行预测、其他费用基本为变动费用，与收入直接相关，按历史
期完整年度其他费用占销售收入的平均比例与预测收入进行测算（历史期其他费
用占销售收入的平均比例为 19%）。预测详细结果如下：
公司主营业务成本预测表
单位：万元
未来数据预测
项目
2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值
主营业务成本 668.77 3,031.40 3,503.42 3,806.06 4,133.69 4,133.69
其中：招标代
668.77 3,031.40 3,503.42 3,806.06 4,133.69 4,133.69
理业务成本
3、营业税金及附加预测
广东海虹按销售收入的 6%计缴增值税，城市维护建设税为应缴流转税税额
84
的 7%，教育费附加及地方教育费附加分别为应缴流转税税额的 3%、2%。公司
采购办公用品等所得进项税发票较少，不做预测。预测营业税金及附加如下表；
公司营业税金及附加预测表
单位：万元
年份 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值
营业税金
5.87 30.32 39.35 43.87 48.38 48.38
及附加
4、销售费用的预测
广东海虹销售工作主要由公司的几位高管负责，未设置单独的销售机构，财
务也未设置销售费用科目，实质性的销售费用已计入管理费用核算，故不重复预
测。
5、管理费用预测
管理费用主要为工资薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、税费、折旧和其
他费用。根据公司工资发放政策，工资水平按历史平均增长率进行预测，办公费、
其他费用按历史期间移动平均值进行预测。业务招待费按历史期间各费用占销售
收入平均比例进行预测，折旧按其科目摊销核算方法预测。估算结果见下表。
公司管理费用预测表
单位：万元
未来预测数据
费用明细项
2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值
职工薪酬 333.64 1,401.44 1,485.80 1,574.72 1,574.72 1,574.72
租金 38.00 159.60 167.58 175.96 184.76 184.76
研发费 314.40 314.40 314.40 314.40 314.40 314.40
办公费 38.33 122.06 120.87 124.57 130.21 130.21
差旅交通费 32.00 213.04 223.69 234.87 246.61 246.61
咨询费 41.96 44.96 45.48 39.60 43.75 43.75
装修费 7.33 19.79 17.28 21.60 22.00 22.00
折旧 21.33 53.54 53.54 53.54 53.54 53.54
其他 19.11 123.24 98.77 88.72 96.79 96.79
业务招待费 5.00 8.21 10.65 11.87 13.10 13.10
合计 851.10 2,460.28 2,538.06 2,639.85 2,679.88 2,679.88
6、财务费用的预测：主要为手续费和利息收入，按最近一期财务费用数据
85
为基础进行预测。
财务费用预测表
单位：万元
项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值
手续费 0.67 2.54 2.54 2.54 2.54 2.54
利息收入 -35.99 -69.31 -69.31 -69.31 -69.31 -69.31
合计 -35.32 -66.77 -66.77 -66.77 -66.77 -66.77
7、须追加的资本性支出的预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资
产更新支出及新增设备的支出。经分析被评估单位的固定资产构成类型、使用时
间、使用状况以及各类固定资产更新的周期，按本次评估的折现率，经年金化处
理，预计每年所需的固定资产更新支出。则被评估单位未来年度的资本性支出预
测值如下表：
未来资本性支出预测表
单位：万元
未来预测
费用明细项
2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值
固定资产购建/更新/改造
39.18 156.72 156.72 156.72 156.72 156.72
无形资产购建/更新/改造
合计 39.18 156.72 156.72 156.72 156.72 156.72
8、营运资金变动预测
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经
营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、客户应
付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。本次营运资
金测算考虑了企业最低货币资金保有量，多出的货币资金作为企业溢余资产进行
加回。最低货币资金保有量按照企业主要的费用项目，扣除无需现金支付的费用
（折旧、摊销）作为企业全年的费用成本，从而得到企业单月付现成本，再根据
企业安全资金月数测算企业最低货币资金保有量。营运资金预测如下表：
86
未来营运资金预测表
单位：万元
项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
总经营成本 1,490.42 5,770.56 6,689.68 7,246.40 7,775.52
折旧及摊销 69.66 246.87 246.87 246.87 246.87
付现成本 1,420.76 5,523.69 6,442.81 6,999.53 7,528.65
最低货币资金保有量 947.17 920.62 1,073.80 1,166.59 1,254.78
营运资金增加 114.68 -26.55 153.18 92.79 88.19
9、折现率的估算
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。为与
本次预测的现金流量(企业现金流量)口径保持一致，本次评估折现率采用国际上
通常使用 WACC 模型进行计算。
即：WACC=Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Kd：公司债务资本成本
E/(D+E)：所有者权益占付息债务与所有者权益总和的比例
D/(D+E)：付息债务占付息债务与所有者权益总和比例
T：为所得税税率
Re：公司普通权益资本成本
其中：Re 公式为 CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝ Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
87
Rc：特有风险收益率。
无风险报酬率的确定：
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小
到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到
股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国
债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，
评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 4.1824%，以此作为
本次评估的无风险收益率。
估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投
资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型
代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：美
国 Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企业
的年均复利回报率为 11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％左右；这个差异的几
何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。
参照美国相关机构估算 ERP 的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资
收益率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：
（1）选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定
一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用
的指数无疑应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算
美国股票市场的 ERP 时选用标准普尔 500（S&P500）指数的思路和经验，我们
在估算中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
（2）指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初
几年发展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，
我们在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择
为 1998-1-1 到 2016-12-31 之间。
88
（3）指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，
因此我们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没
有推出之前的 1999～2003 年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004
年年底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分
股与 2004 年年末一致。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中
的测算过程，我们借助 Wind 资讯的数据系统选择沪深 300 每年年末各成分股的
各年年末收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、
派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、
派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价（即全价），以全面反映各成份股各
年的收益状况。
（4）年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
①算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri （i=1,2,3,……）
Pi 1
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（复权）
设第 1 年到第 n 年（不超过 10 年）的算术平均收益率为 Ai，则：
n
R
i 1
i
Ai = N
上式中：Ai 为成份股票第 1 年（即 1998 年）到第 n 年收益率的算术平均值，
n=1,2,3, ……10。
89
N 为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年算术平
均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考
值。
②几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
(i )
Pi
Ci = -1
P0 （i=1,2,3,……）
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
P0 为基期 1997 年年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平
均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考
值。
（5）计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，
需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期
收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年
末距国债到期日的剩余期限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收
益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
（6）估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均收益率及几何平均收
益率，以全部成份股的算术平均收益率或几何平均收益率的简单算术平均值作为
各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算
公式如下：
①算术平均值法：
90
ERPi ＝ Ai －Rfi（i＝1,2,……）
②几何平均值法：
ERPi ＝ C i －Rfi（i＝1,2,……）
③估算结果：
按上述两种方式估算，2005 年至 2016 年各年的 ERP 的估算结果如下：
无风险收益率
算术平 Rf
序 几何平均 ERP（算术平 ERP（几何平
年份 均收益 (距到期剩余年限超
号 收益率 Rm 均收益率-Rf） 均收益率-Rf）
率 Rm 过 10 的国债到期收
益率)
1 2005 2.88% -3.15% 3.56% -0.68% -6.71%
2 2006 24.54% 10.91% 3.55% 20.99% 7.36%
3 2007 55.81% 27.10% 4.30% 51.51% 22.80%
4 2008 44.51% 9.28% 3.80% 40.71% 5.48%
5 2009 53.96% 15.62% 4.09% 49.87% 11.53%
6 2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54%
7 2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53%
8 2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.49%
9 2013 37.47% 10.32% 4.29% 33.18% 6.03%
10 2014 44.18% 17.76% 4.31% 39.87% 13.45%
11 2015 45.35% 19.38% 4.21% 41.13% 15.17%
12 2016 34.76% 11.86% 4.12% 30.64% 7.74%
平均值 37.83% 11.84% 4.05% 33.78% 7.79%
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故以 2005 年至
2016 年共十二年的几何平均收益率的均值 11.84%与同期剩余年限超过 10 的国债
到期收益率平均值 4.05%的差额 7.79%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的
市场风险溢价（ERP）为 7.79％。
Beta 系数的估算
（1）选择与评估对象具有可比性的参考企业
由于被评估单位目前尚未上市，因而不能直接计算确定其企业价值，也无法
直接计算其风险回报率等重要参数。我们采用在国内上司的公司中选取参考企业
91
并对“参考企业”的风险进行估算的方法估算评估对象的折现率。选取参考企业
的原则如下：
参考企业只发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务基本类似；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下 3 家上司公司作为参考企业：
参考企业一：
000150.SZ 宜华健康，总股本 44,780.49 万股；经营范围：医院后勤管理服
务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；绿色
有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产业项
目投资、开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、
楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目
投资；资本经营管理和咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
参考企业二：
603108.SH 润达医疗，总股本 57,953.41 万股；经营范围：从事医疗器械领
域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，医疗器械(见
医疗器械经营企业许可证)，药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及
产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)，
电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售，实业投资，从事货物及技术进出口业务，
软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
参考企业三：
300253.SZ 卫宁健康，总股本 160,045.96 万股；经营范围：从事健康科技领
92
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产(II 类 6870 影
像档案传输、处理系统软件)，医疗器械经营（批发：第二类医疗器械（不含体
外诊断试剂），实业投资，计算机软件的开发、设计和制作，计算机软、硬件及
辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技
术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）.
（2）β 系数被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如
果其 β 值为 1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果
公司 β 为 0.9，则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应
得到高回报，β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
（3）通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆
的 Beta 系数（计算期间：评估基准日前 5 年；周期：月；参考指标：沪深 300；
收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行 T 检验，只
有参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估企业 Beta 系数的基
础。
样本容
量 95% 是否通
Beta 标 观察值
股票代码 证券简称 原始 Beta T 统计量 双尾检 过T检
准差 数量
验临界 验
值
603108.SH 润达医疗 1.4124 0.3396 24 4.16 0% 通过
300253.SZ 卫宁健康 1.4797 0.1875 102 7.89 0% 通过
603108.SH 宜华健康 1.0928 0.3681 24 2.97 1% 通过
平均值 1.3283 - - - - -
采用布鲁姆调整模型（预期的 Beta 系数=原始 Beta*0.65+0.35）将参考企业
历史 Beta 调整为预期的 Beta 系数，采用基准日或最近一期参考企业财务杠杆
(D/E) 及所得税率计算参考企业剔除资本结构 Beta，采用算术平均方法估算被评
估企业的不含资本结构的 Beta，平均值为 1.0975，见下表：
采用布鲁姆调整模 所得 基准日参考企业财 参考企业
股票代码 证券简称
型调整后 Beta 税率 务杠杆(D/E) UnleveredBeta
603108.SH 润达医疗 1.2681 25% 16.10% 1.1115
300253.SZ 卫宁健康 1.3118 15% 2.50% 1.2916
93
603108.SH 宜华健康 1.0603 25% 21.11% 0.8895
平均值 - - - 1.0975
（4）本次评估采用企业自由现金流量模型，需要将被评估企业 Unlevered
Beta 转换为包含被评估企业自身资本结构的 Re-levered Beta，根据被评估企业所
处经营阶段，以参考企业的平均资本结构作为被评估企业的目标资本结构，并以
此计算包含被评估企业自身资本结构的 Re-levered Beta。估算公式为：
D
L U [1 (1 T ) ]
E
因被评估单位适用所得税率为 25%。经测算，被评估单位考虑资本结构的
BETA 系数为 1.1749。
估算被评估单位特有风险收益率(包括企业规模超额收益率)Rs
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国
际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反
之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已
被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如
销售渠道较为单一、依赖特定供应商或销售产品类别较少等。
资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和
其他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率(超额规模风险)模型为
基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收
益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1000 多家上市公司多
年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率
与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs ＝3.73%－0.717%×Ln(S) －0.267%×ROA
其中：
Rs:公司特有风险超额回报率；
94
S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上方式计算后，并考虑企业目前发展阶段、行业特点、政策风险等因
素，个别风险取值为 1%。
权益资本成本 Re 的确定
Re＝ Rf＋β×ERP＋Rc
＝4.1824%+1.1749×7.79%+1%
=14.33%
折现率的确定
其折现率（WACC）为：
＝Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=14.33%×91.40%+8.60%×4.75%×（1-25%）
＝13.41%
10、评估值计算过程
广东海虹股东全部权益价值测算表
单位：万元
项目 2017 年 11-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值
一、营业收入 1,300.00 6,716.55 8,716.55 9,716.55 10,716.55 10,716.55
减：营业成本 668.77 3,031.40 3,503.42 3,806.06 4,133.69 4,133.69
减：营业税金及附加 5.87 30.32 39.35 43.87 48.38 48.38
减：销售费用 - - - - - -
减：管理费用 851.10 2,460.28 2,538.06 2,639.85 2,679.88 2,679.88
减：财务费用 -35.32 -66.77 -66.77 -66.77 -66.77 -66.77
二、营业利润 -190.42 1,261.32 2,702.49 3,293.54 3,921.37 3,921.37
四、税前利润 -190.42 1,261.32 2,702.49 3,293.54 3,921.37 3,921.37
减：息税前利润之所得税 - 315.33 675.62 823.39 980.34 980.34
95
五、净利润 -190.42 945.99 2,026.87 2,470.15 2,941.03 2,941.03
加：折旧与摊销 61.72 246.87 246.87 246.87 246.87 246.87
加：利息支出 - - - - - -
减：资本性支出（维护） 39.18 156.72 156.72 156.72 156.72 156.72
减：净营运资本变动 114.68 -26.55 153.18 92.79 88.19 -
六、营业性现金流量 -282.56 1,062.69 1,963.84 2,467.51 2,942.99 3,031.18
七、折现率 13.41% 13.41% 13.41% 13.41% 13.41% 13.41%
折现期 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 -
折现系数 0.9690 0.8544 0.7534 0.6643 0.5858 4.3684
八、营业性现金流量现值 -273.80 907.96 1,479.56 1,639.17 1,724.00 13,241.41
九、营业性现金流量现值合计 18,718.30 - - - - -
加：溢余资产价值 9,568.27 - - - - -
加：非营业性资产 2,269.98 - - - - -
十、企业整体资产价值 30,556.55 - - - - -
减：基准日有息债务 - - - - -
非经营性负债 - - - - -
十一、股东全部权益价值（取整） 30,557.00 - - - - -
三）评估结论及分析
1、评估结论
截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，被评估单位评估结论如下：
（1）采用收益法评估的评估结果
按收益法评估，被评估单位股东全部权益的市场价值评估值为 30,557.00 万
元，较被评估单位评估基准日会计报表中的股东全部权益 12,903.30 万元，评估
增值 17,653.70 万元，增值率 136.82%。增值原因主要是：
收益法结果反映了企业拥有的专有技术、商誉、品牌、市场和客户资源、人
力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综
合获利能力，体现了企业的盈利能力及较高的成长性，所以导致评估增值。
（2）采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评
估值为 13,708.37 万元，较被评估单位基准日公司报表股东全部权益 12,903.21
万元，评估增值 805.16 万元，增值率 6.24 %。
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=(B-A)/A×100%
96
流动资产 1 12,639.05 12,639.05 - -
非流动资产 2 847.31 1,652.46 805.15 95.02
其中：固定资
3 216.55 215.78 -0.77 -0.36
产
无形资产 4 546.37 1,352.29 805.92 147.50
其他非流动
5 84.39 84.39 - -
资产
资产合计 6 13,486.36 14,291.51 805.15 5.97
流动负债 7 583.14 583.14 - -
负债合计 8 583.14 583.14 - -
净 资 产 9 12,903.21 13,708.37 805.16 6.24
各项资产（负债）的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析：
设备减值原因：主要是电子类设备自身的特点，技术更新较快，降价周期较
短，由此导致评估减值；
无形资产增值原因：委估无形资产具有较大超额收益，在未来公司经营中有
较大价值，而账面价值是原始发生成本摊销后金额，评估后产生增值。
综合以上因素，加总后资产评估结果为增值
（3）最终评估结论
资产基础法评估的股东全部权益价值为 13,708.37 万元，收益法评估的股东
全部权益价值为 30,557.00 万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高
16,848.63 万元。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参
数选取合理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，
资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；
收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、市场和客户资
源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整
体的综合获利能力。
三、交易中心评估过程及相关参数选择和依据
（一）资产基础法的评估过程
97
一)资产基础法的评估结果
截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，交易中心经审计确认的资产总额为
27,372.17 万元，负债总额为 35,612.59 万元，股东全部权益的账面值为-8,240.42
万元，采用资产基础法（成本法）进行评估，交易中心总资产评估值为 27,065.19
万元，总负债的评估值为 35,612.59 万元，净资产评估值为-8,547.40 万元，评估
减值 306.98 万元，减值率 3.73%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=(B-A)/A×100%
流动资产 1 25,017.32 25,017.32 - -
非流动资产 2 2,354.85 2,047.87 -306.98 -13.04
长期股权投 3 482.76 473.59 -9.17 -1.90
资
固定资产 4 458.38 414.53 -43.85 -9.57
无形资产 5 1,345.66 1,091.70 -253.96 -18.87
其他非流动 6 68.05 68.05 0.00 0.00
资产
资产合计 7 27,372.17 27,065.19 -306.98 -1.12
流动负债 8 35,612.59 35,612.59 - -
负债合计 9 35,612.59 35,612.59 - -
净 资 产 10 -8,240.42 -8,547.40 -306.98 -3.73
二）各项资产增减值情况及分析
1、流动资产：审定后账面价值合计为 25,017.32 万元，其中货币资金 1705.76
万元、应收账款 84.97 万元、预付账款 23,073.05 万元、其他应收款 140.01 万
元、其他流动资产（内容为待抵扣进行税金）13.52 万元。流动资产评估价值
为 25,017.32 万元，未产生增减值变动。
2、长期股权投资:审定后账面价值 482.76 万元，共有两家被投资单位，分
别是厦门海虹医药电子商务有限公司，持股比例为 10%；中国通用医药电子商
务有限公司，持股比例为 43.55%。长期股权投资评估价值 473.59 万元，评估
减值 9.17 万元、减值率 1.90%。长期股权投资减值原因：主要是被投资单位经
营状况较差，按交易中心对被投资单位的持股比例计算享有的权益低于账面价
值而发生减值。
3、固定资产：审定后账面价值 458.38 万元，主要为车辆和电子设备类固
98
定资产，其中车辆 92.53 万元、电子设备固定资产 365.84 万元。车辆评估后价
值为 95.42 万元、电子设备类固定资产评估后价值为 319.11 万元，固定资产合
计评估值为 414.53 万元，评估减值 43.85 万元，减值率 9.57%。固定资产减值
原因：主要是车辆和电子设备类固定资产自身具有技术更新较快、降价周期短
的特点，委估车辆和电子设备已使用年限较长、重置成本降低较多，由此导致
评估减值；
4、无形资产：审定后账面价值为 1,345.66 万元，为交易中心自己开发的
项目平台系统无形资产及外购的办公软件无形资产。无形资产评估后价值为
1,091.70 万元，评估减值 253.96 万元、减值率 18.87%。无形资产减值原因：委
估无形资产前期开发成本过高，由于公司经营不善，技术无形资产因销售收入
下降带来的超额收益折现值较低，相比账面成本发生减值。
三）主要参数选择过程和依据
1、长期股权投资
经调查交易中心持有厦门海虹医药电子商务有限公司的持股比例较低
（10%），对其评估采用占股比例乘以被投资单位的账面净资产进行评估，评估
基准日，厦门海虹医药电子商务有限公司账面净资产为 1,082,505.35 元，因此
该项长期股权投资的评估值为 1,082,505.35×10%=108,250.54 元，相比投资成本
减值 9.17 万。对通用医药电子商务有限公司的评估，评估人员调查了有关投资
协议、公司章程、被投资单位财务报表等资料。调查得知，海虹医药电子交易
中心有限公司对其采用权益法进行财务核算，被投资单位--通用医药电子商务
有限公司，历史期经营状况较差、经营成果持续下降，交易中心已对其计提
1,444.94 万元长期股权投资减值准备，由于资料限制，评估人员不能深入通用
医药电子商务有限公司打开所有科目明细进行评估。考虑被投资单位经营状况
和对其计提长期股权投资减值准备的情况，被投资单位---通用医药电子商务有
限公司的评估值按其调整后的账面值进行确定。
2、固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估作价。设备类资产评估
值基本计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
99
（1）重置全价的估算：
车辆重置全价的估算：
重置全价＝购置价+购置附加税+其他
其中：
购置价：按评估基准日现行市价估算（不含增值税售价）；
购置附加税：按不含增值税的汽车购置价的 10%估算；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
电子设备重置全价的估算
根据当地市场信息及网上查询等近期市场价格资料，确定评估基准日的电
子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，因此确定其重置全价：
重置全价=购置价（不含税）
（2）成新率的估算：
对于车辆，以年限法（成新率 1），行驶里程法（成新率 2），现场打分法
（成新率 3）分别估算成新率，并以成新率 2、成新率 3 两者中较低者估算为
车辆成新率。其估算公式如下：
成新率 1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
成新率 2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率 3 的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部
位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统 0.35，底盘 0.35，车身 0.1，装
饰 0.1，电气设备 0.1，权重系数合计为 1），以加权平均确定成新率 3。即：
成新率 3＝（发动机系统得分×0.35＋底盘得分×0.35＋车身×0.1＋装饰得分
×0.1＋电气设备得分×0.1）/100×100%
对于电子设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估
算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率。
（4）评估举例
奥迪轿车
车辆名称：奥迪轿车
100
规格型号：奥迪 FV7201BACBG
购置日期：2015 年 6 月 启用日期： 2015 年 6 月
账面原值：389,547.00 元 账面净值：306,456.66 元
车辆牌号：粤 EHK179
重置全价的确定
经评估人员调查了解，该款车型目前市场售价约为 370,500.00 元/辆，则不
含增值税售价约为 316,666.67 元/辆。
购置附加税＝购置价/1.17×10%＝370,500.00/1.17×10%=31,666.67（元）
上牌费用按当地有关规定取 500 元。
重置全价＝不含增值税售价+购置附加税+其他
＝316,666.67+31,666.67+500.00
＝348,800.00（取整）
成新率的确定
①根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车
强制报废标准规定》第五条规定：“小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿
车、轮车专用机械车无使用年限限制”，该车无使用年限限制，故不采用年限
法计算成新率。
②根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车
强制报废标准规定》第七条第七款规定：“小、微型非营运载客汽车和大型非
营运轿车行驶 60 万公里，中型非营运载客汽车行驶 50 万公里，大型非营运载
客汽车行驶 60 万公里”，该车规定行驶里程为 60 万公里，行驶里程法计算成
新率如下：
里程成新率=（600000－43703）/600000×100％
≈ 85%
③现场观测该车外观、发动机、仪器仪表、内装饰、变速箱、刹车系统等
使用情况，新旧程度，维护保养等情况如下：
车辆现场勘查表
标准分
现场勘察情况 得分
值
外型车身部分 车身颜色正常，车灯齐全，车身无擦痕，前后保险杠完 10 10
101
整，整体较新。
车内装饰部分 标配装潢，座位完整，仪表齐全有效。 10 10
发动机总成 动力状况较好，无更换部件，无修补，耗油量符合标准。 35 30
无变形，无异响，变速箱、前后桥、传动、制动系统状
底盘各部分 35 30
况正常
电源系统、发动机点火器、音响系统工作正常，制冷及
电器系统 10 5
换气功能较好
合计 100 85
观察成新率=85%
根据孰低原则，经分析，综合成新率为 85%。
评估值=重置全价×成新率
=348,800.00×85%
=296,500.00（元）
3、无形资产
（1）概况
交易中心申报评估的无形资产-其他无形资产账面价值为 1,345.66 万元，包
括被评估单位自己开发的项目平台系统无形资产及外购的办公软件无形资产，均
为交易中心所有，详见下表：
交易中心无形资产明细表
单位：万元
名称 证书编号 取得日期 账面价值 备注
海虹医药电商数据交
软著登字第1158541号 2015年12月 558.72 自主研发
互中心系统V1.0
海虹医药电商项目中
软著登字第120735号 2017年01月 778.84 自主研发
心系统V1.0
ITPROSOFT企业资源
- 2008年2月 0.27 外购
管理软件
金蝶K3数据库软件 - 2014年10月 1.33 外购
SERVER2012 - 2014年10月 2.45 外购
Adobe-PhotoshopCS6 - 2015年12月 0.72 外购
102
Vmware软件 - 2016年3月 0.38 外购
海码资产管理系统软
- 2017年8月 2.94 外购
件V5.1
合计 - - 1,345.66 -
（2）被评估单位业务介绍
交易中心主要开展医药招标代理服务业务，此项业务涉及药品、耗材和医药
设备，品种类型繁多、工作量较大，中间涉及药性评比、数据筛选等服务，技术
含量较高，对数据质量的要求也非常高。被评估单位成立十余年，在相关药品、
药性、医药生产企业等相关方面均建立了完整的数据库，满足采购方的信息需求
和招标代理服务的业务需求。
交易中心率先用先进的电子商务技术，结合药品、医用耗材专业特点和政策
法规，开发了数套医药招标代理平台系统，主要的系统软件包括海虹医药电商数
据交互中心系统 V1.0、海虹医药电商项目中心系统 V1.0 等。电商交互中心系统
能实现实时数据在不同子平台和子系统中的交互，实现业务流程、交易规则、数
据标准的统一，在全国范围内实现了数据资源的共享，该系统具有完善的权限分
配功能，提供医药商务各生产、经销、采购企业身份注册功能，允许企业提交标
准化数据及相关资质文件，系统统一管理及维护企业产品信息，提供相关配套服
务，提供电商平台中各类交易相关数据的交互服务，提供对电商平台中各子平台
间数据传递、对比、交互服务。系统主要包含用户权限体系管理、公共信息管理、
基础数据管理、任务分配管理、机构数据和产品数据管理等。
海虹医药电商项目中心系统 V1.0 可以由系统管理员建立各类角色、运维机
构、用户，并对其进行角色菜单的分配，可以控制不同的用户或角色具有不同的
菜单，实现用户权限、角色划分、设置运维机构的功能。在项目中提供项目管理
人员维护项目流程、设置项目时间、审核项目数据等功能；提供给企业维护授权、
申报数据、项目报价等功能，项目管理的主要职责是对项目整个运转环节进行监
控，并依据企业定制内容为企业提供及时、准确的通知服务。在此基础上需要的
数据信息管理功能则由其他系统提供。
103
（3）评估过程
①评估方法的选择
根据《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—无形资产》和有关评估
准则的规定，无形资产的评估方法主要包括成本法、收益法和市场法。我们根据
本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取市场法和
收益法进行评估。
A、外购软件
无形资产-外购软件评估说明
被评估企业外购软件为 ITPROSOFT 企业资源管理软件等，具体明细如下：
外购无形资产统计表
单位：万元
名称 取得日期 账面价值 取得方式
ITPROSOFT 企业资源管理软件 2008 年 2 月 0.27 外购
金蝶 K3 数据库软件 2014 年 10 月 1.33 外购
SERVER2012 2014 年 10 月 2.45 外购
Adobe-Photoshop CS6 2015 年 12 月 0.72 外购
Vmware 软件 2016 年 3 月 0.38 外购
海码资产管理系统软件 V5.1 2017 年 8 月 2.94 外购
合计 - 8.10 -
对于外购软件类资产的评估，如果能直接向软件发行方（或开发方，下同）
询价到与被评估软件版本号、端口数等主要参数一致的，可直接采用其售价；如
果被评估软件为旧版本，而软件发行方只提供新版本售价，则需再询问旧版本的
升级费用，并以新版本售价减去升级费用作为被评估软件评估值。本次评估，评
估人员在公司相关人员的协助下，对公司账面的软件逐项向软件开发者或软件销
104
售公司进行了询价，并根据公司软件的具体使用情况确定评估值。
评估案例：金蝶 K3 数据库软件
该软件购置日期为 2014 年 10 月，账面价格 13,318.92 元。
经询价了解，该软件在市场上流通使用较多，类似此型号及功能的软件，其
不含税市场价格大体在 13,700.00 元左右。因此，该软件无形资产的评估值为
13,700.00 元。
B、自主开发的软件系统的评估
用成本法来估算无形资产的价值，只有在与该被评估无形资产有关的收入或
经济利益无法准确地计量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被
合理、可信地计量，或当该项无形资产刚刚形成不久的情况下才适用，并不一定
能很好地反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献，即该技术的成本与其
价值是弱对应的关系。基于以上因素，本次评估不宜采用成本法。
考虑到本次委估相关无形资产包含软件著作权技术的特定情况以及市场环
境和信息条件的限制，我们很难在市场上找到与本次委估相关无形资产类似的参
照物及交易情况。因此，本次评估也不宜采用市场法。
针对本评估项目的特点，经过反复分析和判断，我们认为：委估的相关无形
资产的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，故采用收益法对无形资产进
行评估。即通过估算未来收益期内技术产品带来的超额收益，并按一定折现率将
其折算为现值，以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方法。估算公式为：
n
K Ai
P
i 1 (1 r )
i
其中：P－无形资产评估值
K－无形资产分成率
Ai－未来第 i 年预期收入额
n- 收益年限
105
r－折现率
②收益期限的估算
收益预测年限取决于软件著作权技术的经济寿命年限，即能为投资者带来超
额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域
在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技
成果的经济寿命期限可以根据专利权的更新周期剩余经济年限来确定。纳入本次
评估范围的各项软件著作权，陆续于 2014 年~2017 年形成，技术更新距离评估
基准日较近，相关产品及服务已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中，
预计该等软件著作权收益年限到 2022 年底。
③营业收入预测
历史年度收入情况表
单位：万元
年份
序号 业务项目
2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月
1 主营业务入 3,856.15 3,004.15 1,924.58
1-1 招标代理服务费等 3,856.15 3,004.15 1,924.58
被评估单位目前在维护的医用耗材网上交易项目涉及 21 个地市，2017 年上
半年实际到货标的金额 40.95 亿元人民币。目前器械交互中心已有审核通过 2,868
万余条品规数据，100 余万条产品信息，已有企业资质、产品资质及注册证资质
文件超过 14 万余条。药品业务方面，目前药品中央数据库已有产品数据共
133,736 条，药品数据共 120,642 条。2017 年国家医保目录维护共 3,005 条数据，
物价文件 2,000 余份。通过技术手段搜集了 61,000 条说明书信息。已经采集到
29 个省市的中标价格数据共计 56 万条以上，完成数据标准化工作，其中有 51
万余条数据可以直接应用。价格库已导入 190 个海虹经办的项目，超过 407 万余
条价格信息。
近年收入出现下降，主要原因是当地医药采购制度发生变化，较多的医药采
购在政府搭建的省交易中心平台进行，公司经营成果出现下降；同行业竞争对手
如江苏华招网信息技术有限公司近年在北方市场上扩张较快，对其市场扩展也产
生了一定压力。由于上述因素的影响，公司近年主营收入受到了一定程度的影响。
106
但公司集中采购项目的交易服务仍在持续提供中，主要是省政府组建的第三方平
台的功能不符合采购工作的实际需要，数据库也不完整，技术服务跟不上采购需
要，部分地市的医疗机构根据实际情况呈报医药采购主管部门继续使用公司的技
术平台采购，旧的采购模式即政府集中采购招标将继续延续，随着医药体制改革
的深入、新型医药采购政策如 GPO 政策的执行，被评估单位预计未来收入会逐
渐恢复和提高。被评估单位目前积极调整市场方向、撤销合并一批无市场发展空
间的办事处，一方面可以集中优势力量争取规模效应显著的客户，同时也能降低
公司固定成本、提升经济效益。截止目前，公司新发展两家较大型客户，分别是
江苏淮安市医疗机构药品（耗材）采购联盟，项目服务周期为 2 年，交易服务费
为交易标的的 0.18%；另一个新增客户为无锡市医疗卫生机构药品耗材集中采购
工作领导小组办公室，服务周期为 1 年。
根据交易中心已签订合同及新医改政策对其市场开发的影响等因素，预测销
售收入如下：
产品未来销售预测表
单位：万元
年度 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主要业务
700.00 3,500.00 4,200.00 5,040.00 5,796.00 5,796.00
收入
④分成率的估算
无形资产对未来收益分成率是指委估无形资产对企业未来收益的贡献大小。
本次评估中，考虑国内同类上市公司的市场价值和相关财务数据比较容易获得，
因此本次采用了分析可比公司资本结构的方法来估算委估无形资产的分成率。
A、可比公司的选择
基于现场工作中对委估技术的核查了解，本次选择的可比上市公司的条件如
下：
可比公司是相关近似行业的上市公司；
可比公司仅发行 A 股股票；
107
可比公司的生产规模为与委托技术将来规模接近且截止评估基准日前至少
拥有两年以上的上市历史。根据以上条件，我们选择的可比上市公司如下：
参考企业一：
000150.SZ 宜华健康，总股本 44,780.49 万股；经营范围：医院后勤管理服
务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；绿色
有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产业项
目投资、开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、
楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目
投资；资本经营管理和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
参考企业二：
603108.SH 润达医疗，总股本 57,953.41 万股；经营范围：从事医疗器械领
域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，医疗器械（见
医疗器械经营企业许可证），药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及
产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)，
电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售，实业投资，从事货物及技术进出口业务，
软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
参考企业三：
300253.SZ 卫宁健康，总股本 160,045.96 万股；经营范围：从事健康科技领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产(II 类 6870 影
像档案传输、处理系统软件)，医疗器械经营（批发：第二类医疗器械（不含体
外诊断试剂） ），实业投资，计算机软件的开发、设计和制作，计算机软、硬件
及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑤分成率的确定
108
在企业经营中，无形资产对企业的贡献都是通过间接销售模式实现收益，因
此，无形资产产生的收益可以用无形资产的价值在公司资本结构中所占的比率来
估算其产生的收益。一般认为企业的资本结构与同行业的上市公司相比应相同或
近似。为此，评估中参考可比公司的资本结构确定使用被评估单位应有的资本结
构，并进而估算知识产权—技术的贡献率或提成率。
经计算，可比公司前五年资本结构的平均值为流动资金 37.60%，有形非流
动资产 7.99%，无形非流动资产 54.50%。考虑到上述可比公司与本次被评估单
位的主营内容近似，假设被评估单位的未来资本结构类似于可比公司的平均资本
结构。由于上述三家可比公司资本结构中的无形资产价值是企业所有无形资产价
值的反映，包括企业拥有的技术类资产、商标、商誉等无形资产。
交易中心借助先进的互联网技术人才和专业的医药行业人才，通过十几年的
经验积累，建立了全国最全面最权威最标准的医药器械编码数据库、技术水平领
先的各种医药器械成交、交易、监管平台系统，个性化适合医院和药店使用的院
内和店内管理系统，适用于各类政府深度管理的专业监管平台以及最先进和专业
的医药企业服务平台。交易中心作为海虹控股医药电商招标代理服务体系内的全
国性技术平台，其研发投入较高，技术在整体无形资产中所占比例较高，我们认
为知识产权—著作权技术无形资产在上述类型的无形资产中起到了十分重要的
作用，本次对自主开发的软件著作权技术在整体无形资产中的比重按 70%估算。
根据上述分析，结合三家可比公司的有关年报数据，经统计可以得到以下数
据：
技术分成率统计表
无形
非流 无形
对 相应年份
动资 非流 技术对
比 技术在 的业务税
产在 动资 主营业 相应年份
序 公 资本结 息折旧/ 技术提
股票代码 年份 资本 产中 务现金 的主营业
号 司 构中所 摊销前利 成率
结构 技术 流的贡 务收入
名 占比重 润
中所 所占 献
称 EBITDA
占比 比重
例
109
A B C D E F G=E*F H I=G*H J K=I/J
2012/12/31 50.7% 70.0% 35.5% 1,790.2 634.7 8,490.4 7.48%
宜 2013/12/31 86.8% 70.0% 60.8% 11,933.6 7,251.4 72,926.0 9.94%
华
1 000150.SZ 2014/12/31 88.8% 70.0% 62.2% 595.4 370.1 15,767.3 2.35%
健
康 2015/12/31 85.5% 70.0% 59.8% 7,646.7 4,575.2 103,122.6 4.44%
2016/12/31 84.2% 70.0% 58.9% 21,418.5 12,618.1 129,645.7 9.73%
2012/12/31 30.8% 70.0% 21.5% 9,745.1 2,099.7 77,233.9 2.72%
润 2013/12/31 33.4% 70.0% 23.4% 12,975.7 3,029.9 102,589.0 2.95%
达
2 603108.SH 2014/12/31 36.1% 70.0% 25.3% 17,447.2 4,414.7 135,850.3 3.25%
医
疗 2015/12/31 32.2% 70.0% 22.5% 22,628.7 5,101.9 162,864.2 3.13%
2016/12/31 44.4% 70.0% 31.1% 31,516.4 9,790.7 216,468.9 4.52%
2012/12/31 8.7% 70.0% 6.1% 3,117.3 189.3 26,577.1 0.71%
卫 2013/12/31 85.2% 70.0% 59.7% 5,070.9 3,026.0 34,882.8 8.67%
宁
3 300253.SZ 2014/12/31 85.2% 70.0% 59.7% 9,141.7 5,455.2 49,141.2 11.10%
健
康 2015/12/31 85.2% 70.0% 59.7% 11,943.2 7,127.0 75,315.8 9.46%
2016/12/31 70.1% 70.0% 49.1% 16,197.2 7,947.3 95,447.3 8.33%
根据以上计算并对可比公司分成率取平均值，同时将被评估单位毛利率与可
比公司毛利率进行比较，测算得出委估著作权技术无形资产的分成率按销售收入
的 6.86%计算.交易中心作为海虹控股医药招标代理服务体系内的全国性技术平
台,相比其他兄弟公司其技术研发实力最强，其技术成果也有被海虹控股兄弟企
业借鉴和学习的情况，其也作为技术平台对广东海虹等其他同类型业务公司提供
技术支持。委估软件著作权计算形成于 2014—2017 年，距离评估基准日较近，
考虑其技术研发更新情况，评估人员认为其技术可以保持与生产经营需要的同步
更新，故未考虑其技术衰减。
⑥折现率的估算
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比例折算成现时货币量的
计算过程。折现时采用的比率称之为折现率。
110
折现率又称之为收益还原率（简称收益率），它是将资产的净收益还原为资
产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个
重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和
风险报酬率。在正常情况下，折现率的大小与投资风险的大小成正比，风险越大，
折现率越高，反之则低。
全部资产 营运资金 固定资产
Ri （WACCBT Rc Rf ）
无形资产 全部资产 全部资产
全部资产=股权价值+负息债权价值（减：非经营性资产的价值）
营运资金=流动资产-非负息负债
固定资产 = 固定资产账面价值
软件著作权技术=全部资产-营运资金-固定资产
= 股权价值+负息负债-营运资金-固定资产
Rc: 流动资产回报率（取 1 年期贷款利率，税前利率，4.35%）
Rf: 固定资产回报率（取 5 年期贷款利率，税前利率，4.90%）
无形资产回报率计算表
有形非 无形非 无形非
营运资金 营运资 有形非流
流动资 流动资 流动资
序 比 金回报 动资产比
对比对象 股票代码 产回报 产比 产回报
号 重 %(W 率 %(R 重 %(W
率 %(R 重 %(W 率 %(R
c) c) f)
f) i) i)
1 宜华健康 000150.SZ 11.47% 4.35% 4.37% 4.90% 84.16% 11.2%
2 润达医疗 603108.SH 43.41% 4.35% 12.21% 4.90% 44.38% 17.6%
3 卫宁健康 300253.SZ 19.16% 4.35% 10.74% 4.90% 70.09% 15.7%
对比公司
5 - - - - - - 14.83%
平均值
折现率取
6 - - - - - - 14.83%
值
取对比公司无形资产折现率 Ri 的平均值作为被评估企业的无形资产折现率
Ri =14.83%。
111
由于无形资产中包括技术（著作权、专利、专有技术）、商标、客户资源及
营销网络、商誉等，故著作权技术的折现率=无形资产价值/著作权资产价值×（无
形资产折现率-商标资产折现率×商标资产价值/无形资产价值-技术无形资产折现
率×技术无形资产价值/无形资产价值-商誉无形资产折现率×商誉无形资产价值/
无形资产价值）。本次根据无形资产特点及考虑资本结构的影响，设定商标资产
折现率为 10%，客户资源及销售网络的折现率取 16%，经计算，著作权技术资
产的折现率为 15.05%。
（3）根据计算公式计算相关无形资产价值
经按上述方法对相关软件著作权技术无形资产的未来收益进行预测，并确定
收益期限、无形资产收入分成率和对应的折现率后，按以上计算公式计算相关无
形资产的评估值为 1,084.02 万元，计算过程如下:
委估技术评估计算表
单位：万元
2017 年 10-12
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月
主营业务收
700.00 3,500 4,200 5,050 5,750 5,750
入
分成率 6.86% 6.86% 6.86% 6.86% 6.86% 6.86%
分成额 48.02 240.10 288.12 346.43 394.45 394.45
折现率 15.05% 15.05% 15.05% 15.05% 15.05% 15.05%
折现期 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现值合计 1,084.02
综上，其他无形资产的评估值合计为 1,091.70 万元。
4、负债的评估
在清查核实查明其真实性、完整性的基础上，以核实无误的调整后账面值作
为评估值。评估基准日，纳入评估范围的负债全部为流动负债，分别为预收账款、
应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，账面价值合计 35,612.59 万元，评估价
值为 35,612.59 万元，评估未产生增减值。
（二）收益法的评估过程
112
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。其基本公式如下：
n
Ai
P
(1i 1 r )i
其中：P－评估值
r－折现率
n- 收益年限（整个预测期）
Ai－未来第 i 个收益期的预期收益额。
常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股
利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评
估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模
型两种。本次评估的交易中心股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先
估算被评估单位的企业自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价
值后得到股东部权益价值的评估值。在具体的评估操作过程中，选用分段收益折
现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永
续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（评估基准日后至 2021 年末）
各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收
益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来
的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资
产评估值总额，扣除被评估单位基准日付息负债即得到被评估单位的股东全部权
益价值。根据上述分析，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，
第一阶段为明确预测期，从 2017 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止，共 4.25
年，此阶段为被评估单位的增长期并趋于稳定；第二阶段为永续年期，2022 年 1
月 1 日开始，此阶段被评估单位进入稳定期，将保持 2021 年的收益额水平，并
基本稳定。其基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期预测的自由现金净流量现值之和＋单独
113
评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
t
Ai At
P i B
i 1 (1 r ) r (1 r ) t
式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t- 明确预测期的收益年限，本次评估取 4.25 年；
Ai－明确预测期第 i 年预期企业自由现金流量；
At－未来收益稳定年度的预期企业自由现金流量；
i－收益折现期（年）；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资
本性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
一）交易中心历史经营情况
交易中心近几年经审计的收入、成本、费用、利润等汇总情况见下表：
交易中心近年经营状况表
单位：万元
项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月
一、营业收入 3,856.15 3,004.15 1,924.58
减:营业成本 1,880.87 2,045.34 1,889.05
营业税金及附加 51.93 18.71 10.91
销售费用 - - -
管理费用 1,394.43 1,862.51 3,075.60
财务费用 -4.31 -4.84 -2.02
资产减值损失 -199.05 -28.83 3,690.68
加：投资收益 -
其他业务利润 1.49
二、营业利润 453.15 -1,009.42 -6,738.15
加：营业外收入 0.20 2.04 3.37
减：营业外支出 13.39 10.25 0.78
114
三、利润总额 439.97 -1,017.63 -6,735.56
减：所得税费用 173.11 0.68 -
四、净利润 266.86 -1,018.31 -6,735.56
由以上历史财务数据可知，被评估单位收入及净利润出现下降，主要原因是
国家医药采购制度发生变化，较多的医药采购在政府搭建的省交易中心平台进行，
同行业竞争对手对其固有市场的冲击也较大，公司经营成果出现下降，目前各地
医药采购制度也处于政策转换期，部分地区已由政府集中采购招标转向 GPO 采
购模式招标，同时例如江苏华招等同类公司发展较快，对其市场份额也产生了较
大冲击，出现了近年销售收入下降的情况。另外交易中心除经营外，其作为技术
平台的功能决定了其需保持较大的技术投入，人员成本近年逐年上升，使公司固
定成本逐渐扩大，经营成果也趋于下滑。经访谈被评估单位管理层得知，随着新
型政策的逐渐推广和公司目前业务的调整，公司销售收入会逐步增加、固定成本
会得到降低和优化，未来盈利能力会一定程度上得到恢复及提高。
二）未来收益预测中主要参数选择和预测依据
1、营业收入预测
历史年度收入情况表
单位：万元
序 历史数据
业务项目
号 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月
1 主营业务入 4,690.97 3,856.15 3,004.15 1,924.58
招标代理服务
1-1 4,690.97 3,856.15 3,004.15 1,924.58
费
交易中心是国内最早运用电子商务技术开展招标代理服务及网上交易服务
的第三方服务机构，公司拥有成熟的平台系统和丰富的项目运作、项目服务经验。
一直服务于全国医疗机构药品和医用耗材及检验试剂集中招标采购项目。至今，
服务支持了上千个医用耗材及检验试剂集中招标采购项目，仅 2016 年医用耗材
及检验试剂网上交易全年实际到货金额已经达到 114.144 亿元人民币。
近年收入出现下降，主要原因是各地医药采购制度发生变化，较多的医药采
购在政府搭建的省交易中心平台进行，公司经营成果出现下降；同行业竞争对手
115
如江苏华招网信息技术有限公司近年在北方市场上扩张较快，对其市场扩展也产
生了一定压力。由于上述因素的影响，公司近年主营收入受到了一定程度的影响。
但公司集中采购项目的交易服务仍在持续提供中，主要是省政府组建的第三方平
台的功能不符合采购工作的实际需要，数据库也不完整，技术服务跟不上采购需
要，部分地市的医疗机构根据实际情况呈报医药采购主管部门继续使用交易中心
的技术平台采购，旧的采购模式即政府集中采购招标将继续延续，随着医药体制
改革的深入、新型医药采购政策如 GPO 政策的执行，被评估单位预计未来收入
会逐渐恢复和提高。被评估单位目前积极调整市场方向、撤销合并一批无市场发
展空间的办事处，一方面可以集中优势力量开展规模效应显著的客户，同时也能
降低固定成本、提升经济效益。
目前各地医药采购制度也处于政策转换期，部分地区医药采购招标由政府集
中采购招标逐渐转向 GPO 采购模式招标。
A、GPO 采购模式简介
GPO 最早出现于 20 世纪初期的美国。通过市场竞争将医院的需求通过 GPO
这样的采购中介进行集中采购。至 20 世纪 90 年代初，美国 GPO 数量不断增长；
采购商品也从初期购买大量的药品逐渐加入了医疗器械、手术耗材等。服务对象
也不断扩大，覆盖医疗机构、诊所、个人诊所、疗养院等。20 世纪 90 年代后，
美国 GPO 的数量不断减少，规模不断扩大。GPO 采购模式在医药行业控制成本
方面的效果非常显著。例如：
①使医院脱离复杂的物料采购事务，GPO 为单个医院节省了 10%-18%的成
本；
②供应商只需与 GPO 商谈，节省精力和物力。此外，供应商因事先获得医
院需求的估量，避免积压库存或者缺货的风险，降低运营成本；
③GPO 模式下，政府只需要监管 GPO 的行为，防止市场垄断，维护市场公
平竞争，而不需要介入具体的产品价格、采购等细节事务中。目前 GPO 采购在
国外已经非常成熟。在国内到了 2016 年才开始出现了 GPO 采购试点，如上海由
116
政府组织的 GPO 模式和深圳由药品经营企业组织的 GPO 模式。
B、GPO 采购模式的政策支持
①国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见 (国办发
〔2015〕7 号)“在公立医院改革试点城市，允许以市为单位在省级药品集中采购
平台上自行采购。试点城市成交价格不得高于省级中标价格。鼓励省际跨区域、
专科医院等联合采购”。
②国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见（国办发〔2015〕
38 号）“通过调整医疗服务价格、加大政府投入、改革支付方式、降低医院运行
成本等，建立科学合理的补偿机制。对医院的药品贮藏、保管、损耗等费用列入
医院运行成本予以补偿”。
③国家发展改革委关于印发推进药品价格改革意见的通知（发改价格〔2015〕
904 号）“取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实
际交易价格主要由市场竞争形成。推进药品价格改革必须发挥政府、市场“两只
手”作用，建立科学合理的价格形成机制”。
④国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通
知（国卫药政发〔2015〕70 号）“探索以省（区、市）为单位的量价挂钩、价格
合理的集中采购实现路径和方式，并实行零差率销售。对于打包批量采购的药品，
要合理消化成本，零差率销售。试点城市成交价格明显低于省级中标价格的，省
级中标价格应按试点城市成交价格进行调整”。
⑤国家卫生计生委关于印发控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见
的通知（国卫体改发〔2015〕89 号）“坚持总量控制、结构调整，控制医疗费用
总量增长速度，合理调整医疗服务价格，降低药品和耗材费用占比，优化公立医
院收支结构，实现良性运行”。
⑥国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体
制改革经验的若干意见：“落实公立医院药品分类采购。区分药品不同情况，通
过招标、谈判、直接挂网、定点生产等方式形成合理采购价格。公立医院综合改
117
革试点城市可采取以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购。鼓励跨区域
联合采购和专科医院联合采购”。
C、GPO 采购模式的推广
7 月 12 日，《广州市人民政府办公厅关于印发广州地区公立医院综合改革实
施方案的通知》发布，文件主要内容：一是实施联动改革，坚持“同城同策、同
级同价”，按照“属地负责”原则，同步推进广州地区所有公立医院实施改革。
二是体现政府办医责任，提出逐年增加财政投入，明确医院因为取消药品加成而
减少的合理收入按价格调整、财政补偿、医院降低运行成本三个渠道解决，落实
政府保障责任。三是坚持药品（医用耗材）带量采购。依托广州公共资源交易中
心建立 GPO 平台，推动广州地区公立医院药品（耗材）统一组团、集中招标采
购，实施统一配送，减少流通环节，控制药品（耗材）采购价格，为进一步调价
控费“腾空间”。广州已经明确将成为继上海、深圳之后，全国第 3 个 GPO（药
品集团采购）的地区，未来医保将强势介入药品采购，发挥对药企、医院和医生
的监督制约作用。
7 月 18 日湖北省人民政府办公厅下发《关于进一步改革完善公立医院药品
采购和供应保障机制的实施意见》，该文件明确表示湖北也将推进建立医疗联合
体集中采购，探索大型公立医院牵头的采购联合体集中采购、通过药品经营企业
打包批量采购，其中最引人瞩目的，便是引入第三方集团采购组织（GPO）采购。
在 GPO 的问题上，重庆、中山等地也正在逐步跟进。
被评估单位目前积极调整市场方向、撤销合并一批无市场发展空间的办事处，
一方面可以集中优势力量争取规模效应显著的客户，同时也能降低公司固定成本、
提升经济效益。截止目前，公司新发展两家较大型客户，分别是江苏淮安市医疗
机构药品（耗材）采购联盟，项目服务周期为 2 年，交易服务费为交易标的的
0.18%；另一个新增客户为无锡市医疗卫生机构药品耗材集中采购工作领导小组
办公室，服务周期为 1 年。
被评估单位利用开发的数据库，开发了会员服务业务，为医药生产、流通等
环节相关企业提供数据支持、信息支持等业务，目前发展会员共计 384 家，此项
118
业务发展速度较快。被评估单位发挥技术优势，为部分医药相关企业提供技术服
务，如建立网上电商平台、医药进销存管理系统等。此两项业务也将是公司未来
重点发展板块。
预测评估对象未来营业收入时，充分考虑了医院采购市场发展情况和被评估
对象在手项目、新型采购模式的政策支持等情况。对各业务类型销售预计如下：
公司未来销售收入预测表
单位：万元
未来数据预测
序
业务项目 2017 年 10-12
号 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值
月
1 主营业务入 700.00 3,500.00 4,200.00 5,050.00 5,750.00 5,750.00
1-2 招标代理等 700.00 3,500.00 4,200.00 5,050.00 5,750.00 5,750.00
2、营业成本的预测
主营业务成本的内容包括各业务部门、分支机构发生的人员工资、房租、折
旧及摊销和差旅费、招待费等其他费用。人员工资的预测根据未来用工人数及工
资增长率进行预测、房租根据所租赁办公用房的租金水平考虑适当增长进行预测、
折旧摊销主要考虑资产规模及公司会计政策进行预测、其他费用基本为变动费用，
与收入直接相关，按历史期其他费用占销售收入的平均比例与预测收入规模进行
预测。预测详细结果如下：
公司主营业务成本预测表
单位：万元
未来数据预测
序
产品明细项 2017 年
号 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值
10-12 月
1 主营业务成本 587.98 2,420.90 2,547.72 2,550.44 2,622.35 2,622.35
2 招标代理 587.98 2,420.90 2,547.72 2,550.44 2,622.35 2,622.35
3、营业税金及附加预测
被评估企业按销售收入的 6%计缴增值税，城市维护建设税为应缴流转税税
额的 7%，教育费附加及地方教育费附加分别为应缴流转税税额的 3%、2%。公
司采购办公用品等所得进项税发票较少，不做预测。预测营业税金及附加如下表；
119
营业税金及附加预测
单位：万元
年份 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值
税金及附
3.16 15.80 18.96 22.79 25.96 25.96
加
4、销售费用的预测
交易中心销售工作主要由公司的几位高管在负责，未设置单独的销售机构，
财务也未设置销售费用科目，实质性的销售费用已计入管理费用核算，故不重复
预测。
5、管理费用预测
管理费用主要为工资薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、税费、折旧和其
他。工资主要发放于公司管理人员，根据公司工资发放政策，工资水平按历史平
均增长率进行预测，办公费、其他费用按历史期各费用移动平均值进行预测。业
务招待费按历史期各费用占销售收入平均比例进行预测，折旧按其科目摊销核算
方法预测。估算结果见下表。
管理费用预测表
单位：万元
费用明细 未来预测数据
序号
项 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值
1 职工薪酬 286.95 1,104.95 1,159.95 1,159.95 1,159.95 1,159.95
2 办公费 13.97 61.90 58.28 59.67 58.69 58.69
业务招待
3 16.78 42.27 50.72 60.99 69.44 69.44
费
4 差旅 - 54.02 40.58 41.16 31.53 31.53
5 交通费 20.71 17.81 35.87 33.55 45.51 45.51
6 折旧 44.48 211.26 211.26 211.26 211.26 211.26
房租物业
7 5.62 22.56 26.07 25.68 23.71 23.71
水电费
8 通讯费 1.90 9.89 9.02 9.99 8.84 8.84
9 税金 1.30 13.10 14.83 16.59 11.04 11.04
10 会议费 0.07 9.48 9.57 8.31 6.44 6.44
11 研发费 582.08 42.27 50.72 60.99 69.44 69.44
120
12 咨询费 - 6.49 6.49 2.16 4.33 4.33
13 其他费用 51.38 48.81 84.97 100.32 113.10 113.10
合计 1,025.24 1,644.81 1,758.33 1,790.62 1,813.28 1,813.28
6、财务费用的预测
主要为手续费和利息收入，按最近一期财务费用数据为基础进行预测。
财务费用预测表
单位：万元
项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值
手续费 0.78 2.62 2.62 2.62 2.62 2.62
利息收入 -1.46 -6.09 -6.09 -6.09 -6.09 -6.09
合计 -0.68 -3.47 -3.47 -3.47 -3.47 -3.47
7、须追加的资本性支出的预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资
产更新支出及新增设备的支出。经分析被评估单位的固定资产构成类型、使用时
间、使用状况以及各类固定资产更新的周期，按本次评估的折现率，经年金化处
理，预计每年所需分别的固定资产更新支出。则被评估单位未来年度的资本性支
出预测值如下表：
未来资本性支出预测表
单位：万元
未来预测
费用明细项
2017 年 10-12
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值
月
固定资产购建/更新/改造
59.50 238.01 238.01 238.01 238.01 238.01
无形资产购建/更新/改造
合计 59.50 238.01 238.01 238.01 238.01 238.01
8、营运资金变动预测
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经
营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、客户应
付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。本次营运资
121
金测算考虑了企业最低货币资金保有量，多出的货币资金作为企业溢余资产进行
加回。最低货币资金保有量按照企业主要的费用项目，扣除无需现金支付的费用
（折旧、摊销）作为企业全年的费用成本，从而得到企业单月费用成本，再根据
企业安全资金月数测算企业最低货币资金保有量。营运资金预测如下表：
未来营运资金预测表
单位：万元
项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
总经营成本 1,615.70 4,078.04 4,321.54 4,360.38 4,781.09
折旧及摊销 44.48 211.26 211.26 211.26 211.26
付现成本 1,571.22 3,866.78 4,110.28 4,149.12 4,569.83
最低货币资金保有量 1,047.48 644.46 685.05 691.52 761.64
营运资金增加 198.20 -403.02 40.59 6.47 70.12
9、折现率的估算
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。为与
本次预测的现金流量(企业现金流量)口径保持一致，本次评估折现率采用国际上
通常使用 WACC 模型进行计算。
即：WACC=Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Kd：公司债务资本成本
E/(D+E)：所有者权益占付息债务与所有者权益总和的比例
D/(D+E)：付息债务占付息债务与所有者权益总和比例
T：为所得税税率
Re：公司普通权益资本成本
其中：Re 公式为 CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝ Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
122
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rc：特有风险收益率。
（1）无风险报酬率的确定：
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小
到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到
股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国
债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，
评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 4.1824%，以此作为
本次评估的无风险收益率。
（2）估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投
资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型
代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：美
国 Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企业
的年均复利回报率为 11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％左右；这个差异的几
何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。
参照美国相关机构估算 ERP 的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资
收益率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：
1）选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的
指数无疑应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美
123
国股票市场的 ERP 时选用标准普尔 500（S&P500）指数的思路和经验，我们在
估算中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
2）指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几
年发展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，
我们在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择
为 1998-1-1 到 2016-12-31 之间。
3）指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，
因此我们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没
有推出之前的 1999～2003 年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004
年年底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分
股与 2004 年年末一致。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中
的测算过程，我们借助 Wind 资讯的数据系统选择沪深 300 每年年末各成分股的
各年年末收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、
派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、
派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价（即全价），以全面反映各成份股各
年的收益状况。
4）年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
①算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri
Pi 1 （i=1,2,3,……）
上式中：Ri 为第 i 年收益率
124
Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（复权）
设第 1 年到第 n 年（不超过 10 年）的算术平均收益率为 Ai，则：
n
R
i 1
i
Ai =
N
上式中：Ai 为成份股票第 1 年（即 1998 年）到第 n 年收益率的算术平均值，
n=1,2,3, ……10。
N 为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年算术平
均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考
值。
②几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
(i )
Pi
Ci = -1 P0 （i=1,2,3,……）
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
P0 为基期 1997 年年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平
均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考
值。
125
5）计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需
要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收
益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末
距国债到期日的剩余期限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益
率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
6）估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均收益率及几何平均收
益率，以全部成份股的算术平均收益率或几何平均收益率的简单算术平均值作为
各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算
公式如下：
①算术平均值法：
ERPi ＝ Ai －Rfi（i＝1,2,……）
②几何平均值法：
ERPi ＝ C i －Rfi（i＝1,2,……）
③估算结果：
按上述两种方式估算，2005 年至 2016 年各年的 ERP 的估算结果如下：
无风险收益率 Rf
算术平
序 几何平均收 (距到期剩余年限超 ERP（算术平均 ERP（几何平均
年分 均收益
号 益率 Rm 过 10 的国债到期收 收益率-Rf） 收益率-Rf）
率 Rm
益率)
1 2005 2.88% -3.15% 3.56% -0.68% -6.71%
2 2006 24.54% 10.91% 3.55% 20.99% 7.36%
3 2007 55.81% 27.10% 4.30% 51.51% 22.80%
4 2008 44.51% 9.28% 3.80% 40.71% 5.48%
5 2009 53.96% 15.62% 4.09% 49.87% 11.53%
6 2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54%
7 2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53%
8 2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.49%
9 2013 37.47% 10.32% 4.29% 33.18% 6.03%
126
10 2014 44.18% 17.76% 4.31% 39.87% 13.45%
11 2015 45.35% 19.38% 4.21% 41.13% 15.17%
12 2016 34.76% 11.86% 4.12% 30.64% 7.74%
平均值 37.83% 11.84% 4.05% 33.78% 7.79%
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故以 2005 年至
2016 年共十二年的几何平均收益率的均值 11.84%与同期剩余年限超过 10 的国债
到期收益率平均值 4.05%的差额 7.79%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的
市场风险溢价（ERP）为 7.79％。
（3）Beta 系数的估算
1）选择与评估对象具有可比性的参考企业
由于被评估单位目前尚未上市，因而不能直接计算确定其企业价值，也无法
直接计算其风险回报率等重要参数。我们采用在国内上司的公司中选取参考企业
并对“参考企业”的风险进行估算的方法估算评估对象的折现率。选取参考企业
的原则如下：
参考企业只发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务基本类似；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下 3 家上司公司作为参考企业：
参考企业一：
000150.SZ 宜华健康，总股本 44,780.49 万股；经营范围：医院后勤管理服务，
医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机
食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产业项目投
资、开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼
宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投
127
资；资本经营管理和咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
参考企业二：
603108.SH 润达医疗，总股本 57,953.41 万股；经营范围：从事医疗器械领
域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，医疗器械（见
医疗器械经营企业许可证），药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及
产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)，
电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售，实业投资，从事货物及技术进出口业务，
软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
参考企业三：
300253.SZ 卫宁健康，总股本 160,045.96 万股；经营范围：从事健康科技领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产（II 类 6870
影像档案传输、处理系统软件），医疗器械经营（批发：第二类医疗器械（不含
体外诊断试剂）），实业投资，计算机软件的开发、设计和制作，计算机软、硬
件及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询
和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）.
2）β 系数被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果
其 β 值为 1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公
司 β 为 0.9，则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得
到高回报，β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
3）通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的
Beta 系数（计算期间：评估基准日前 5 年；周期：月；参考指标：沪深 300；收
益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行 T 检验，只有
参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估企业 Beta 系数的基础。
128
样本容
量 95% 是否通
Beta 标 观察值
股票代码 证券简称 原始 Beta T 统计量 双尾检 过T检
准差 数量
验临界 验
值
603108.S
润达医疗 1.4124 0.3396 24 4.16 0% 通过
H
300253.SZ 卫宁健康 1.4797 0.1875 102 7.89 0% 通过
603108.S
宜华健康 1.0928 0.3681 24 2.97 1% 通过
H
平均值 1.3283 - - - - -
采用布鲁姆调整模型（预期的 Beta 系数=原始 Beta*0.65+0.35）将参考企业
历史 Beta 调整为预期的 Beta 系数，采用基准日或最近一期参考企业财务杠杆
(D/E) 及所得税率计算参考企业剔除资本结构 Beta，采用算术平均方法估算被评
估企业的不含资本结构的 Beta，平均值为 1.0975，见下表。
采用布鲁姆调整模 所得 基准日参考企业财 参考企业
股票代码 证券简称
型调整后 Beta 税率 务杠杆(D/E) Unlevered Beta
603108.S
润达医疗 1.2681 25% 16.10% 1.1115
H
300253.SZ 卫宁健康 1.3118 15% 2.50% 1.2916
603108.S
宜华健康 1.0603 25% 21.11% 0.8895
H
平均值 - - - 1.0975
4）本次评估采用企业自由现金流量模型，需要将被评估企业 Unlevered Beta
转换为包含被评估企业自身资本结构的 Re-levered Beta，根据被评估企业所处经
营阶段，以参考企业的平均资本结构作为被评估企业的目标资本结构，并以此计
算包含被评估企业自身资本结构的 Re-levered Beta。估算公式为：
D
L U [1 (1 T ) ]
E
因被评估单位适用所得税率为 25%。经测算，被评估单位考虑资本结构的
BETA 系数为 1.1749。
（4）估算被评估单位特有风险收益率(包括企业规模超额收益率)Rs
129
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国
际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反
之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已
被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如
销售渠道较为单一、依赖特定供应商或销售产品类别较少等。
资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和
其他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率(超额规模风险)模型为
基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收
益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1000 多家上市公司多
年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率
与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs ＝3.73%－0.717%×Ln(S) －0.267%×ROA
其中：
Rs:公司特有风险超额回报率；
S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上方式计算后，并考虑企业目前发展阶段、行业特点、政策风险等因
素，个别风险取值为 1%。
权益资本成本 Re 的确定
Re＝ Rf＋β×ERP＋Rc
＝4.1824%+1.1749×7.79%+1%
=14.33%
（5）折现率的确定
130
其折现率（WACC）为：
＝Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=14.33%×91.40%+8.60%×4.75%×（1-25%）
＝13.41%
10、估算非经营性资产、负债及溢余资产的价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后预测
的自由现金流量不涉及的资产与负债。根据对被评估单位于评估基准日资产负债
的分析，有以下资产未在未来收益预测涵盖范围内，具体情况及评估值情况如下：
（1）溢于资产的确定：根据测算最低现金保有量为 849.28 万元，期末货币
资金为 1,705.76 万元，即溢余货币资产为 856.48 万元；长期股权投资涉及的两
家被投资单位，未在企业未来收益预测范围内，确定为溢余资产，其金额按资产
基础法评估结果进行确定，即评估值为 473.59 万元。溢余资产合计为 473.67 万
元。
（2）公司基准日持有的非经营性资产：其他应收款—北京海虹药通电子商
务有限公司，账面价值 490,605.62 元；其他应收款通用医药电子商务有限公司，
账面价值 450,000.00 元；款项内容为关联方资金占用，确定为非经营性资产。预
付账款武汉美康源医药有限公司，账面价值 230,000,000.00，未来收益预测范围
未考虑此业务内容带来的现金流，即确定为非经营性资产。非经营性资产合计
23,094.06 万元。
（3）非经营性负债：其他应付款海南海虹医疗咨询服务有限公司，账面价
值 350,527,631.89 元，为关联方资金占用，确定为非经营性负债。非经营性负债
合计 35,052.76 万元。
11、付息债务
无。
131
12、被评估单位股权价值的估算
单位：万元
交易中心股东全部权益价值测算表
项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值
一、营业收入 700.00 3,500.00 4,200.00 5,050.00 5,750.00 5,750.00
减：营业成本 587.98 2,420.90 2,547.72 2,550.44 2,622.35 2,622.35
减：营业税金及附
3.16 15.80 18.96 22.79 25.96 25.96
加
减：销售费用 - - - - - -
减：管理费用 1,025.24 1,644.81 1,758.33 1,790.62 1,813.28 1,813.28
减：财务费用 -0.68 -3.47 -3.47 -3.47 -3.47 -3.47
二、营业利润 -915.70 -578.04 -121.54 689.62 1,291.88 1,291.88
四、税前利润 -915.70 -578.04 -121.54 689.62 1,291.88 1,291.88
五、净利润 -915.70 -578.04 -121.54 689.62 968.91 968.91
加：折旧与摊销 52.82 211.26 211.26 211.26 211.26 211.26
加：利息支出 - - - - - -
减：资本性支出（维
59.50 238.01 238.01 238.01 238.01 238.01
护）
减：净营运资本变
198.20 -403.02 40.59 6.47 70.12 -
动
六、营业性现金流
-1,120.58 -201.77 -188.88 656.40 872.04 942.16
量
七、折现率 13.41% 13.41% 13.41% 13.41% 13.41% 13.41%
折现期 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 -
折现系数 0.9690 0.8544 0.7534 0.6643 0.5858 4.3684
八、营业性现金流
-1,085.84 -172.39 -142.30 436.05 510.84 4,115.73
量现值
九、营业性现金流
3,662.09 - - - -
量现值合计
加：溢余资产价值 473.67 - - - -
加：非营业性资产 -11,958.70 - - - -
十、企业整体资产
-7,822.94 - - - -
价值
减：基准日有息债
- - - -
务
非经营性负债 - - - -
十一、股东全部权
-7,823.00 - - - -
益价值（取整）
132
即按收益法评估，被评估单位股东全部权益的市场价值评估值为-7,823.00 万
元，较被评估单位评估基准日会计报表中的股东全部权益-8,240.42 万元，评估增
值 417.42 万元。
三）评估结论及分析
1、评估结论
截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，被评估单位评估结论如下：
（1）采用收益法评估的评估结果
按收益法评估，被评估单位股东全部权益的市场价值评估值为-7,823.00 万元，
较被评估单位评估基准日会计报表中的股东全部权益-8,240.42 万元，评估增值
417.42 万元。
（2）采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，被评估单位经审计确认的资产总额为
27,372.17 万元，负债总额为 35,612.59 万元，股东全部权益的账面值为-8,240.42
万元，采用资产基础法（成本法）进行评估，被评估单位总资产评估值为 27,065.19
万元，总负债的评估值为 35,612.59 万元，净资产评估值为-8,547.40 万元，评估
减值 306.98 万元。
资产评估结果汇总表
金额：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=(B-A)/A×10
流动资产 1 25,017.32 25,017.32 0%
非流动资产 2 2,354.85 2,047.87 -306.98 -13.04
长期股权投资 3 482.76 473.59 -9.17 -1.90
固定资产 4 458.38 414.53 -43.85 -9.57
无形资产 5 1,345.66 1,091.70 -253.96 -18.87
其他非流动资 6 68.05 68.05 0.00 0.00
产
资产合计 7 27,372.17 27,065.19 -306.98 -1.12
流动负债 8 35,612.59 35,612.59
负债合计 9 35,612.59 35,612.59
净 资 产 10 -8,240.42 -8,547.40 -306.98 3.73
各项资产（负债）的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析：
133
设备减值原因：主要是电子类设备自身的特点，技术更新较快，降价周期
较短，由此导致评估减值；
无形资产减值原因：委估无形资产前期开发成本过高，由于公司经营不善，
技术无形资产因销售收入下降带来的超额收益折现值较低，相比账面成本发生
减值。
（3）最终评估结论
资产基础法评估的股东全部权益价值为-8,547.40 万元，收益法评估的股东
全部权益价值为-7,823.00 万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高
724.40 万元。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数
选取合理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，
资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；
收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、市场和客户
资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企
业整体的综合获利能力。
由于被评估单位的历史经营业绩较差，前期亏损较大，未来经营业绩的实
现还存在一定的不确定性。本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估
的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为-8,547.40
万元。
9. 按照 26 号准则第二十五条，补充披露本次交易标的评估或估值的合理性
以及定价的公允性。
答复：
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评
估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、开元资产评估具有证券、期货相关业务评估资格。开元资产评估及经办
评估师与公司、标的公司及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关
系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
134
2、开元资产评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，开元资产评估按照国
家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必
要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、
准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易以开元资产评估出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结
果为依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理
的。
（二）评估依据的合理性说明
1、广东海虹评估的合理性分析
（1）销售收入预测的合理性
广东海虹 2014 年—2016 年销售收入分别是 7,544.66 万元、8,060.10 万元和
10,182.25 万元，市场份额及销售规模稳步上升。由于当地医药招标政策改革及
南部战区编制调整等因素，2017 年 1-9 月销售收入同比下降较多。医药采购政策
的影响是针对所有市场参与者的，由于企业核心经营优势和市场地位没有改变，
被评估单位对政策的适应和调整能力要比其他同类企业较强。2009 年，卫规财
发（2009）59 号文《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》颁发，广
东海虹收入规模也出现了较大调整，但随着公司对政策的消化和调整，销售收入
得到了恢复并创出新高。本次评估，预测期销售收入呈稳步上涨趋势，预测最高
值为 10,716.55 万元，与 2016 年销售收入 10,182.25 基本持平，整体呈客观、谨
慎观点。广东海虹有强大的数据库和数据分析能力，公司也正秉持“数据就是价
值”的观念，推动医药企业数据库管理业务，此业务的推广将来也会为公司带来
较大的收入。由于此项业务为公司远期规划，本次未做预测。
（2）销售成本预测的合理性
135
广东海虹历史期销售成本占销售收入的比例为 24.29%、26.84%和 29.17%，
平均为 26.77%，由于预测期销售规模相比历史期偏低、工资租金的增长和固定
成本占比较高的特点，预测期平均成本率为 43%。此成本率基本能模拟广东海虹
未来主营业务成本水平及规模。
（3）期间费用预测的合理性
广东海虹管理费用主要为工资薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、税费、
折旧和其他。工资的预测，根据公司工资发放政策，工资水平按历史平均增长率
进行预测，办公费、其他费用按历史期各费用移动平均值进行预测。业务招待费
按历史期各费用占销售收入平均比例进行预测，折旧按其科目摊销核算方法预测。
对期间费用的预测，根据费用性质不同，并考虑历史期费用水平进行预测，基本
能反映企业未来经营条件下的费用水平。
（4）折现率选取的合理性
根据折现率的选取过程，折现率包含了无风险报酬率、风险报酬率和企业个
别风险，并考虑了目标资本结构对加权资金成本的影响，折现率的选取过程及数
值，基本能反映广东海虹所处的风险及报酬情况。折现率的选取客观、合理。
（5）报告期与预测期差异性比较
广东海虹除 2017 年 1-9 月收入增速同比下降外，2014-2016 年销售收入分别
为 7,544.66、8,060.10 和 10,182.25 万元，基本呈稳步上涨趋势。预测期 2018-2021
年收入分别为 6,716.55 万元、8,716.55 万元、9,716.55 万元和 10,716.55 万元，预
测期收入与历史期收入发展趋势基本一致，未有明显差异。
2、交易中心评估的合理性分析
交易中心评估范围内的各类资产和负债于评估基准日的账面价值已经大华
会计师事务所审计并出具了“大华审字[2017]008159 号”无保留意见的《审计报
告》，即评估的申报基础是准确的、完整的。开元资产评估对采用市场价格为基
础评估的资产（固定资产及部分无形资产）均进行了市场询价；对采用收益法评
估的资产（自主开发的无形资产），与评估取价相关的未来收益预测、分成率、
136
折现率的选取都采取了客观、谨慎的判断。评估结果基本能反映交易中心评估基
准日股东全部权益价值，评估结果是合理的、公允的。
（三）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至本报告书披露日期间，拟出售资产未发生重要变化。
（四）交易定价与估值结果的差异及其合理性
经交易双方协商一致，广东海虹 55.00%股权的出售价格为 16,806.35 万元，
与本次评估结果相同，本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。
交易中心 100.00%股权的评估价值为-8,547.40 万元，出售价格为 1 元，出售
价格与评估价值存在差异，主要由于：
广东海虹及交易中心均为海虹控股旗下从事医药电子商务及交易业务的平
台。交易中心主要布局江苏、浙江地区，在海虹控股电子商务及交易业务中具有
重要的战略地位。虽然近年来由于海虹控股的业务架构调整及政策环境影响，业
务呈现一定的不稳定性，但交易中心仍具备优良的市场渠道、客户资源、人力资
源等综合优势，王忠勇看好交易中心长期在医药电子商务及交易业务方面所积累
的数据资源和市场资源等，认为交易中心具备一定的投资价值。
（五）本次对评估结论影响较大的参数指标进行敏感性分析如下：
1、折现率
折现率按照基准折现率浮动±0.5%、±1%分别测试如下：
折现率敏感性测算表
折现率变动幅度 变动后折现率 变动后评估结论（万元） 评估值浮动比例
0.50% 13.91% 29,769.00 -2.58%
1% 14.41% 29,038.00 -4.97%
0% 13.41% 30,557.00 0.00%
-0.50% 12.91% 31,406.00 2.78%
137
-1% 12.41% 32,324.00 5.78%
2、毛利率
毛利率按照基准毛利率浮动±2%分别测试如下：
毛利率敏感性测算表
毛利率变动幅度 变动后评估结论（万元） 评估值浮动比例
-4% 31,424.00 2.84%
-2% 30,990.00 1.42%
0.00 30,557.00 0.00%
2% 30,123.00 -1.42%
4% 29,689.00 -2.84%
（六）交易定价的公允性分析
广东海虹主营医药行业招标代理服务，所处行业较为细分，在资本市场上找
不到与其在业务内容、经营指标、经营模式、发展阶段相同或相似的可比公司，
不能按可比上市公司法进行评估和判断其估值的合理性。本次调查近一年资本市
场并购案例，从交易结果判断其整体股权的估值合理性。2017 年 7 月，华东建
筑集团股份有限公司（600629.SH）以 14,466.53 万元现金收购江西省招标咨询集
团有限公司 34%的股权。标的方江西省招标咨询集团有限公司经营范围为：资产
管理和股权管理；资产运营和资本运营；投资收益的管理及再投资；招标代理及
咨询服务；工程技术咨询服务；工程项目管理及咨询服务；节能项目咨询服务；
省国资委授权的其他业务。本次并购估值水平与广东海虹估值水平进行比较如下：
交易案例与广东海虹估值比较表
项目 市盈率 市净率 市销率
交易案例 25.25 4.07 3.61
广东海虹 8.06 2.37 3.00
估值比较 本次估值低于交易案例估值水平
10. 请你公司本次交易的独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于
上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的
相关问题与解答》（2016 年 6 月 24 日发布）的规定，对公司上市后的承诺履行
138
情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等进行专项核查
并发表明确意见。
答复：
本次交易的独立财务顾问、律师、会计师和评估师已根据《关于上市公司重
大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解
答》（2016 年 6 月 24 日发布）的规定，对公司上市后的承诺履行情况、最近三
年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等进行专项核查并发表明确意见。
详见公司于 2017 年 11 月 11 日在指定媒体披露的相关公告。
11. 本次停牌前 6 个月，账户“李国红”、“王光新”、“王中华”、“王
倩”、“中海恒实业发展有限公司”存在交易，其中，“中海恒实业发展有限
公司”买入 95 万股。请你公司说明该等账户与公司的关联关系，是否为公司本
次重组内幕信息知情人，若是，对报告书相应自查部分进行更正披露；请中介
机构按照 26 号准则第五章的规定进行核查并发表明确意见。
答复：
一、账户“李国红”、“王光新”、“王中华”、“王倩”与公司的关联关
系，是否为公司本次重组内幕信息知情人
根据公司的说明并经独立财务顾问、律师核查，李国红、王倩、王光新、王
中华于 2014 年 11 月前曾担任海虹控股的监事或独立董事。李国红、王光新、王
中华、王倩不属于公司本次重大资产出售的内幕信息知情人。
二、中海恒实业发展有限公司买入 95 万股的相关情况说明
根据公司的说明并经独立财务顾问、律师核查海虹控股公告，中海恒于 2016
年 12 月 26 日通过深交所交易系统在二级市场买入公司无限售条件流通股
447,530 股，占总股本的 0.05%，均价为每股 41.801 元；于 2017 年 1 月 3 日通过
深交所交易系统在二级市场买入公司无限售条件流通股 503,200 股，占总股本的
0.056%，均价为每股 42.27 元。就中海恒前述合计增持海虹控股 950,730 股股票
之事宜，海虹控股分别于 2016 年 12 月 27 日、2017 年 1 月 4 日在指定媒体披露
139
了《关于控股股东增持公司股份的公告》。
海虹控股在上述股票增持日尚无关于本次重大资产重组的任何动议，中海恒
不存在知悉重大资产重组内幕信息的情形。由于股价出现波动，中海恒基于维护
股价稳定以及对公司未来发展前景的信心通过二级市场增持公司股票。中海恒于
本次重大资产出售停牌前 6 个月增持海虹控股股票的上述行为不属于《证券法》
等相关法律、法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，
不会对本次重大资产出售造成实质性法律障碍。
三、请中介机构按照 26 号准则第五章的规定进行核查并发表明确意见。
独立财务顾问认为，李国红、王光新、王中华、王倩不属于公司本次重大资
产出售的内幕信息知情人；中海恒上述增持公司股票的行为不属于《证券法》等
相关法律、法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不
会对本次重大资产出售造成实质性法律障碍。
律师认为，李国红、王光新、王中华、王倩不属于公司本次重大资产出售的
内幕信息知情人；中海恒上述增持公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律、
法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次重
大资产出售造成实质性法律障碍。
12.报告书除遗漏前述股东对重组方案的原则性意见和减持计划、未按照报
告书要求详细披露评估过程外，还存在以下遗漏：（1）未按照 26 号准则第三
十二条对交易标的的周期性、上下游及资产减值准备、商誉、息税折旧摊销前
利润、利息保障倍数、应收账款周转率、存货周转率等重要指标进行披露和讨
论分析；（2）未按照 26 号准则第十节要求对报告期发生较大变化的各项财务
数据或指标，进行讨论与分析；（3）未按照 26 号准则第三十三条分析本次交
易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素、未来经营中的优势和劣势、
资产负债率、财务安全性进行分析。请你公司进行补充。
答复：
公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
140
市公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关规定，对报告书中的上述遗漏进行
了如下补充披露：
“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、医药电子商务行业的现状及发展趋势
医药电子商务是指以医疗机构、医药公司、银行、医药生产商、医药信息服
务提供商、第三方机构等以赢利为目的的市场经济主体，凭借计算机和网络技术
等现代信息技术，进行医药产品交换及提供相关服务的行为。它不仅包括医药信
息的共享和电子结算，合法的医药生产企业（原料、制剂）、流通企业及医院的
网上交易，还包括零售药店对消费者的网上销售。
医药电子商务可以方便用户的查询以及提高药品的流通。降低成本，更好的
规范药品的经营与管理。电子商务利用互联网能够有效全面的进行全部的贸易活
动，省去了不必要的过程，从而可以减少开支，降低成本，在网上进行的电子商
务活动，监管部门可以随时监控活动的整个过程，有效快速的查询其中存在的弊
端，能够更好的进行管理和监控。
（1）我国医药电商市场规模较小，增速较快
根据前瞻产业研究院的统计，2016 年我国医药电商 B2C 市场交易规模为 268
亿元，较上年增长 88.16%，约占药品终端市场规模的 2.43%。而美国网上售药
占终端消费的比例高于 30%，相较而言，中国医药电商与美国医药电商发展差距
较大，渗透率低、市场规模小。
随着我国整体国民医疗、保健意识不断增强，中国电商产业加速拓展细分市
场，医药电商发展迅速。我国医药电商 B2C 交易规模由 2011 年的 5 亿元增至 2016
年的 286 亿元，年均复合增长率达到 224.64%。2011-2016 年中国医药电商 B2C
市场交易规模情况如下：
141
350 300%
300 286
250%
240.00%
250
200%
200 170.59%
152 150%
150
100.00% 100%
100 76 88.16%
46 65.22%
50 50%
17
5
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016
市场规模（亿元） 增长率（右轴）
资料来源：中信建投证券根据公开资料整理
（2）竞争格局多元化
近年来，互联网巨头纷纷布局健康领域，甚至直接入局药品分销，医药电商
竞争转为平台之争，天猫医药馆一家独大或被打破。今后随着京东、百度、腾讯
等竞争者的相继入局，电商渠道格局将会向着多元化发展。
（3）O2O 模式成为未来发展方向之一
2016 年 5 月，国家食药总局叫停了天猫医药馆、八百方医药健康网购商城、
1 号店等三家网上售药试点平台。但是结束第三方平台药品网上零售试点工作，
不影响已经获取《互联网药品交易服务资格证书》的企业依照《互联网药品交易
服务审批暂行规定》等规定，继续开展企业对企业和医疗机构的药品交易服务业
务，取得《互联网药品交易服务资格证书》的实体药店可以继续通过互联网直接
向消费者销售药品。
目前 O2O 模式正逐渐成为医药电商发展的一种重要途径。在药品 O2O 模式
下，消费者下单在线上完成，药品交付以实体药店为主体展开，而不是第三方的
大物流，交易不再在平台完成，安全性相对可控。
医药电商 O2O 模式能够有效解决提高客单价、重复购买、导入客流量、最
后一公里配送等难题，直接对接更有消费潜力的年轻用户，用更便捷的工具管理
142
线上用户资源，获得新的发展机会，更好地提升终端管理服务能力。对于产业发
展而言，O2O 模式能够获取用户数据，在精准服务、争夺入口、控制客流、丰
富大数据上独占优势。
2、医药电子商务行业竞争格局
现阶段，医药电商主要有三种商业模式：自营式 B2C 模式、第三方平台 B2C
模式和 B2B 采购平台模式。
（1）医药 B2C 市场竞争格局
目前医药电商 B2C 领域里的竞争主要是药企官网与平台之争。前者是医药
连锁企业自建官网实现与消费者之间电子交易的自营式 B2C，主体主要包括九州
通、一心堂等拥有实体线下药店的医药企业；后者是第三方电商以中立身份为买
卖双方提供虚拟交易平台服务的平台式 B2C，主体主要包括天猫医药馆、京东、
1 号店等传统综合 B2C 电商。
目前应用最广的是第三方平台 B2C 模式，相比而言，其流程更少，需要投
入的技术、流量等成本较低。在该模式下，数据透明度较高，能增强消费者的信
任感；思路清晰，主体只需专注于营销，其他事项可全部交给平台处理；供需明
确，能准确掌握消费者的需求并提供相应的药品。
不同于第三方平台，自营式 B2C 药企最大的优势在于从事传统医药商业累
积的采集、品类和仓储优势。医药仓储物流的要求与传统消费品完全不同，标准
较高，综合 B2C 电商很难达到。
目前，平台类电商凭借流量、技术及运营经验上的优势，在医药 B2C 市场
中占据了主要份额，其中天猫医药馆销售规模占据了半壁江山。在自营 B2C 电
商中，健一网、七乐康网上药店销售业绩较为突出，电商之间经营业绩相差不大，
行业中尚未出现龙头企业。
（2）医药 B2B 市场竞争格局
目前 B2B 医药采购平台以政府主导的平台为主，企业类平台主体较少，规
143
模也普遍较小，暂无一家独大的情况出现。市场上主要的 B2B 网站包括海虹医
药电子商务网、九州通医药电子商务交易平台、珍诚医药、安徽华源医药网。
3、行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展的有利因素
①国家产业政策的有利支持
《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40 号）明确指
出：加快发展健康服务业，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要
求，到 2020 年，我国健康服务业总规模达到 8 万亿元以上，打造一批知名品牌
和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民
群众的健康服务需求。健康服务业主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保
险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑
产业，覆盖面广、产业链长。该意见同时指出，促进健康服务业发展的主要任务
包括大力发展医疗服务、加快发展健康养老服务、支持发展多样化健康服务等；
推进健康服务信息化，充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗
服务、健康管理等信息的共享；积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等
健康服务；逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，
与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。
国家发改委、国家卫计委等七部委颁布《关于印发推进药品价格改革意见的
通知》（发改价格[2015]904 号），该通知于 2015 年 6 月 1 日起实施。该办法要求
逐步建立以市场为主导的药品价格形成机制，减少政府对药品价格的直接干预。
坚持放管结合，强化价格、医保、招标采购等政策的衔接，充分发挥市场机制作
用，促进药品市场价格保持合理水平。该办法还要求完善药品采购机制，坚持药
品集中采购方向
上述扶持政策的出台表明了国家对深化医药卫生体制改革、促进健康服务业
发展的积极扶持态度。
②公众健康意识的加强促进行业发展
144
近年来，随着国民经济的发展，我国居民可支配收入水平持续上升，公众的
健康意识也在不断增强，使得我国居民对医疗服务的消费能力和消费需求得到了
有效提升，公众健康意识的加强促进了行业的发展。
（2）行业发展的不利因素
①医药电商发展面临一定的政策困境
目前，中国医药电商面临着现实的政策困境，包括：网上限售处方药、医药
不分开，处方难外流、医保不能线上支付、医保统筹账不能用于零售终端支付等。
医药电商发展的节奏与政策开放的节奏几乎一致，由于国内政策调整较缓慢，医
药电商的发展始终不温不火。国内药品终端销售收入中，处方药超过 80%，以医
疗机构销售为主。医药电商销售收入占医药终端收入比重较小，面临一定的政策
天花板。
②我国医药市场增速放缓，医院为主要销售渠道
据 IMS Health 统计，2015 年中国医药市场规模约 11,000 亿元，预计 2016
年增长 6.90%，达到 11,759 亿元，结构上依然以处方药为主。2015 年医院作为
处方药的主要销售渠道，占总销售额的 77%，零售药店和第三终端渠道占比分别
为 10%和 13%，医药销售各渠道的增速在 2015 年均有所放缓。
4、进入该行业的主要障碍
（1）资质壁垒
我国医药电子商务行业实行许可制度，服务资格证书由国家药品监督管理部
门核发。国家卫计委负责药品安全风险评估和安全标准制定，并及时向国家食药
总局通报食品安全风险评估结果。对于得出不安全结论的食品，国家食药总局应
当立即采取措施。省、自治区、直辖市药品监督管理局对本行政区域内提供互联
网药品信息服务活动的网站实施监督管理。工信部依法对全国互联网信息服务实
施监督管理，因此该行业存在资质壁垒。
（2）技术壁垒
145
医药电子商务行业对用于提供服务的软件系统及服务网络的要求较高，行业
内公司通需要依赖服务软件建立一个集中的、具有强大信息收集和加工处理能力
的交易中心以及分布在全国各地的交易中心，构架覆盖整个医药卫生行业的医药
电子交易市场，以在全国范围内实现数据资源的共享，因此新企业要进入医药电
子商务行业需面对较高的技术壁垒。
5、行业周期性，区域性或季节性特征
我国医药电子商务行业不具有显著的周期性、区域性或季节性特征。
6、所处行业与上、下游行业之间的关联性
医药电子商务行业的上游行业主要为电脑、服务器等电子设备行业，下游则
面向药品、耗材和医疗器械生产商和经销商。
电脑、服务器等电子设备市场竞争充分，供应较为充足。随着我国医疗体制
改革的持续推进，药品、耗材和医疗器械生产商和经销商对医药电子商务服务的
需求稳步增长。
（二）标的资产核心竞争力
广东海虹和交易中心是通过药品集中招标采购进入医药电子商务的行业先
行者，通过多年的药品集中招标采购，服务于多方政府部门，与全国多医疗机构
建立了合作关系，积累了丰富的政府业务基础及合作经验和雄厚的市场基础资源。
多年来，广东海虹和交易中心积累了大量的全国各地医药流通领域的数据和
医药采购经验，建立了完整的、专业的、丰富的基础数据库，同时也培养了一大
批医药学、计算机等专业的作业团队，为医药电子商务及交易业务的拓展奠定了
基础。
三、拟出售资产财务状况
（一）广东海虹
1、资产分析
146
广东海虹最近两年及一期资产结构如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 12,639.05 93.72% 13,453.88 93.12% 12,749.24 92.34%
货币资金 10,400.76 77.12% 11,253.37 77.89% 7,927.33 57.42%
应收账款 - - 0.04 - - -
预付款项 3.75 0.03% 3.72 0.03% 15.56 0.11%
其他应收款 2,234.54 16.57% 2,196.75 15.20% 4,806.34 34.81%
非流动资产 847.31 6.28% 994.52 6.88% 1,056.93 7.66%
固定资产 216.55 1.61% 245.76 1.70% 260.73 1.89%
无形资产 546.37 4.05% 616.09 4.26% 709.05 5.14%
长期待摊费用 84.39 0.63% 132.67 0.92% 87.15 0.63%
资产总计 13,486.36 100.00% 14,448.40 100.00% 13,806.16 100.00%
2015-2016 年末以及 2017 年 9 月末，广东海虹的资产总额分别为 13,806.16
万元、14,448.40 万元和 13,486.36 万元，广东海虹的流动资产占比分别为 92.34%、
93.12%和 93.72%，以流动资产为主；流动资产主要由货币资金和其他应收款等
构成；非流动资产主要由固定资产和无形资产等构成；资产减值准备主要为按账
龄分析法对应收账款和其他应收款计提的坏账准备，资产减值准备的计提情况与
资产的实际状况相符。
（1）货币资金
报告期各期末广东海虹货币资金余额分别为 7,927.33 万元、11,253.37 万元
和 10,400.76 万元。2016 年末相比 2015 年末货币资金余额上升，主要系广东海
虹业务量增长所致。
（2）其他应收款
报告期各期末广东海虹其他应收款余额分别为 4,806.34 万元、2,196.75 万元
和 2,234.54 万元。2016 年末相比 2015 年末其他应收款金额下降，主要系广东海
147
虹收回以前期间欠款所致。
2、负债分析
广东海虹成立以来的负债结构如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 583.14 100.00% 1,531.07 100.00% 1,680.80 100.00%
应付职工薪酬 318.12 54.55% 164.55 10.75% 164.63 9.79%
应交税费 23.72 4.07% 1,283.34 83.82% 540.50 32.16%
其他应付款 241.31 41.38% 83.19 5.43% 975.67 58.05%
非流动负债 - - - - - -
负债合计 583.14 100.00% 1,531.07 100.00% 1,680.80 100.00%
2015-2016 年末以及 2017 年 9 月末，广东海虹的负债总额分别为 1,680.80
万元、1,531.07 万元和 583.14 万元，均为流动负债，主要由其他应付款、应交税
费以及应付职工薪酬构成。其他应付款性质主要系往来款。
3、盈利能力分析
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 3,927.98 10,182.25 8,060.10
减：营业成本 2,544.71 2,970.27 2,162.93
营业税金及附加 26.66 246.03 394.40
管理费用 1,488.36 2,176.71 2,005.39
财务费用 -105.95 -93.44 -19.05
资产减值损失 1.91 -136.64 -324.60
二、营业利润 -27.72 5,019.33 3,841.02
加：营业外收入 15.56 2.72 15.45
减：营业外支出 0.31 9.70 3.05
其中：非流动资产处置损失 0.27 4.49 0.02
三、利润总额 -12.46 5,012.35 3,853.42
减：所得税费用 1.65 1,220.38 552.17
四、净利润 -14.11 3,791.96 3,301.25
148
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 -14.11 3,791.96 3,301.25
2015-2016 年度以及 2017 年 1-9 月，广东海虹营业收入分别为 8,060.10 万元、
10,182.25 万元和 3,927.98 万元；毛利率分别为 73.16%、70.83%和 35.22%；净利
润分别为 3,301.25 万元、3,791.96 万元和-14.11 万元。
2017 年 1-9 月广东海虹营业收入下降主要原因如下：
2016 年 7 月 15 日，广东省卫计委发布粤卫办函[2016]313 号《广东省卫生
计生委办公室关于做好全省医疗机构医用耗材交易工作的通知》，通知要求全省
范围内政府办基层医疗卫生机构、县级以上公立医疗机构与卫生计生服务机构使
用的医用耗材必须通过省交易平台采购，使得 2017 年 1-9 月使用广东海虹提供
的交易平台进行采购的客户减少所致。
4、其他主要财务指标
2017 年 1-9 月/2017
项目 2016 年度/末 2015 年度/末
年 9 月末
流动比率（倍） 21.67 8.79 7.59
速动比率（倍） 21.67 8.79 7.59
资产负债率 4.32% 10.60% 12.17%
毛利率 35.22% 70.83% 73.16%
息税折旧摊销前利润 27.23 5,063.93 3,899.59
利息保障倍数 - - -
2015-2016 年广东海虹资产负债率保持较低水平，流动比率、速动比率以及
毛利率较为稳定，2017 年 1-9 月广东海虹流动比率、速动比率上升，资产负债率
和毛利率有所下降。
2015-2016 年以及 2017 年 1-9 月，广东海虹未发生利息支出。2017 年 1-9
月息税折旧摊销前利润降低主要原因系使用广东海虹提供的交易平台进行采购
的客户减少，使得广东海虹 2017 年 1-9 月营业收入降低所致。
医药电子商务及交易业务的行业特点和结算方式使得报告期各期末广东海
虹的应收账款和存货余额较小。
149
（二）交易中心
1、资产分析
交易中心最近两年及一期资产结构如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 25,017.32 91.40% 5,129.90 39.47% 5,808.99 51.41%
货币资金 1,705.76 6.23% 2,366.76 18.21% 2,202.41 19.49%
应收账款 84.97 0.31% 14.74 0.11% - -
预付款项 23,073.05 84.29% 161.62 1.24% 406.92 3.60%
其他应收款 140.01 0.51% 2,586.77 19.90% 3,199.67 28.32%
其他流动资产 13.52 0.05% - - - -
非流动资产 2,354.85 8.60% 7,867.28 60.53% 5,490.94 48.59%
长期股权投资 482.76 1.76% 1,137.00 8.75% 1,257.67 11.13%
固定资产 458.38 1.67% 518.33 3.99% 488.26 4.32%
无形资产 1,345.66 4.92% 6,040.49 46.48% 3,652.88 32.33%
长期待摊费用 68.05 0.25% 171.45 1.32% 92.13 0.82%
资产总计 27,372.17 100.00% 12,997.17 100.00% 11,299.93 100.00%
2015-2016 年末以及 2017 年 9 月末，交易中心的资产总额分别为 11,299.93
万元、12,997.17 万元和 27,372.17 万元，交易中心的流动资产占比分别为 51.41%、
39.47%和 91.40%；流动资产主要由货币资金、预付款项和其他应收款等构成；
非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和无形资产等构成。资产减值准备主
要为按账龄分析法对应收账款和其他应收款计提的坏账准备，以及对长期股权投
资以及无形资产计提的资产减值准备，资产减值准备的计提情况与资产的实际状
况相符。
2、负债分析
交易中心成立以来的负债结构如下：
150
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 35,612.59 100.00% 14,632.26 100.00% 11,916.71 100.00%
预收款项 242.01 0.68% 103.75 0.71% - -
应付职工薪酬 155.09 0.44% 325.64 2.23% 391.48 3.29%
应交税费 30.60 0.09% 12.11 0.08% 235.67 1.98%
其他应付款 35,184.88 98.80% 14,190.75 96.98% 11,289.55 94.74%
非流动负债 - - - - - -
负债合计 35,612.59 100.00% 14,632.26 100.00% 11,916.71 100.00%
2015-2016 年末以及 2017 年 9 月末，交易中心的负债总额分别为 11,916.71
万元、14,632.26 万元和 35,612.59 万元，均为流动负债，主要由其他应付款、应
交税费以及应付职工薪酬构成。其他应付款性质主要系往来款。
3、盈利能力分析
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 1,924.58 3,004.15 3,856.15
减：营业成本 1,889.05 2,045.34 1,880.87
营业税金及附加 10.91 18.71 51.93
管理费用 3,075.60 1,862.51 1,394.43
财务费用 -2.02 -4.84 -4.31
资产减值损失 3,304.72 -28.83 -199.05
投资收益 1.49 -120.67 -279.13
二、营业利润 -6,352.20 -1,009.42 453.15
加：营业外收入 3.37 2.04 0.20
减：营业外支出 0.78 10.25 13.39
其中：非流动资产处置损失 0.78 0.01 13.18
三、利润总额 -6,349.60 -1,017.62 439.97
减：所得税费用 - 0.68 173.11
四、净利润 -6,349.60 -1,018.31 266.86
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 -6,349.60 -1,018.31 266.86
2015-2016 年度以及 2017 年 1-9 月，交易中心营业收入分别为 3,856.15 万元、
151
3,004.15 万元和 1,924.58 万元；毛利率分别为 51.22%、31.92%和 1.85%；净利润
分别为 266.86 万元、-1,018.31 万元和-6,349.60 万元。
报告期内，交易中心收入逐年降低主要系交易中心业务量逐年降低所致；
2017 年 1-9 月交易中心管理费用金额增长主要系 2017 年 1-9 月研发支出费用化
金额较大所致；2017 年 1-9 月交易中心资产减值损失金额增长主要系 2017 年 1-9
月交易中心对无形资产计提减值准备所致。
4、其他主要财务指标
2017 年 1-9 月/2017
项目 2016 年度/末 2015 年度/末
年 9 月末
流动比率（倍） 0.70 0.35 0.49
速动比率（倍） 0.70 0.35 0.49
资产负债率 130.11% 112.58% 105.46%
毛利率 1.85% 31.92% 51.22%
息税折旧摊销前利润 -6,216.16 -843.02 614.66
利息保障倍数 - - -
2015-2016 年以及 2017 年 1-9 月交易中心流动比率、速动比率较低，资产负
债率较高，毛利率逐年降低。
2015-2016 年以及 2017 年 1-9 月，交易中心未发生利息支出。2016 年以及
2017 年 1-9 月交易中心息税折旧摊销前利润降低主要系交易中心持续亏损所致。
医药电子商务及交易业务的行业特点和结算方式使得报告期各期末交易中
心的应收账款和存货余额较小。
四、本次交易完成后，公司主营业务（尤其 PBM 业务）的具体情况
（一）PBM 业务的具体经营模式、盈利模式
PBM 业务是公司以自有知识产权的“四大数据库”、“二十四个业务系统”
为体系支撑，基于在全国 149 个统筹地区已经建立的医保基金审核业务，形成的
在全国各统筹地市可快速复制的医保精细化管理整体解决方案。该整体解决方案
的经营模式包括医保基金智能审核、医保基金运筹决策大数据分析、医保 DRGs
支付结算、医疗质量监控、医保部门特病与慢性疾病管理、医药商品及医疗服务
152
医保支付标准核算、医保补充医疗保险设计等服务，公司通过对医保基金支付内
涵、支付方式、支付标准的全面梳理和专业服务的探索，形成了医保基金管理服
务的产品集合，在有效提升医疗机构服务质量的同时，解决医保基金穿底问题，
优化医保基金的资源利用效率，通过公开、公正、公平的程序，以高质量、全方
位的服务，参与市场竞争，获得第三方服务的合理收益。主要业务的经营模式及
盈利模式如下：
1、医保基金智能审核业务
医保基金智能审核业务是以医保三大目录和相关政策为依据，依靠自主研发
的无第三方限制、具有自有知识产权的“医学知识库”和“自动化审核引擎”，
结合国内外的先进经验，成功研发的符合中国医保服务行为监管需求的管理工具、
技术工具及临床支持工具—“医保智能审核平台”，通过专业的审核规则对海量
报销单据进行 100%智能审核，能准确发现医疗服务过程中存在的套保、过度医
疗及其他违规行为，其功能包括：自动化审核、审核结果在线反馈、自动扣费、
决策支持及医院前置诊间实时医疗用药监控、辅助提示等。
医保基金审核全程服务的模式如下图：
同时在医保智能审核业务的基础上，公司创造性的开发了支付审核服务模式。
在医保部门的领导和监管下，坚持政府主导、立足专业化服务、坚持公平中立的
153
原则，由支付评审中心完成医疗保险单据初审、复审、终审等工作，通过医保智
能审核系统实现支付评审智能化。支付评审中心不仅要负责审核结果推送、医疗
机构沟通、结果反馈评定、数据统计、数据分析、决策建议等事务性工作，保证
审核结果的准确性、公平性和科学性，还将对医保大数据进行综合分析，对于医
保基金的科学管理提出合理建议，辅助医保部门实现基金决策数据化和科学化。
如下图所示：
该业务盈利模式如下：
公司按项目建设期及项目服务期向医保收取建设费和服务费，其中建设费一
次性收取，服务费按年收取。同时，该业务可向医院端延伸前置审核服务，从医
院端按年收取服务费用。
2、DRGs 基金分配结算业务
DRGs 基金分配结算业务以地区医保基金总额控制为基础，利用 DRGs（疾
病诊断相关分组）分组结果，结合地区医保支付水平，形成本地化基金分配结算
流程，构建多元复合式医保支付体系。总额控制下的按疾病诊断相关分组（DRGs）
付费的医保支付体系，是对国家医保支付方式改革政策的实际落实，是提升医保
经办能力，提高医保基金使用效率的重要举措，可切实有效地实现基金日常支付
154
管理的科学化和规范化。公司通过该服务向医保及医疗机构收取相关服务费用。
公司 DRGs 率先在金华成功运行一年，是国内唯一实现支付并得到医保、医
院、医生、患者等各方认同的业务，目前该业务已在金华、柳州等 6 个统筹区开
展，按照 2017 年 6 月《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改
革的指导意见》（国办发〔2017〕55 号）政策要求各地积极开展 DRGs 医保支付
方式改革试点，到 2020 年 DRGs 将在全国实施。
3、医保支付标准业务
公司通过近 20 年医药流通领域经营，在全国各地招标采购过程中积累的药
品、医用材料价格体系，凭借核心技术优势，每年结合国家、省级药品报销目录，
以及统筹区域医保药品目录管理及支付价格管理需求，以基础性、决定性、全局
性、稳定性为考量，利用药物经济学与循证医学理论工具，通过大数据分析方法，
根据当地医保基金的支付能力，为当地社保报销价格的确定提供技术支持，从而
形成了各地市的药品报销目录，及对药企资信、药品质量及所有覆盖区域价格的
统计监督，通过该项服务，收取一定费用。在此基础上，公司可为药企提供相关
服务并收取相应费用：第一，协助药企进行所有资料的报备、认定与审核；第二，
提供医保政策咨询；第三，提供行业大数据服务。
医保支付标准业务流程如下：
155
4、医保基金精细化管理云平台业务
“医保精细化管理云平台”是公司通过整合、集成、升级公司现在服务产品，
向医保部门提供的以实现医保基金精细化管理为目标的整体解决方案，并以此向
医保收取相关服务费用。该平台从医保支付内涵、支付方式、支付标准及补充支
付体系四个方面提供专业化服务与支撑，清晰界定基金支出的范围，有力推动医
保支付方式的改革，合理调整医保支付标准的策略，科学设计补充支付的体系，
从而实现医保基金精细化管理的目标。该平台的服务对象包括医保经办机构、医
疗机构、药店、医药企业、商业保险公司和参保人等，是一项多维度、多层级、
面向对象多样化的生态圈式服务，“平台”包含智能审核服务、DRGs 基金分配
结算服务、医保支付标准服务、补充支付服务、慢性病人群管理服务等。
156
该业务实质是将公司医保产品线进行打包销售，为医保提供整体的基金精细
化管理服务。服务对象包括了药店、商保、个人、医保、药企、医院等，其盈利
模式，包括按项目建设期及项目服务期向医保收取建设费和服务费，向医院、药
企等收取服务费用。
5、商保相关业务
公司通过医保基金审核业务，积累了海量医疗数据，建立个人健康档案，并
且具备技术能力，在直接或间接取得一定授权情况下，可为商业医疗保险提供的
服务包括：审核个人诊疗数据在保险公司的核保和核赔中合理使用；为保险公司
锁定目标客户、为医疗健康保险产品提供精算设计及数据支持，扩充保险公司产
品线并在线销售；加强保险公司赔付的事前监控，提供参保客户的健康监控，健
康干预，提供专业治疗服务建议；降低核保人员数量，提高核保效率，实现 AI
辅助下的核保业务自动化；依托公司在医保支付领域的经验和积累，实现患者商
保医疗费用的直接支付，目前，公司已与商保公司签署 13 份相关合作协议。
157
商保相关业务的盈利模式是向商业保险机构收取占保费一定比例的服务费
用。
6、新健康业务
公司推广自身研发的新健康 APP，将全民医保就诊信息（患者信息、医师信
息、手术信息、诊断信息、检查信息、用药信息、结算信息）整理为个人健康档
案，为患者提供前期的就诊指引、中期的诊疗辅助、后期的健康管理等全程的健
康管理服务。搭建慢性病人群健康管理云平台，依托医保定点机构、医联体以及
第三方专业服务公司，对医保基金支付的慢性病人群进行健康管理、用药指导、
家庭配送等服务。在电子个人健康档案的基础上，基于智能自诊系统，为患者提
供各级医疗机构的分级诊疗建议和预约就诊管理，提升医疗资源利用效率。目前
已与 10 余家三甲医院合作，推广使用。
该业务的盈利模式主要通过新健康 APP 向患者销售健康服务包，并收取一
158
定的服务费用。
（二）PBM 业务前五大客户和供应商的情况
1、主要客户情况
序 销售收入 占 PBM 业务
期间 单位名称
号 （万元） 营业收入比重
1 佛山市社会保险基金管理局 225.19 12%
2 郑州市人力资源和社会保障数据管理中心 212.26 11%
2017 年 3 武汉市人力资源和社会保障局 187.91 10%
1-9 月 4 柳州市社会保险事业局 178.30 10%
5 贵州省人力资源和社会保障厅 132.08 7%
- 合计 935.74 50%
1 贵州省人力资源和社会保障厅 221.69 17%
2 柳州市社会保险事业局 144.81 11%
2016 年 3 湖北省医疗保险管理局 87.18 7%
度 4 佛山市社会保险基金管理局 83.02 6%
5 西安市人力资源和社会保障局 46.55 4%
- 合计 583.25 45%
1 杭州广发科技有限公司 150.00 13%
2 佛山市社会保险基金管理局 105.66 9%
2015 年 3 广西壮族自治区人力资源和社会保障信息中心 93.21 8%
度 4 红河州人力资源和社会保障局 83.21 7%
5 贵州省人力资源和社会保障厅 82.52 7%
- 合计 514.60 44%
报告期内公司 PBM 业务的客户主要为各地社会保障机构。地方人力资源和
社会保障机构是人力资源和社会保障部的下属单位，属于政府机构，执行人力资
源和社会保障的监督、管理、执行职能。具体包括相关法律法规的起草、落实、
社会福利的管理、监督，社会劳动力市场的监督和管理。上述客户均为公司的非
关联方。
2、PBM 业务的主要供应商情况
采购的产品 占 PBM 业务
序 采购金额
期间 单位名称 或服务的类 采购总额比
号 （万元）
型 重
2017 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责
1 房租 428.90 14%
年 1-9 任公司北京分公司
159
月 2 北京北和科技有限公司 固定资产 368.00 12.27%
3 北京威邦物业管理有限公司 房租 303.75 10%
4 中国中服服装有限公司 房租 149.84 4.9%
5 中国社会保障学会 课题研究费 60.00 2%
- 合计 - 1,310.49 43%
中国贵州茅台酒厂（集团）有限责
1 房租 571.97 21%
任公司北京分公司
2 北京北和科技有限公司 固定资产 388.83 14%
2016
3 北京威邦物业管理有限公司 房租 243.94 8.9%
年度
4 四川明哲科技有限公司 成都房租 29.57 1%
5 清华大学深圳研究生院 课题咨询费 25.00 0.92%
- 合计 - 1,259.31 46%
1 北京北和科技有限公司 固定资产 481.92 25%
中国贵州茅台酒厂（集团）有限责
2 房租 305.05 16%
任公司北京分公司
2015
3 北京威邦物业管理有限公司 房租 264.38 13%
年度
4 清华大学深圳研究生院 课题研究费 50.00 2.6%
5 陈远峰 西安房租 25.48 1.3%
- 合计 - 1,126.83 58%
报告期内公司 PBM 业务的采购主要为房租、电子设备以及咨询费为主，上
述供应商均为公司的非关联方。
（三）核心技术人员
公司 PBM 业务拥有临床医学专业团队 101 人。公司分别在北京、成都、西
安建有地区性临床中心，涵盖了心内、消化、呼吸、普外、胸外、儿科、感染、
妇产等临床所有科室，其中副主任医师及以上占总人数的 18%，主治医师占总人
数的 56%，获得博士学历者占总人数的 10%，获得硕士学历者占总人数的 64%。
标准数据团队 23 人，其中约 50%的人员拥有重点医学院校硕士及以上学历，
约 65%的成员拥有执业医师或执业药师资格证，具备近 20 年的医药行业数据标
准化经验和数据库积累经验，参加全国众多省市的药品、医用材料招投标业务的
编码比对、北京等多个地区卫计委阳光采购的编码体系建立及维护，覆盖全国
200 余个地市的医保编码标准化工作，全部参加过国家病案委员会组织的编码培
训。
大数据分析团队 15 人，全部为重点大学全日制研究生毕业，均拥有硕士及
160
以上学位，40%成员有海外留学经历，包括了数学、统计、精算、卫生经济学、
公共管理、预防医学、药事管理、经济学等相关专业，近半成员拥有国内外知名
企业经验。
IT 技术团队 119 人。IT 团队分布在研发、保障、运维三个部门，90%以上
人员为本科及以上学历，45.3%的人员具有专业资质。
（四）PBM 业务的特许经营权情况
截至本回复出具日，公司 PBM 业务未拥有特许经营权。
（五）PBM 业务所处行业情况
1、所处行业的主管部门、监管体制
PBM 业务是一种专业化的第三方服务，旨在对医疗费用进行有效管理、节
省支出、增加药品效益，以求在不降低医疗服务质量的前提下，达到控制药品费
用增长的目的。人力资源和社会保障部是统筹社会保障政策的国家权力机构，是
PBM 业务所处行业的主管部门，负责拟订人力资源和社会保障事业发展规划、
政策，起草人力资源和社会保障法律法规草案，制定部门规章，并组织实施和监
督检查。工信部依法对全国互联网信息服务实施监督管理。
2、行业主要法律法规及政策
《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》明确了按照管办
分开原则，完善了基本医保管理和经办运行机制，为公司成为医保经办机构第三
方服务人创造了条件。
2013 年 9 月，国务院办公厅印发了国办 96 号文件《关于向政府向社会力量
购买服务的指导意见》，明确提出推广政府购买服务，凡属事务性管理服务，原
则上都要引入竞争机制，通过合同、委托等方式向社会购买，为公司的第三方服
务收费创造了条件。
《关于进一步加强基本医疗保险医疗服务监管的意见》（人社部发〔2014〕
54 号）明确提出要优化信息化监控手段，建立医疗保险费用监控预警和数据分
161
析平台； 关于全面推进基本医疗保险医疗服务智能监控的通知》 人社厅发〔2015〕
56 号）要求各地“用两年左右时间，在全国所有统筹地区普遍开展智能监控工
作，逐步实现对门诊、住院、购药等各类医疗服务行为的全面、及时、高效监控”。
《 关 于 控 制 公 立 医 院 医 疗 费 用 不 合 理 增 长 的 若 干 意 见 》（ 国 卫 体 改 发
[2015]89 号）明确提出要求，“要将控制公立医院医疗费用不合理增长作为深化
医改的重要目标和任务。坚持内外兼治、强化监管，加强公立医院内部管理和外
部监督，建立健全医疗费用监控和公开机制，改革医保支付方式，规范和引导医
疗服务行为。”
国务院《关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》（国发〔2016〕3 号），
要求“系统推进按人头付费、按病种付费、按床日付费、总额预付等多种付费方
式相结合的复合支付方式改革，建立健全医保经办机构与医疗机构及药品供应商
的谈判协商机制和风险分担机制，推动形成合理的医保支付标准”“推进分级诊
疗制度建设，逐步形成基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的就医新秩序。”
2017 年 6 月 30 日，《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式
改革的指导意见》（国办发〔2017〕55 号）提出，开展按疾病诊断相关分组付费
试点。有条件的地区可积极探索将点数法与预算总额管理、按病种付费等相结合。
到 2020 年，医保支付方式改革覆盖所有医疗机构及医疗服务，全国范围内普遍
实施适应不同疾病、不同服务特点的多元复合式医保支付方式，按项目付费占比
明显下降。为公司在金华地区点数法 DRGs 业务向全国推广提供了政策支持。该
点数法 DRGs 是全国唯一成功试点且符合国家要求的方法。
《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》（国办发〔2016〕
47 号），明确“健康医疗大数据是国家重要的基础性战略资源，要大力推动政府
健康医疗信息系统和公众健康医疗数据互联融合、开放共享，消除信息孤岛，积
极营造促进健康医疗大数据安全规范、创新应用的发展环境，通过“互联网+健
康医疗”探索服务新模式、培育发展新业态。”健康医疗大数据应用发展将带来
健康医疗模式的深刻变化。
上述一系列密集政策要求及政策扶持的出台表明了国家对深化医药卫生体
162
制改革、促进医疗健康服务业发展的积极态度，为公司的发展提供了良好政策环
境。
3、社会医疗保险及控费行业的现状和发展趋势
（1）我国社会医疗保险市场概况
我国的社会医疗保险制度起源于 20 世纪 50 年代初建立的机关事业单位的公
费医疗制度和国有企业单位的劳保医疗制度。目前，中国特色的多层次医疗保障
体系框架已基本形成。
我国推行的社会医疗保险是一种基本医疗保险,它是为了满足参保人员的基
本医疗保险,以实行大病统筹为主起步,分别从制度上覆盖城镇就业人口、城镇非
就业人口和农村居民。基本医疗保险以低水平、广覆盖、保基本、多层次、可持
续、社会化服务为基本原则,主要通过建立国家、雇主、家庭和个人责任明确、
合理分担的多渠道筹资机制,实行基本医疗保障基金和个人共同分担的医疗费用
共付机制,实现社会互助共济,满足城乡居民的基本医疗保障需求。今后随着我国
经济社会发展和城乡居民的基本覆盖,将实现制度框架基本统一,保障待遇差距逐
步缩小,并向一般门诊疾病延伸。截至目前，基本医疗保险已经基本实现全民覆
盖。
截止 2016 年末全国参加城镇基本医疗保险人数为 74,392 万人，比上年末增
加 7,810 万人。其中，参加职工基本医疗保险人数 29,532 万人，比上年末增加
638 万人；参加城镇居民基本医疗保险人数为 44,860 万人，比上年末增加 7,171
万人。在参加职工基本医疗保险人数中，参保职工 21,720 万人，参保退休人员
7,812 万人，分别比上年末增加 358 万人和 280 万人。年末参加城镇基本医疗保
险的农民工人数为 4,825 万人，比上年末减少 340 万人。全年城镇基本医疗保险
基金总收入 13,084 亿元，支出 10,767 亿元，分别比上年增长 16.9%和 15.6%。
年末城镇基本医疗保险统筹基金累计结存 9,765 亿元（含城镇居民基本医疗保险
基金累计结存 1993 亿元），个人账户积累 5,200 亿元。
城镇基本医疗保险职工参保人数
163
城镇基本医疗保险在居民参保人数
城镇基本医疗保险收支规模
（2）我国财政医疗卫生支出增长迅速
自 2009 年医改启动以来，各级财政努力调整支出结构，不断加大投入力度，
政府卫生投入实现了跨越式增长。根据财政决算数据，2009-2015 年全国各级财
政医疗卫生累计支出达到 56,400 多亿元，年均增幅达 20.80%，比同期全国财政
支出增幅高 4.80 个百分点。2016 年全国财政医疗卫生支出 13,145 亿元，相比 2015
年增长 10%，是医改启动前 2008 年的 4.1 倍。医疗卫生支出占财政支出的比重
164
从 2008 年的 5.10%提高到 2016 年的 7.00%。2008 至 2015 年中央财政医疗卫生
累计支出达到 15,700 多亿元，年均增幅达到 21.90%，比同期中央财政支出增幅
高 9.80 个百分点，医疗卫生支出占中央财政支出的比重从 2008 年的 2.35%提高
到 2015 年的 4.23%。
2016 年全国财政一般公共预算收入增长 3%，全国财政医疗卫生支出预算安
排 12,363 亿元，比 2015 年增长 3.70%，比同期全国财政支出预算增幅高 1.30 个
百分点。其中，中央财政医疗卫生支出预算安排 3,731 亿元，比 2015 年增长 9.30%，
比同期中央财政支出预算增幅高 3 个百分点。
（3）我国医保支付压力较大，医保控费需求迫切
我国自 1998 年建立城镇职工基本医保以来，相继建立新农合和城镇居民基
本医保制度，之后新农合与城镇居民基本医保合并成为城乡居民基本医保，由此，
覆盖全国 95%人群的医保体系逐渐成型并建立。随着我国人口老龄化发展，自
2012 年起，我国医保支出增速超过医保收入增速，医保结余率开始逐年下滑，
特别是覆盖人群较大、需要国家投入巨大的城乡居民基本医保结余率下降迅速。
未来我国将面临巨大的医保支出压力，加强医保控费，保证医保基金结余率迫在
眉睫。
（4）未来我国医保控费业务模式
2016 年 6 月 8 日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，确定发展
和规范健康医疗大数据应用的措施，通过互联网+医疗更好满足群众需求，要集
成医学大数据，构建临床决策、疾病诊断、药物研发等支持系统，发展公共卫生
事业。
借鉴美国医保控费产业的发展路径，未来，我国医保控费业务可能会有以下
几大模式：
①医保 PBM 业务，为医疗机构提供医保控费服务；
②制定药品目录清单，通过支付价与药品标准码，推动医保异地报销、药品
采购以及医保药品目录清单制定等工作；
165
③TPA 模式，通过积累海量医疗数据，建立个人医疗档案。借助医疗大数据，
为商业保险提供健康保险的险种设计、审单与赔付支持等服务；
④GPO 模式，聚集各种医疗机构或其他医疗服务提供者的购买需求，利用
集体购买力，通过与供应商的谈判议价，寻求更低的折扣与价格。
（六）行业竞争格局
《全国医院医疗保险服务规范》的发布宣告从医院层面抓起的医保精细化管
理全面展开。目前，各地医院正在快速推进医保控费系统建设，主要服务商包括
海虹控股、卫宁软件、万达信息、东华软件。
目前海虹控股 PBM 业务已经成功在金华、杭州、湛江等多个地市开展，同
时公司已在全国 23 个省与 149 个统筹单位签订了医保合作协议；卫宁软件在江
苏、浙江、上海、山东、山西等多个省市开展相关医保控费项目建设和应用；万
达信息承建的上海市医疗保险“医疗服务和费用监控系统”即将上线，与宁波市
合作的医保控费系统已上线，浙江省阳光医保智能审核系统也已在筹备中；东华
软件研发的医院端控费系统已经在多地医院落地，正在大力推广。
（七）PBM 业务和海虹新健康业务的行业地位及核心竞争力
1、行业地位
公司于 2009 年开始携手美国 ESI 集团，致力于将 PBM 业务引入中国市场，
是中国 PBM 行业的缔造者和先行者。经过近十年的发展，公司已成为我国医保
控费行业的龙头企业。
截至 2017 年 7 月 31 日，公司在全国 23 个省、149 个统筹单位（8 个省直、
96 个地级市、45 个县级市）开展了 201 个医保服务项目，审单量已超过 4.28 亿
张。覆盖参保服务人群达 2.77 亿人，占全国参加城镇基本医疗保险人数（2016
年 7.44 亿）的 37.21%。定点医疗机构 4.09 万家，定点药店 6.58 万家，1-7 个月
份医保统筹基金收入规模 2,829.04 亿元，按照 2017 年 1-7 月数据 2800 亿元，推
算全年服务基金规模为 5000 亿元，占 2016 年全国城镇基本医疗保险基金总收入
（13,084 亿元）的 37.06%，医保审核管理业务在全国的市场占有率最高。
166
公司拥有国内最全面的、最具专业水平的医学知识体系，以此为基础形成了
各地区本地化的医保控费审核数据库，沉淀了数千万条医保智能审核规则数据等，
在医保的精细化、专业化管理服务实践中得到了反复检验，具有较高技术含量和
技术领先性。
公司以处方为核心，以审单业务为切入点，通过高质量的服务和明显的审核
效果，形成了用户习惯，逐步深挖客户需求，增加服务产品，形成了相关业务的
依赖性和数据粘性，在健康医疗全产业链中实现穿透。由于早期进入医保审核并
且一直坚持技术研发和市场拓展，在该领域已具备先发优势，具有巨大的市场竞
争力。
2、竞争优势
（1）深耕行业多年，拥有国内最全面的、最具专业水平的医保相关知识体
系，并在为医保的精细化、专业化管理服务实践中得到了检验，技术优势突出。
公司引入沉淀了 26 年的 PBM 控费审核数据库，并与 ESI 共同投资进行了
本土化改造，组织了 400 多人的医生团队进行了增补，构筑了国内最全面、最系
统的应用型医学知识系统，并以此为基础形成了各地区本地化的医保控费审核数
据库，沉淀了数千万条医保智能审核规则数据等，具有较高技术含量和一定的技
术领先性。拥有国内最全面的、最具专业水平的医学知识体系，并在为医保的精
细化、专业化管理服务实践中得到了检验。具体来说主要分为四大标准库的长期
积累：临床知识库、药品信息库、医保政策库、医疗专家库。
①临床知识库
公司临床知识库主要分为西医疾病临床库以及中医临床知识库，包含 713
万多条医学数据、5,668 万多条规则数据。
西医临床知识库中包含西医疾病临床数据库、慢病管理方案数据库、医疗缺
失检查数据库、DRGs 病种管理数据库、临床诊疗项目数据库。
中医临床知识库中包含中医临床指南数据库、中医临床疾病、症候、体征数
据库、中医方剂数据库。
167
临床知识审核引擎
②药品信息库
药品知识库中包括药物基础知识库以及西药临床应用数据库。其中西药临床
应用数据库又下分西药临床应用数据库与中药临床应用数据库。
药物基础知识库中包含药品说明书库、药物综述数据库、药物分类及商品属
性数据库、西医适应症数据库、中医适应症数据库。
西药临床应用数据库中包含药物与疾病数据库、药物与特殊人群数据库、药
物与药物相互作用数据库、药物重复用药数据库、药物用法用量数据库、药物配
伍禁忌数据库、特定种类药品使用数据库、药物不良反应数据库。
中药临床应用数据库包含中药特殊人群用药数据库、中药配伍禁忌数据库、
毒性药材分类数据库、常用中成药成分配比数据库、中药饮片数据库、中药注射
剂及辅助用药研究数据库。
③医保政策库
在通用医保政策规则化的基础上，与全国各地市积极合作，就当地医保添加
政策进行规则制定本土化。
168
④医疗专家库
医疗医药相关行业专家的储备覆盖到内科系统、外科系统、妇科、儿科、眼
科、口腔科、检验、病理、影像、药学、医院管理等 50 个临床、医技学科和医
疗管理专业。
公司凭借多年积累，研发形成的“四库”及“二十四”系统，为构建涵盖医
保智能审核、医疗健康大数据应用等庞大的业务体系奠定了核心基础，提供了厚
重的技术支撑。
（2）与各地市合作形成的版权归属清晰，客户稳定
面对市场潜力巨大的医保基金智能审核业务，国内医疗机构信息化企业争相
进入，2015 年开始，出现了 0 元竞标的无序竞争现象。公司一方面利用在临床
知识库等领先技术优势快速抢占市场，一方面通过保留软件知识产权，提供数据
服务的方式，为后期业务付费提供了重要保障。项目知识产权的归属，影响到客
户在指定产品上的粘性，是公司在该地区继续服务，进行收费的重要的因素之一，
也是市场占有率的体现。截至 2017 年 8 月 31 日，公司及其全资、控股子公司已
签署且正在履行的 PBM 业务相关合同合计 228 份，公司享有版权的合同总比例
超过 75%，很大程度上保障了在各地的业务竞争优势及进一步深耕的市场资源。
（3）拥有庞大的研发团队并形成了完整的研发体系
公司研发团队包括：
临床专业团队 101 人。公司分别在北京、成都、西安建有地区性临床中心，
涵盖了心内、消化、呼吸、普外、胸外、儿科、感染、妇产等临床所有科室，其
中副主任医师及以上占总人数的 18%，主治医师占总人数的 56%，获得博士学
历者占总人数的 10%，获得硕士学历者占总人数的 64%；
标准数据团队 23 人：其中约 50%的人员拥有重点医学院校硕士及以上学历，
约 65%的成员拥有执业医师或执业药师资格证，具备近 20 年的医药行业数据标
准化经验和数据库积累经验，参加全国所有省市的药品、医用材料招投标业务的
编码比对、北京等多个地区卫计委阳光采购的编码体系建立及维护，覆盖全国
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200 余个地市的医保编码标准化工作，全部参加过国家病案委员会组织的编码培
训。
大数据分析团队 15 人：全部为重点大学全日制研究生毕业，均拥有硕士及
以上学位，40%成员有海外留学经历，包括了数学、统计、精算、卫生经济学、
公共管理、预防医学、药事管理、经济学等相关专业，近半成员拥有国内外知名
企业经验。
IT 技术团队 119 人：IT 团队分布在研发、保障、运维三个部门，90%以上
人员为本科及以上学历，45.3%的人员具有专业资质。
（4）央企控股带来全方位的协同效应
未来公司实际控制人完成变更后，公司将成为央企控股企业，这将极大提升
公司的市场竞争力及议价能力。同时，实际控制人已将公司作为其战略性投资项
目，将利用其自身优势在政府资源、政策获取、行业协同等方面给予公司大力的
支持。
（八）PBM 业务和海虹新健康业务的盈利能力
报告期内，公司的海虹新健康业务尚未产生收入，PBM 业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
PBM 业务 1,856.86 1,313.19 1,115.66
公司的 PBM 业务按医保基金统筹单位计算，占据 37%份额，布局的市场规
模属于首位，现阶段该业务收入主要来源于医保基金智能管理平台的建设费以及
平台服务费，预计 2017 年收入将将实现增长。报告期内，PBM 业务收入稳步增
长。
报告期内，公司 PBM 业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
PBM 业务 -500.85 -26.97% -2,929.00 -223.04% -1,057.42 -94.78%
170
2016 年公司加大 PBM 业务的拓展力度和范围，医保基金智能监管平台建设
费用投入大幅增加，但由于 PBM 业务仍处于发展初期，尚未产生规模性收入，
故亏损有所扩大。2017 年以来，公司 PBM 业务规模在逐渐扩大的同时，收入稳
步提升，亏损逐渐收窄，毛利率也有了一定提升。到 2017 年底，该业务收入将
实现增长，毛利率会持续增长。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1、交易标的报告期对上市公司营收利润的贡献情况和分业务构成情况
交易标的报告期内收入均来自于医药电子商务及交易业务，对上市公司营收
利润的贡献情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
项目 占公司总 占公司总 占公司总
金额 收入/净 金额 收入/净 金额 收入/净
利润比例 利润比例 利润比例
医药电子商
务及交易业 5,852.56 52.20% 13,186.40 60.81% 11,916.26 61.48%
务收入
收入合计 5,852.56 52.20% 13,186.40 60.81% 11,916.26 61.48%
净利润 -6,363.72 - 2,773.66 211.69% 3,568.11 369.99%
2、交易标的以外的其他资产报告期对上市公司营收利润的贡献情况和分业
务构成情况
交易标的以外的其他资产报告期对上市公司营收利润的贡献情况和分业务
构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
项目 占公司 占公司总 占公司总
金额 金额 金额
总收入/ 收入/净 收入/净
171
净利润 利润比例 利润比例
比例
医药电子商务
及交易业务收 3,497.53 31.19% 7,175.94 33.09% 6,297.40 32.40%
入
PBM 业务收入 1,856.86 16.56% 1,313.19 6.06% 1,115.66 5.76%
其他收入 5.85 0.05% 7.80 0.04% 71.42 0.37%
收入合计 5,360.24 47.80% 8,496.93 39.19% 7,484.48 38.53%
净利润 -10,862.76 -- -1,463.41 - -2,603.72 -
从以上数据可以看出，交易标的 2017 年收入迅速下滑，下降幅度可能超过
50.00%，目前两家标的公司均为亏损状态，公司预计标的公司业绩明年可能继续
下滑。
公司本次出售传统医药电子商务及交易业务的部分资产，是为了配合央企进
驻后对公司集中资源发展 PBM 业务及大数据应用的整体战略规划及要求。国风
投基金对海虹控股进行控股型投资后，将其作为国风投基金及中国国新的战略性
项目，积极争取政府及各相关部门的理解与支持，在公司多年积累的基础上，加
速推动医保基金管理服务业务，进一步拓展市场规模及普及产品服务内涵，建立
精细化智能医保服务云平台；在得到相关授权或与相关具备权限的机构合作，采
取有效措施保证安全的情况下，创新国家医疗健康数据的开发机制，开展探索
PBM 在我国的全面落地、商业医疗健康保险 TPA 服务、医药行业大数据服务、
互联网智能医疗服务，打造公共服务大数据平台，培育健康医疗大数据行业新央
企，促进健康医疗产业发展，在保障股东收益的同时，实现社会效益最大化。
标的公司从事的业务由于政策原因，出现业绩下滑，需要分散很大精力进行
业务重组维护；同时，公司已制定了适合央企战略定位的运营计划及实施方案，
大力推进市场和增值产品及服务，急需资金的支持，公司通过此次出售将收到广
东海虹 55%股权转让款 1.68 亿元，收到交易中心欠款 3.51 亿元，合计增加公司
运营资金约 5.19 亿元，同时公司将剥离人员约 300 人，极大减轻运营成本。以
上安排可以实现公司 PBM 业务的轻装上阵，有利于上市公司调整业务重点，集
中精力做好医保智能审核业务，增强持续经营能力。
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综上所述，本次出售有利于公司业务重心聚焦至 PBM 业务及海虹新健康业
务，增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“重组办法”）第十一条第（五）项的规定。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次重大资产出售使海虹控股得以置出部分业务，同时出售资产获得的资金
能为公司未来的业务发展提供资金支持。公司资产运营效率得以改善，推动公司
可持续发展。
本次交易完成后公司未来经营中的优势和劣势如下：
1、未来经营中的优势
公司拥有全面的医保相关知识体系，技术优势突出；公司 PBM 业务市场占
有率高，具备先发优势；公司拥有庞大的研发团队并形成了完整的研发体系；未
来公司实际控制人变更后，将成为央企控股企业，这将极大提升公司的市场竞争
力及议价能力，实际控制人将利用其自身优势在政府资源、政策获取、行业协同
等方面给予公司大力的支持。
2、未来经营中的劣势
随着公司 PBM 业务的发展，公司将加大投入以进一步占领市场并快速完成
新业务模式的全面落地。目前公司自有资金相对有限，这将制约公司 PBM 业务
的发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公司 2016 年经审计的财务报表、2017 年 1-9 月未经审计财务报表和经
审计的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
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项目 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 142,492.82 164,289.91 149,226.99 170,890.69
净资产 123,314.96 143,626.74 141,317.72 160,327.34
营业收入 11,212.80 5,360.24 21,683.33 8,496.94
净利润 -17,226.47 -15,653.71 1,310.25 -1,463.41
假设公司于 2016 年初已完成本次重大资产重组，交易完成后 2016 年末及
2017 年 9 月末公司总资产及净资产与交易前差异较小，2016 年度及 2017 年 1-9
月营业收入有所下降。本次交易完成后，公司将业务重心聚焦至 PBM 业务及海
虹新健康业务。公司将努力集中多方优质资源，强化核心竞争力，提升公司的可
持续经营能力。
2、本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响
由于《关于广东海虹药通电子商务有限公司之股权转让协议》和《关于海虹
医药电子交易中心有限公司之股权转让协议》约定评估基准日至交割日期间应视
为过渡期，过渡期期间产生的损益归受让方享有，且海虹控股对广东海虹和交易
中心丧失控制权的时点尚未确定，因此暂以本次交易基准日（即 2017 年 9 月 30
日）来计算合并报表层面产生的利润；
（1）合并报表中确认的投资收益：
①处置广东海虹 55%股权在合并报表层面确认的投资收益
由于《关于广东海虹药通电子商务有限公司之股权转让协议》约定评估基准
日至交割日期间应视为过渡期，过渡期期间产生的损益归受让方享有，故暂以本
次交易基准日（即 2017 年 9 月 30 日）来计算合并报表层面产生的利润。
合并报表中确认的投资收益=处置广东海虹股权取得的对价与剩余股权公允
价值之和（即广东海虹 2017 年 9 月 30 日评估价值）减去按原持股比例计算应享
有广东海虹自购买日开始持续计算的净资产的份额=30,557.00 万元-12,903.21 万
元=17,653.79 万元。
广东海虹股权转让事宜已经公司 2017 年 10 月 20 日召开的董事会九届十四
次会议决议通过及 2017 年 10 月 31 日召开的第三次临时股东大会决议通过，预
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计出售广东海虹产生的投资收益将在 2017 年度实现。
②处置交易中心 100%股权在合并报表层面产生的投资收益：
由于《关于海虹医药电子交易中心有限公司之股权转让协议》约定评估基准
日至交割日期间应视为过渡期，过渡期期间产生的损益归受让方享有，且海虹控
股对交易中心丧失控制权的时点尚未确定，因此暂以本次交易基准日（即 2017
年 9 月 30 日）来计算合并报表层面产生的利润；
合并报表中确认的投资收益=处置交易中心股权取得的对价减去交易基准日
交易中心账面净资产=0.0001 万元-（-8,240.42 万元）=8,240.42 万元。
交易中心股权转让事宜已经公司 2017 年 11 月 9 日召开的董事会九届十六次
会议决议通过，最终确定尚需提交深圳证券交易所批复及公司股东大会审议批准。
（2）因交易所涉及的税费：广东海虹股权转让方中公网在个别报表中实现
的投资收益 5,703.75 万元，以及转让方北京益虹在个别报表中实现的投资收益
6,844.50 元，转让方截止交易基准日累计可弥补亏损金额均远大于本次交易在个
别报表中产生的投资收益，故出售广东海虹的交易事项不缴纳企业所得税；
由于交易中心截止交易基准日的评估价值为-8,547.40 万元，因此海虹控股及
海南卫虹以名义价格 1 元转让交易中心的股权，该项交易在股权转让方为投资亏
损，故出售交易中心的交易事项不缴纳企业所得税；
本次交易涉及印花税根据最终交易金额万分之五计算确认税金及附加，合计
应缴纳印花税 8.40 万元；
综上，本次交易将增加合并财务报表处置期间的净利润 25,885.81 万元（即：
17,653.79 万元+8,240.42 万元-8.40 万元=25,885.81 万元）。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，公司将集中力量发展 PBM 业务及海虹新健康业务，提升
盈利能力，进而增强公司融资能力。对于潜在的资本性支出需求，海虹控股将充
分发挥资本市场融资功能，采用权益工具与债务工具结合的方式，降低公司融资
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成本，维护投资者利益。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及员工安置事宜。
4、本次交易成本对公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，交易成本不会对海虹控股
造成重大影响。”
特此公告。
海虹企业（控股）股份有限公司
董 事 会
二零一七年十二月一日
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