海虹控股：关于深圳证券交易所关注函回复的公告2017-12-06
证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2017-110
海虹企业（控股）股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 11 月 17 日，海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“海虹控股”）收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对
海虹企业（控股）股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第 147 号），
公司对关注函中所列问题已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告
如下：
1、国风投基金向中海恒增资 5 亿元即取得了市值 224 亿的上市公司控制权，
请收购人和转让方说明收购作价的合理性，是否存在收购人替转让方承担债务或
其他未披露的经济或利益安排。
回复：
一、本次收购作价具备合理性
（一）本次交易定价基础
本次国风投基金控股中海恒（以下简称“本次交易”）系根据《国有资产评
估管理办法》、《企业国有资产评估管理办法》、《中国国新控股有限责任公司
资产评估项目公示暂行办法》等有关规定，以 2017 年 7 月 31 日为基准日对中海
恒评估。本次交易作价依据为北京中和谊资产评估有限公司出具的《中国国有资
本风险投资基金股份有限公司拟向中海恒实业发展有限公司增资所涉及中海恒
实业发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和谊评报字
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[2017]11127 号），该评估结果已根据要求履行公示程序，并向中国国新控股有
限责任公司履行备案程序。本次评估假设前提为中海恒未来持续经营。
依照中和谊评报字[2017]11127 号评估报告，截至 2017 年 7 月 31 日，中海
恒股权全部权益的评估结果为 20.64 亿元。鉴于本次交易采取增资方式，以前述
评估值参考，经交易各方协商确定，国风投基金增资中海恒 75%股权作价 41.96
亿元。
根据上述，《增资协议》约定在中海恒持续合法有效存续且未发生债务纠纷
的前提下，国风投基金拟以不超过 419,600 万元的总金额，认缴中海恒新增资本。
（二）本次交易对价的相关安排
经交易各方充分沟通、协商，本次交易系采取国风投基金对中海恒增资方式
进行。根据《公司法》有关规定，公司增资实行认缴制，公司股东增资可分步进
行。根据交易各方协商确定，相关流程具体如下：
1、自《增资协议》生效且本次大宗交易期限届满后 10 个工作日内，中海恒
应办理完毕本次增资的工商变更登记、备案手续；自前述本次增资的工商变更登
记、备案手续办理完毕之日（即登记日）起，国风投即成为中海恒股东，并享有
及承担其所认缴的出资额比例（即 75%的持股比例）对应的中海恒股东权利、义
务、风险、责任。
2、自本次增资的工商变更登记、备案手续完成后国风投基金向中海恒缴纳
增资款 50,000 万元，其中 30,000 万元计入中海恒注册资本，20,000 万元计入中
海恒资本公积金；
3、在中海恒持续合法有效存续且未发生债务纠纷的前提下，自登记日起五
年内，国风投基金可视中海恒和海虹控股的实际经营情况，由国风投基金决定继
续投入 369,600 万元。
结合中和谊评报字[2017]11127 号《评估报告》、《增资协议》及本次交易
对价的相关安排可知，在中海恒未来持续经营的前提下，本次中海恒 75%股权作
价 41.96 亿元，该交易对价分期支付，其中首期款项 5 亿元系于工商变更登记、
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备案完成后支付，剩余 36.96 亿元款项后续视中海恒和海虹控股的实际经营情况
投入。复牌后，国风投基金办理中海恒的 75%股份登记，取得海虹控股的控制权。
前述收购作价及支付安排具有合理性，且符合公司法和国有资产监管方面的法律
法规。
二、本次交易不存在收购人替转让方承担债务或其他未披露的经济或利益
安排
本次交易价格系双方以评估报告为基础、结合中海恒实际经营情况和财务状
况，经交易双方协商确定，并已经完成相关国资备案程序。本次交易采用国风投
基金对中海恒直接增资的方式，未向中海恒原股东海南中恒、海南策易支付交易
对价。本次增资资金的用途主要用于中海恒日常经营使用。国风投基金、海南中
恒及海南策易确认本次增资资金不用于偿还海南中恒及海南策易债务，亦不用于
其他未披露的经济或利益安排。
2、增资协议约定，国风投基金取得中海恒股权后，可视中海恒和海虹控股
的实际经营情况，由国风投基金决定向中海恒投入 36.96 亿元。（1）请国风投
基金、中海恒说明国风投基金向中海恒投入资金的主要用途，中海恒是否会将该
部分资金投入上市公司，若是，应明确资金的投入计划、形式、金额及用途；若
否，应说明中海恒该部分资金使用的主要用途，是否会与上市公司产生同业竞争
或新增关联交易，同时请对该部分资金不会投入上市公司进行重大事项提示； 2）
请国风投基金说明“视中海恒和海虹控股的实际经营情况”投入资金的主要原则、
成就条件或指标等。
回复：
一、国风投基金向中海恒投入资金主要用于中海恒日常经营使用，不会产
生同业竞争或新增关联交易
（一）中海恒关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺
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针对本次交易，中海恒已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺情
况如下：“本次国风投基金控股中海恒交易完成后，中海恒不会在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）
直接或者间接从事对海虹控股的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或
活动。如中海恒拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与海虹控股发生同业
竞争，中海恒将促使拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的
业务，如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成
的直接和间接损失。”
针对本次交易，中海恒已出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺情
况如下：“本次国风投基金控股中海恒交易完成后，对于正常的、不可避免的且
有利于海虹控股经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平
的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《海虹企业（控股）股份
有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及
时的披露。”
（二）国风投基金关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺
针对本次交易，国风投基金已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承
诺情况如下：“截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的其他上市企业与上
市公司（包括上市公司控制的企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相
不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，针对本企业以及本企业控制的其他企业拟从事或实质
性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产
和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本企业将努力促使本企业及
本企业控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务
经营构成直接或间接的竞争。此外，本企业以及本企业控制的其他企业在市场份
额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本企业将
努力促使本企业及本企业控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
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本次交易完成后，如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市
公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞
争。
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违法该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业作为上市公
司控股股东/控股股东关联方期间持续有效。”
针对本次交易，国风投基金已出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体承
诺情况如下：“本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其
控制的企业的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制
的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业
控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将
不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市
公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。”
（三）结论性意见
国风投基金和中海恒确认本次投入资金的用途主要用于中海恒稳定运营使
用，双方确认本次国风投基金向中海恒投入资金不用于上市公司使用。本次交易
前，公司与控股股东中海恒及实际控制人康乔及其控制的企业不存在相同或相近
的业务，不存在同业竞争。本次交易涉及的国风投基金对中海恒的投入主要用于
维持中海恒稳定经营使用，不会对中海恒业务范围进行重大调整，本次交易不会
导致中海恒与上市公司产生同业竞争。
二、关于国风投基金视中海恒和海虹控股的实际经营情况投入资金的主要
原则
（一）国风投基金本次增资中海恒采取分步交易方式的背景
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海虹控股是目前所处领域国内技术水平最高、产品和服务品种最齐全的医保
基金服务公司。考虑到海虹控股在医保智能审核业务方面的技术水平及市场占有
率，国风投基金认可海虹控股未来发展前景。国风投基金在完成对海虹控股间接
控股后，将海虹控股作为国风投基金的战略性项目，集中资源推进海虹控股发展，
立足将海虹控股打造成为国家级的医疗健康保障服务企业及行业内领先的大数
据公司。
然而，受前期经营状况影响，中海恒存在偿债压力。截至本次交易基准日，
中海恒待偿还金融机构借款本息合计 41 亿元，中海恒所持海虹控股 229,350,000
股份（占中海恒所持上市公司股份的 91.98%）已被质押用于金融机构借款，客
观上存在一定的市场风险和价值风险。
国风投基金承担着国有资产的保值增值的使命，央企入主民营上市公司的逆
向混改属于探索阶段，本次交易评估值也是基于持续经营及中海恒债务不存在重
大风险前提下出具的。考虑到中海恒的经营现状，其主营业务实现长期稳定盈利
需要一定时间，因此本次增资拟分步实施：首期投入 5 亿元于工商变更、备案登
记日后 10 个交易日内完成；后续投入视中海恒及海虹控股经营情况而定，不作
为交易的必然程序。该等交易安排能够有效降低国风投基金的投资风险，有利于
国有资产保值增值。
（二）国风投基金后续资金投入的主要原则
本次交易作价所依据评估结果的假设前提系中海恒未来持续经营。参考评估
作价的假设前提，本次国风投基金后续资金投入的前提条件为中海恒及海虹控股
需同时满足以下条件：
1、中海恒及海虹控股未来期间需具备持续稳定经营能力；
2、中海恒及海虹控股未来期间不存在重大偿债风险；
3、海虹控股未来五年内形成稳定的全产品服务覆盖的医保智能审核，并取
得医疗健康大数据运营权或与具备医疗健康大数据运营权机构形成稳定合作。
三、补充披露情况
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海虹控股已对本次交易对价不会进入上市公司进行补充重大事项提示。具体
内容如下：
“一、本次交易对价将不进入上市公司
本次交易系采取国风投基金对中海恒增资方式，投入资金主要用于中海恒日
常经营。本次投入资金将不会用于上市公司使用，提请投资者注意。”
3、增资协议约定，若国风投基金自登记日起届满五年决定不予实施时，中
海恒股东海南中恒实业有限公司应对其股份进行回购。（1）请国风投基金说明
该回购条款对上市公司控制权稳定性的影响；（2）请国风投基金说明，若后续
投入非一次性投入，在已进行投入但未足额投入的情况下，国风投基金是否仍可
以随时终止继续投入并在五年届满后要求海南中恒对其股权进行回购；（3）请
你公司就回购条款对控制权的不稳定影响做重大风险提示；对国风投基金投入资
金后续对上市公司投入的不确定性做重大风险提示。
回复：
一、回购条款对上市公司控制权稳定性的影响
《增资协议》第 4.3 条对于回购条款约定如下：
“各方同意，海南中恒（或其指定方）在如下任一情形发生且国风投基金要
求时，将回购国风投基金所持中海恒全部股权：
（1）就本协议“增资额的缴纳”条款之第 2 条约定的国风投基金后续资金
投入事宜，自登记日起界满五年（每年按 365 日计算），国风投基金决定不予实
施；
（2）中海恒在任何时候被起诉破产、重整或解散。”
上述回购条款对国风投基金在本次增资后就持续稳定经营的上市公司保持
控制权不变没有不利影响。
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对于中海恒发生被起诉破产、重整或解散、或债务纠纷等企业经营重大消极
事项下其股东及实际控制人可能发生变更的风险，无论中海恒在本次增资后的股
东之间是否约定回购条款，都不能彻底排除。上述回购条款，是在中海恒于本次
增资后任何时候如出现该等企业经营重大消极事项，或因该等事项导致国风投在
本次增资后 5 年内决定终止继续投入的情形下，设置由中海恒原股东回购国风投
股权的风险防范预案，是国有权益保护条款，符合《国务院办公厅关于加强和改
进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79 号）等国
有企业经营投资方面的规定和要求。
由前述约定可知，除非中海恒发生上述企业经营重大消极事项和/或 5 年后
触发股权回购情况，本次增资后上市公司的间接控股股东将维持为国风投基金，
上市公司实际控制人将维持为中国国新。关于上市公司控制权变更的风险，海虹
控股已予以补充披露。
二、关于国风投基金后续投入情况
根据《增资协议》第 4.2 条款约定，在中海恒持续合法有效存续且未发生债
务纠纷的前提下，自登记日起五年（每年按 365 日计算）的期间内，国风投基金
可视中海恒和海虹控股的实际经营情况，由国风投基金决定向中海恒投入
369,600 万元事宜。根据前述约定，国风投对后续投入有权进行一次性投入或分
次投入。
根据《增资协议》第 4.3 条约定，未来五年期间内，国风投基金如终止继续
投入，有权在五年届满后要求海南中恒或其指定的第三方以回购日前国风投实际
缴纳的增资款为基数对其股权进行回购。
三、补充披露情况
海虹控股已补充披露上市公司控制权不确定性风险及国风投基金继续投入
不确定性风险。具体内容如下：
“一、上市公司控制权变动风险
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本次国风投控股中海恒交易实施完成后，上市公司实际控制人将变更为国风
投基金。根据相关协议约定，除非中海恒发生被起诉破产、重整或解散情况，未
来五年上市公司的实际控制人将维持为国风投基金。如中海恒发生被起诉破产、
重整或解散，或国风投基金未来五年期末决定不予实施继续投入资金，海南中恒
或其指定的第三方将回购国风投所持中海恒 75%股权，上市公司控制权将变更为
海南中恒或其指定的第三方。因此，未来期间内，上市公司控制权可能发生变更，
特予以提示。
二、国风投基金后续投入不确定性风险
本次交易国风投资金将先向中海恒增资 5 亿元，后续 36.96 亿元投入在中海
恒持续合法有效存续且未发生债务纠纷的前提下由国风投基金视中海恒及海虹
控股经营情况在股权登记日起五年内予以决定。鉴于中海恒及海虹控股未来发展
存在不确定性，故国风投后续投入进度和投入金额存在不确定性，提请投资者注
意。”
4、增资协议约定，在海虹控股公告本次增资对应的信息披露义务人的权益
变动报告书等相关法律文件且通过交易所审核实现股票复牌交易后的 5 个交易
日内（含复牌当日），中海恒可以大宗交易方式依法减持目前持有的海虹控股
2%股份（对应 17,976,444 股股份）。请你公司说明该等安排是否符合《上市公
司收购管理办法》第七十四条的规定，请本次收购的财务顾问进行核查并发表明
确意见。
回复：
一、海虹控股股东减持事项的具体情况
截至本关注函回复出具之日，上市公司的控股股东中海恒持有上市公司
249,345,593 股，持股比例为 27.74%。
根据国风投基金与中海恒、海南中恒、海南策易等相关方签署的增资协议第
5.5 条约定，“各方同意，本协议签署后，在海虹控股公告本次增资对应的信息
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披露义务人的权益变动报告书等相关法律文件且通过交易所审核实现股票复牌
交易后的 5 个交易日内（含复牌当日），中海恒可以大宗交易方式依法减持目前
持有的海虹控股 2%股份（对应 17,976,444 股股份）。”
二、海虹控股股东减持事项的合法合规性
（一）减持事项符合《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证
监会公告[2016]1 号）的相关规定
截至目前，海虹控股的控股股东中海恒不存在下列情况：
1、上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
六个月的；
2、大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月
的；
3、中国证监会规定的其他情形。
（二）减持事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以
下简称“《规范运作指引》”）的相关规定
1、海虹控股的控股股东中海恒承诺不在下列买卖期间内减持上市公司股份：
（1）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。
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2、根据海虹控股于 2017 年 11 月 11 日公告的《关于实际控制人发生变更的
提示性公告》，海虹控股已将上述减持计划履行了公告义务，符合《规范运作指
引》的规定。
（三）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第七十
四条的相关规定
《收购办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购
公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。”
国风投基金与中海恒、海南中恒、海南策易等相关方签署的增资协议第 3.1
条约定：“各方同意，自本协议签署生效、且本协议第 5.5 所述本次大宗交易期
限届满后 10 个工作日内，目标公司应负责向目标公司所在工商管理部门递交本
次增资的工商变更登记申请材料，并完成本次增资的工商登记变更、备案手续，
具体包括注册资本变更、股东变更、章程变更”。因此，中海恒本次大宗交易减
持是本次增资项下的约定事项之一，在《增资协议》及相关权益变动文件中同步
约定和披露，在本次增资实施之前先予实施、逾期不予进行，并非国风投基金在
收购上市公司后计划或实际减持上市公司股份的行为，不属于收购人减持上市公
司股份的情形。
（四）中海恒拟减持股份已完成限售解除事项
2013 年 9 月 27 日，海虹控股发布《限售股份解除限售提示性公告》，其中
中海恒作出的各项承诺事项及履行情况如下：
“中海恒实业发展有限公司（以下简称中海恒）股改时持有股份 178,235,400
股，2011 年 6 月 10 日，公司实施 2010 年度利润分配方案，以 2010 年 12 月 31
日公司总股本 749,018,504 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，中海恒持有限
售条件流通股股数增加为 213,882,480 股。
该部分股份将遵守中海恒作出的特别承诺，具体如下：中海恒承诺其持有的
非流通股股份自获得上市流通权之日起，只有在同时满足下列两项条件后方可开
始减持：A、海虹控股股权分置改革方案实施完成 36 个月后；B、海虹控股连续
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三年经审计净利润年增长率不低 30%后。触发上述初始减持条件后，中海恒承诺
所持原非流通股股份如果减持，则减持价将不低于 24.50 元/股（该价格高于海虹
控股上市以来经复权处理后的股价最高值 24.40 元。若自股权分置改革方案实施
之日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权事项，对该价格
进行相应除权处理）。公司于 2011 年 6 月 10 日实施 2010 年度利润分配方案，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，因此对中海恒减持价格进行相应除
权处理，中海恒减持价格调整为不低于 20.42 元/股。
履行情况：A、海虹控股股权分置改革方案实施完成 36 个月后。海虹控股
股权分置改革于 2006 年 5 月 16 日实施，至今已超过 36 个月。B、海虹控股连
续三年经审计净利润年增长率不低 30%后。自 2009 年至 2012 年净利润每年增长
率均高于 30%。
年份/项目 净利润（元） 比上年增长率
2010 年 12,164,235.34 47.64%
2011 年 18,000,706.01 47.98%
2012 年 24,094,567.50 33.85%
触发上述初始减持条件后，中海恒承诺所持原非流通股股份如果减持，则减
持价将不低于 24.50 元/股（该价格高于海虹控股上市以来经复权处理后的股价最
高值 24.40 元。若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间发生派息、送
股、资本公积金转增等除权事项，对该价格进行相应除权处理）。公司于 2011
年 6 月 10 日实施 2010 年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 2 股，因此对中海恒减持价格进行相应除权处理，中海恒减持价格调整为不低
于 20.42 元/股。”
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综上，中海恒严格遵守了股权分置改革时做出各项承诺，不存在违反股权分
置改革承诺的行为，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形，其持有的上市
公司 213,882,480 股股份，于 2013 年 9 月 30 日解除限售，可以上市流通。
因此，本次中海恒拟减持股份不存在限售情形，本次减持计划符合相关法律、
法规、规章和深圳证券交易所规则等规定。
三、本次减持原因
由于中海恒负债规模较大，国风投基金的资金注入需要一定时间，本次减持
所得资金将用于维持中海恒稳定经营，属于交易基准日至股权交割日期间即过渡
期的正常损益。同时，国风投基金出具说明：中海恒通过本次大宗交易减持所获
资金与收益（如有）均归属于中海恒，国风投基金不会要求中海恒就本次大宗交
易所获资金进行分配。
综上，中海恒本次减持事项符合《收购办法》第七十四条的规定。
四、本次收购的财务顾问核查意见
本次收购的财务顾问取得并查阅了国风投基金与中海恒、海南中恒、海南策
易等相关方签署增资协议及相关承诺说明，并查阅了海虹控股的相关信息披露公
告。
经核查，财务顾问认为：收购人不存在持有的被收购公司的股份，在收购完
成后 12 个月内转让的情形。
5、国风投基金股权结构显示，建信（北京）投资基金管理有限责任公司、
建信资本管理有限责任公司分别持有国风投基金 29.41%、19.61%的股份，合计
超过国风投第一大股东国新（深圳）投资有限公司的持股比例。请国风投基金说
明前述股东的关联关系或是否存在一致行动关系，若存在，请说明国风投基金的
实际控制人是否仍能认定为中国国新。请本次收购的财务顾问进行核查并发表明
确意见。
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回复：
一、建信（北京）投资基金管理有限责任公司及建信资本管理有限责任公
司之间存在关联关系
（一）建信（北京）投资基金管理有限责任公司的股权结构
建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信北京”）的控股
股东为建信信托有限责任公司，实际控制人为中国建设银行股份有限公司，最终
实际控制人为国务院。建信（北京）投资基金管理有限责任公司的股权结构如下：
（二）建信资本管理有限责任公司的股权结构
截至目前，建信资本管理有限责任公司（以下简称“建信资本”）的控股股
东为建信基金管理有限责任公司，实际控制人为中国建设银行股份有限公司，最
终实际控制人为国务院，建信资本的股权结构如下：
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由上可知，在股权关系层面，建信北京和建信资本的实际控制人均为中国建
设银行股份有限公司。
二、建信（北京）投资基金管理有限责任公司及建信资本管理有限责任公
司之间不存在一致行动关系
建信北京、建信资本主营业务为投资管理，主要根据出资者的委托，开展对
外投资等业务。
在国风投基金层面，建信北京和建信资本各自委派相关董事，在历次董事会
会议前，两个机构的董事不存在事先就投票结果进行沟通的情况，建信北京及建
信资本各自委派董事依据各自代表机构决策意见独立进行决策，且在决策中存在
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意见不一致的情形。因此，建信北京和建信资本在国风投基金行使股东权利时，
不存在一致行动关系。
三、认定国风投基金的实际控制人为中国国新具有合理性
1、法律法规情况
《收购办法》第八十四条对控制权的概念定义如下：
“第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
2、认定中国国新为实际控制人的依据
（1）国新（深圳）投资有限公司系国风投基金单一第一大股东
根据国风投基金的股权结构，中国国新的全资子公司国新（深圳）投资有限
公司持有国风投基金 35.29%股权，系国风投基金单一第一大股东。
（2）中国国新控制国风投基金董事会过半数席位
国风投基金立足于运用市场机制推进国家战略实施，按照市场化、专业化原
则运作，在回报良好的前提下，主要投资于企业技术创新、产业升级项目。作为
国家级的风险投资法人，国风投基金主要从事对外投资业务，其按照市场化原则
构建内部决策架构。根据《中国国有资本风险投资基金股份有限公司章程》，国
风投基金股东大会授权董事会作为公司对外投资、融资决策的最高权力机构，有
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权决定基金的全部对外投资、融资。国风投基金董事会由 7 名董事组成，其中国
新（深圳）投资有限公司提名 4 名董事，剩余 3 家股东各提名一名董事。依据公
司章程上述规定，中国国新提名董事人数超过半数，能够实际控制国风投基金的
董事会。
（3）中国国新控制国风投基金投委会过半数席位
根据《中国国有资本风险投资基金股份有限公司章程》，国风投基金投委会
在董事会授予权限范围内，审核决定本基金年度预算内的对外投资、资产购置、
担保、融资等重大交易。国风投基金投委会由 5 名常务委员及 5 名非常务委员构
成，5 名常务委员均由国新（深圳）投资有限公司推荐，5 名非常务委员由国风
投基金董事担任。依据公司章程上述规定，中国国新提名投委会人数超过半数，
能够实际控制国风投基金的投委会。
综上，国新（深圳）投资有限公司系国风投基金单一第一大股东，且中国国
新控制国风投基金董事会及投委会过半数席位，因此认定中国国新系国风投基金
实际控制人具备合理性。
四、本次收购的财务顾问核查意见
本次收购的财务顾问取得并查阅了建信北京、建信资本、国风投基金及相关
方公司章程、工商资料、投委会投票记录，并取得了国风投基金出具的说明。
经核查，财务顾问认为：从股权关系层面，建信北京和建信资本的实际控制
人均为中国建设银行股份有限公司，两者之间存在关联关系。但建信北京和建信
资本主要根据出资者的委托，开展对外投资等业务。建信北京和建信资本各自委
派的董事根据各自代表机构决策意见独立进行决策，建信北京和建信资本之间不
存在一致行动关系。
国新（深圳）投资有限公司系国风投基金单一第一大股东。根据国风投基金
公司章程，董事会系国风投基金对外投资、融资决策的最高权力机构，有权决定
基金的全部对外投资、融资。国风投基金董事会由 7 名董事组成，其中国新（深
圳）投资有限公司提名 4 名董事，剩余 3 家股东各提名一名董事。国风投基金投
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委会由国新（深圳）投资有限公司推荐的 5 名常务委员及国风投基金董事担任的
5 名非常务委员组成。中国国新能够控制国风投基金董事会及投委会过半数席位，
故将中国国新认定为国风投基金实际控制人具有合理性。
特此公告。
海虹企业（控股）股份有限公司
董 事 会
二零一七年十二月五日
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