证券简称：海虹控股               证券代码：000503                编号：2018-31

                      海虹企业（控股）股份有限公司

          董事会九届二十二次会议暨 2017 年度会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会九届二十二次
会议暨二零一七年度会议于 2018 年 4 月 10 日以邮件方式发出会议通知,于 2018
年 4 月 19 日以通讯方式召开。本次会议由董事长贾岩燕先生召集并主持,会议应
出席董事 7 人，实际出席董事 7 人,会议的召开符合有关法律、行政法规、部门
规章和公司章程规定。
    本次会议审议并以投票表决方式以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过了
以下议案：
    一、公司 2017 年度报告及摘要
    年度报告全文见巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn），年度报告摘要见
2018 年 4 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网
址：www.cninfo.com.cn）公司公告（公告编号：2018-32）。
    二、公司董事会 2017 年度工作报告

    《董事会 2017 年度工作报告》刊载于 2018 年 4 月 21 日巨潮资讯网（网址：

www.cninfo.com.cn）。
    三、公司 2017 年度财务决算报告
    详见公司 2018 年 4 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的公司《2017 年度财务决算报告》
（公告编号：2018-35）。
    四、公司 2017 年度利润分配预案
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2017 年度实现归属于上
市公司股东的净利润 16,674,851.14 元，母公司实现净利润-31,238,603.20 元，
母公司未分配利润为-123,090,111.05 元，可供股东分配资本公积金余额为



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22,327,982.16 元，公司在 2018 年度将持续推进海虹健康保障服务业务，公司
运营发展对资金的需求也将不断加大，故拟定本公司 2017 度不进行现金利润分
配，不进行公积金转增股本。具体原因如下：
    （一）报告期内公司不满足《公司法》规定的利润分配条件
    2009 年以来，公司处于转型阶段，由于健康保障服务业务前期投入较大，
公司主营业务发生较大亏损。2017 年度公司归属于上市公司的净利润分别为
16,674,851.14 元，但扣除处置子公司股权收益等非经常性损益后，公司 2017
年归属于母公司股东的净利润为-242,811,086.35 元。2017 年度母公司未分配利
润分别为-123,090,111.05 元。
    鉴于上述原因，公司不符合《公司法》第一百六十七条规定的利润分配条件
“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五
条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章
程规定不按持股比例分配的除外。”
    （二）公司处于业务转型期，报告期内公司为健康保障服务业务拓展所需现
金投入巨大，截至 2017 年 12 月 31 日，公司（合并报表）未分配利润为
614,958,426.70 元，虽然理论上公司可以通过子公司向母公司分红后再向股东
进行分红，但由于公司处于全面拓展健康保障服务业务的转型时期，报告期内存
在重大现金支出，未来存在重大投资计划。2016 年 11 月 1 日，经公司 2016 年
第二次临时股东大会审议通过，公司拟投入 335,397.91 万元投资建设 PBM 实时
智能审核平台项目，其中 250,000.00 万元拟通过非公开发行股票募集，其余
85,397.91 万元公司自筹解决。
    鉴于上述原因，为兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展，根据《公司章程》第一百六十条之“（一）公司利润分配政策”中对未
来十二个月倘有重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生可不予分红的规
定，公司报告期内未实施分红。未来，随着公司盈利能力的逐步提高，公司将遵
循《公司章程》、《未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》的相关规定，在
满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。
    以上一至四议案须经公司 2017 年度股东大会批准。
    五、公司 2017 年度内部控制评价报告




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    公司独立董事及监事会就公司 2017 年度内部控制评价报告发表意见，认为
报告真实、准确、完整地反映了公司 2017 年度内部控制的实际情况。
    报告全文刊载于 2018 年 4 月 21 日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。
    六、公司独立董事述职报告
    三位独立董事的述职报告全文刊登在 2018 年 4 月 21 日巨潮资讯网（网址：
www.cninfo.com.cn）。
    七、关于提取 2018 年度董事会基金的议案
    根据《公司章程》第一百二十四条、第一百二十五条等相关规定，公司设立
董事会专项基金，主要用以发放董事、监事的津贴及列支相关会议的费用。决定
以上年度主营业务收入 183,993,714.97 元的 0.7%提取并四舍五入取整后作为
2018 年度董事会专项基金预算，实际提取额为 128 万元。
    八、关于公司 2018 年度投资者关系管理计划的议案
    此项议案具体内容详见《2018 年度投资者关系管理计划》，刊载于 2018 年 4
月 21 日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。
    九、关于召开公司 2017 年度股东大会的议案
    审议通过了《关于召开海虹企业（控股）股份有限公司 2017 年度股东大会
的议案》，股东大会召开时间另行通知。
    十、公司 2017 年度社会责任报告
    此项议案具体内容详见公司《2017 年度社会责任报告》，刊载于 2018 年 4
月 21 日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

    十一、关于公司会计政策变更的议案

    公司将按照财政部于 2017 年 4 月 28 日颁布的《企业会计准则第 42 号
—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和 2017 年 5 月 10 日修订的
《企业会计准则第 16 号—政府补助（2017 年修订）》中的规定执行。同时，
公司将按 2017 年 12 月 25 日颁布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》（财会【2017】30 号）的要求编制 2017 年度及以后期间的财务
报表。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》
和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他
相关规定执行。本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。



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    独立董事及监事会对会计政策变更事项发表了意见，认为本次会计政策变更
是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公
司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    详见公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-36），刊载于 2018
年 4 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：
www.cninfo.com.cn）。

    十二、公司 2017 年度计提资产减值的议案

    为真实、准确反映公司截至 2017 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经
营成果，基于谨慎性原则，公司对公司及下属子公司的医药电子商务软件服务系
统计提无形资产减值准备合计 35,444,261.43 元，占公司 2016 年度经审计的归
属于上市公司股东净利润的 126.49%。其中海虹医药电子交易中心有限公司计提
无形资产减值准备 34,332,992.76 元，贵州卫虹医药电子商务有限公司计提
1,111,268.67 元。

    本年计提的无形资产减值准备计入的报告期间为 2017 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日。因公司于 2017 年度出售海虹医药电子交易中心有限公司 100%股
权，该笔资产减值计提额在个别报表层面计入当期损益，在合并报表层面通过投
资收益转回，海虹医药电子交易中心有限公司计提的无形资产减值准备
34,332,992.76 元，对 2017 年度归属于上市公司股东的净利润及 2017 年末归属
于上市公司股东的所有者权益均无影响；贵州卫虹医药电子商务有限公司计提 1，
111，268.67 元减少 2017 年度归属于上市公司股东的净利润 1,111，268.67 元，
同时减少 2017 年末归属于上市公司股东的所有者权益 1,111,268.67 元。

    本年无形资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政
策的规定，本年计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截
止 2017 年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价
值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

    详见公司《2017 年度计提资产减值的公告》（公告编号：2018-34），刊载于
2018 年 4 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网



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址：www.cninfo.com.cn）。

    此议案须经公司 2017 年度股东大会批准。

    十三、《公司 2018 年一季度报告全文》及其正文

    公司 2018 年一季度报告全文见巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn），
2018 年一季度报告正文见 2018 年 4 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）公司公告（公告编号：2018-37）。



     特此公告。




                                              海虹企业(控股)股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                 二零一八年四月二十日




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