国新健康：《公司章程》修订案2019-02-02
《公司章程》修订案
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章的相关规定，以及中
国证监会海南监管局下发的《关于中证中小投资者服务中心向海南辖区 23 家上
市公司发送股东建议函的通报》及中证中小投资者服务中心下发的《股东建议函》
（投服中心行权函[2017]435 号）的要求，在满足公司未来经营发展的基础上，
结合公司实际业务运营需要，公司对《公司章程》进行了全面的梳理及修订。现
将《公司章程》修订前后条款内容对照如下：
条款 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根 权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下 据《中华人民共和国公司法》（以
简称《公司法》）、《中华人民共和国 下简称《公司法》）、《中华人民共
证券法》（以下简称《证券法》）和 和国证券法》（以下简称《证券
其他有关规定，制订本章程。 法》）、《中国共产党章程》（以下简
称《党章》）和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司是经海南省人民政府和“琼府 公司是经海南省人民政府和“琼府
办函（1991）86 号”文批准，由原 办函（1991）86 号”文批准，由原
海南化学纤维厂股份制规范化改组 海南化学纤维厂股份制规范化改
而成立的股份有限公司（以下简称 组而成立的股份有限公司（以下简
“公司”）。公司以募集方式设立。 称“公司”或“上市公司”）。公司
公司在海南省工商行政管理局登记 以募集方式设立。公司在海南省工
注册，取得营业执照，营业执照号： 商行政管理局登记注册，取得营业
（琼企）4600001002974。 执照，统一社会信用代码：
914600002012808546。
第五条 公司注册地点：海口市文华路 18 公司注册地点：海口市文华路 18
1
号文华大酒店七层，邮编：570105。 号君华海逸酒店 703 室，邮编：
570105。
第七条 公司营业期限为长期。 公司营业期限为永久存续的股份
有限公司。
第八条 公司董事长或总裁为公司法定代表 公司董事长为公司法定代表人。
人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系 东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、 的具有法律约束力的文件，对公
股东、董事、监事、高级管理人员 司、股东、董事、监事、党委（纪
具有法律约束力的文件。依据本章 委）成员、高级管理人员具有法律
程，股东可以起诉股东，股东可以 约束力的文件。依据本章程，股东
起诉公司董事、监事、总裁和其他 可以起诉股东，股东可以起诉公司
高级管理人员，股东可以起诉公司， 董事、监事、总裁和其他高级管理
公司可以起诉股东、董事、监事、 人员，股东可以起诉公司，公司可
经理和其他高级管理人员。 以起诉股东、董事、监事、总裁和
其他高级管理人员。
新增第 根据《党章》的规定，公司设立中
十二条 国共产党的组织依法依规履行职
责。公司建立党的工作机构，开展
党的活动。公司应为党组织正常开
展活动提供必要条件，配备足够数
量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费。
第十二 公司的经营宗旨：以资产管理为核 公司经营宗旨：以为“健康中国”
条 心，以控股、参股性经营为手段， 国家战略保驾护航为己任，以实现
实现规模扩张和高速发展，将公司 “让人人享有公平、公正的健康保
发展成为跨行业、跨地域、综合性、 障服务”为愿景，以构建“中国健
2
多元化的大型投资及资产管理集 康保障服务体系”为企业使命，以
团。 创新科技为手段，提供健康保障服
务整体解决方案，打造专业从事于
“医保控费服务、医疗质量安全服
务、药械监管服务”的中国健康保
障大数据服务公司。
第十三 经依法登记，公司的经营范围是： 经依法登记，公司的经营范围是：
条 资产管理（不含金融资产）；投资策 健康管理、慢性疾病管理网络系统
划咨询服务；化纤品、纺织品、服 的开发及维护；健康干预、健康咨
装的生产、销售；旅游资源开发； 询服务；健康科技项目开发；健康
电子商务网络经营；网络信息服务； 产品研发；互联网信息服务；互联
第二类增值电信业务中的信息服务 网公共服务平台；互联网数据服
业务（含互联网信息服务业务，不 务；软件开发；集成电路设计；信
含固定电话信息服务业务）；网络工 息系统集成和物联网技术服务；软
程项目投资；网络工程设计、安装、 件和信息技术的运行维护；信息处
维护；技术开发及转让；网络软、 理和存储支持服务；信息技术咨询
硬件及配套设备、元器件、图书的 服务；电子商务网络经营；网络信
销售。 凡需行政许可的项目凭许可 息服务；第二类增值电信业务中的
证经营）。 信息服务业务（不含固定网电话信
息服务）；网络工程项目投资；网
络工程设计、安装、维护；技术开
发及转让；网络软、硬件及配套设
备、元器件的销售；资产管理（不
含金融资产）；投资策划咨询服务；
旅游资源开发（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
第十五 公司股份的发行，实行公开、公平、 公司股份的发行，实行公开、公平、
条 公正的原则，同种类的每一股份应 公正的原则，同种类的每一股份应
3
当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第三十 公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
七条 （一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公 或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损 司法人独立地位和股东有限责任
害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司 公司股东滥用股东权利给公
或者其他股东造成损失的，应当依 司或者其他股东造成损失的，应当
法承担赔偿责任。 依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地 公司股东滥用公司法人独立
位和股东有限责任，逃避债务，严 地位和股东有限责任，逃避债务，
重损害公司债权人利益的，应当对 严重损害公司债权人利益的，应当
公司债务承担连带责任。 对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十 公司的控股股东、实际控制人员不 公司的控股股东、实际控制人员不
九条 得利用其关联关系损害公司利益。 得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的， 违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对 公司控股股东及实际控制人
公司和公司社会公众股股东负有诚 对公司和公司社会公众股股东负
信义务。控股股东应严格依法行使 有诚信义务。控股股东应严格依法
出资人的权利，控股股东不得利用 行使出资人的权利，控股股东、实
利润分配、资产重组、对外投资、 际控制人不得利用其控制权损害
资金占用、借款担保等方式损害公 上市公司及其他股东的合法权益，
司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用对上市公司的控制地位
不得利用其控制地位损害公司和社 谋取非法利益。
会公众股股东的利益。
第四十 单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股
八条 份的股东有权向董事会请求召开临 份的股东有权向董事会请求召开
时股东大会，并应当以书面形式向 临时股东大会，并应当以书面形式
董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法
行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规和本章程的规定，在
请求后 10 日内提出同意或不同意 收到请求后 10 日内提出同意或不
召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东大会的书面反
见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大
的，应在收到请求 5 日内发出召开 会的，应当在作出董事会决议后的
股东大会的通知，通知中对原提案 5 日内发出召开股东大会的通知，
的变更，应当征得相关股东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得
董事会未在规定期限内发出股 相关股东的同意。
东大会通知的，视为董事会不召集 董事会不同意召开临时股东
和主持股东大会，连续 90 日以上单 大会，或者在收到请求后 10 日内
独或者合计持有公司 10%以上股份 未作出反馈的，单独或者合计持有
的股东可以自行召集和主持。 公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大
5
会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
五条 （一）会议时间、地点和会议期限； （一）会议时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议事项和提案； （二）提交会议审议事项和提案；
（三）以明显文字说明：全体股东 （三）以明显文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以委托 均有权出席股东大会，并可以书面
代理人出席会议和参加表决，该代 委托代理人出席会议和参加表决，
理人不必是公司股东； 该股东代理人不必是公司股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话。 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
第六十 股东大会由董事长主持。董事长不 股东大会由董事长主持。董事长不
七条 能履行职务或不履行职务时，由半 能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主 数以上董事共同推举的一名董事
持。 主持。
监事会自行召集的股东大会， 监事会自行召集的股东大会，
由监事会召集人主持。监事会召集 由监事会主席主持。监事会主席不
人不能履行职务或不履行职务时， 能履行职务或不履行职务时，由半
由半数以上监事共同推举的一名监 数以上监事共同推举的一名监事
事主持。 主持。
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股东自行召集的股东大会，由 股东自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。 召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人 召开股东大会时，会议主持人
违反议事规则使股东大会无法继续 违反议事规则使股东大会无法继
进行的，经现场出席股东大会有表 续进行的，经现场出席股东大会有
决权过半数的股东同意，股东大会 表决权过半数的股东同意，股东大
可推举一人担任会议主持人，继续 会可推举一人担任会议主持人，继
开会。 续开会。
第七十 下列事项由股东大会以普通决议通 下列事项由股东大会以普通决议
六条 过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报
（二）董事会拟定的利润分配方案 告；
和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案
（三）董事会和监事会成员的任免 和弥补亏损方案；
及其报酬的支付方式； （三）董事会和监事会成员的任免
（四）公司年度预算方案、决算方 及其报酬的支付方式；
案； （四）公司年度预算方案、决算方
（五）公司定期报告； 案；
（六）除法律、行政法规规定或者 （五）公司年度报告；
本章程规定应当以特别决议通过以 （六）除法律、行政法规规定或者
外的其他事项。 本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十 法律、行政法规或本章程规定的， 法律、行政法规或本章程规定的，
八条 以及股东大会以普通决议认定会对 以及股东大会以普通决议认定会
公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特
决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表 股东（包括股东代理人）以其
决权，且该部分股份不计入出席股 所代表的有表决权的股份数额行
东大会有表决权的股份总数。 使表决权，每一股份享有一票表决
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董事会、独立董事和符合相关 权。
规定条件的股东可以征集股东投票 公司持有的本公司股份没有
权。 表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合
相关规定条件的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十 公司应在保证股东大会合法、有效 公司应在保证股东大会合法、有效
条 的前提下，通过各种方式和途径， 的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现 包括优先提供网络形式的投票平
代信息技术手段，为股东参加股东 台等现代信息技术手段，为股东参
大会提供便利。 加股东大会提供便利。
第八十 董事候选人以各大股东推荐及董事 董事候选人以各大股东推荐及董
三条 会简单多数决议推荐相结合方式产 事会简单多数决议推荐相结合方
生。监事候选人由股东提名和公司 式产生。监事候选人由股东提名和
选举推荐相结合方式产生。 公司选举推荐相结合方式产生。
股东提名应以书面方式于股东 股东提名应于股东大会召开
大会召开日期十天前递交董事会， 日期十天前提出临时提案并以书
并由董事会审核通过后公告。 面形式递交董事会，并由董事会审
公司董事会、监事会、连续 180 核通过后公告。
日以上单独或合并持有公司已发行 公司董事会、监事会、单独或
股份 5%以上的股东拥有非独立董 合并持有公司已发行股份 3%以上
事候选人的提名权。公司董事会提 的股东拥有非独立董事候选人的
名的非独立董事候选人的人数，不 提名权。公司董事会提名的非独立
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得超过董事会中非独立董事的组成 董事候选人的人数，不得超过董事
人数；公司监事会提名的非独立董 会中非独立董事的组成人数；公司
事候选人的人数，不得超过董事会 监事会提名的非独立董事候选人
中非独立董事的组成人数；连续 的人数，不得超过董事会中非独立
180 日以上单独或合并持有公司已 董事的组成人数；单独或合并持有
发行股份 5%以上的股东提名非独 公司已发行股份 3%以上的股东提
立董事候选人时，每拥有公司已发 名非独立董事候选人时，每拥有公
行股份总数的 5%可提名一位非独 司已发行股份总数的 3%可提名一
立董事候选人，但最多不得超过董 位非独立董事候选人，但最多不得
事会中非独立董事的组成人数，董 超过董事会中非独立董事的组成
事会有权对该等提名董事的任职资 人数，董事会有权对该等提名董事
格进行预先审核。 的任职资格进行预先审核。
公司董事会、监事会、连续 180 公司董事会、监事会、单独或
日以上单独或合并持有公司已发行 合并持有公司已发行股份 1%以上
股份 1%以上的股东拥有独立董事 的股东拥有独立董事候选人的提
候选人的提名权。公司董事会提名 名权，并经股东大会选举决定。公
的独立董事候选人的人数，不得超 司董事会提名的独立董事候选人
过董事会中独立董事的组成人数； 的人数，不得超过董事会中独立董
公司监事会提名的独立董事候选人 事的组成人数；公司监事会提名的
的人数，不得超过董事会中独立董 独立董事候选人的人数，不得超过
事的组成人数；连续 180 日以上单 董事会中独立董事的组成人数；单
独或合并持有公司已发行股份 1% 独或合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东提名独立董事候选人 以上的股东提名独立董事候选人
时，每拥有公司已发行股份总数的 时，每拥有公司已发行股份总数的
1%可提名一位独立董事候选人，但 1%可提名一位独立董事候选人，但
最多不得超过董事会中独立董事的 最多不得超过董事会中独立董事
组成人数，董事会有权对该等独立 的组成人数，董事会有权对该等独
董事的任职资格进行预选审核。 立董事的任职资格进行预选审核。
第八十 股东大会将对所有提案进行逐项表 除累积投票制外，股东大会将对所
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四条 决，对同一事项有不同提案的，将 有提案进行逐项表决，对同一事项
按提案提出的时间顺序进行表决。 有不同提案的，将按提案提出的时
除因不可抗力等特殊原因导致股东 间顺序进行表决。除因不可抗力等
大会中止或不能作出决议外，股东 特殊原因导致股东大会中止或不
大会将不会对提案进行搁置或不予 能作出决议外，股东大会将不会对
表决。 提案进行搁置或不予表决。
第八十 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采取记名方式投票表决。
七条 股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票，单独计票
结果应当及时公开披露。
新增第 第五章 党委
五章
第九十六条 根据《党章》，公司
设立中国共产党国新健康保障服
务集团股份有限公司委员会（以下
简称“公司党委”），公司党委设书记
1 名，其他党委成员若干名。符合
条件的党委成员可以通过法定程
序进入董事会、监事会、管理层，
董事会、监事会、管理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。同时，按规定设
立纪委。
第九十七条 公司党委实行集体
领导制度。公司党委的组织原则、
议事决策、责任追究等，按照《党
章》等有关规定执行。
第九十八条 有效落实公司党委
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在公司治理结构中的法定地位，按
照《党章》等有关规定履行职责，
把加强党的领导和完善公司治理
统一起来，保证监督党和国家方针
政策在公司的贯彻执行，落实上级
党组织有关重要工作部署，支持股
东大会、董事会、监事会、总裁依
法行使职权。
第九十九条 公司党委切实履行
全面从严治党主体责任，加强党风
廉政建设，支持纪委有效履行监督
责任。加强公司基层党组织建设和
党员队伍建设，领导公司思想政治
工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群
团工作。落实党建工作责任制，党
委书记承担党建工作第一责任人
职责，党委其他成员履行“一岗双
责”，结合业务分工抓好党建工作。
第一百 公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东大会负责。
〇五条 董事会设立审计委员会和薪酬与
考核委员会，并制定专门委员会议
事规则并予以披露。审计委员会和
薪酬与考核委员会的成员由不少
于三名董事组成，其中独立董事应
当占半数以上并担任召集人，审计
委员会中至少应当有一名独立董
事是会计专业人士。
第一百 董事会有权决定下列交易事项： 董事会有权决定下列交易事项：
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一十条 （一）购买、出售资产（包括企业 （一）购买、出售资产；对外投资
所有者权益、实物资产或其他资产） （含委托理财、委托贷款、对子公
达到以下标准之一的： 司投资等）；提供财务资助；提供
1、交易涉及的资产总额占上市公司 担保；租入或租出资产；签订管理
最近一期经审计总资产的 10%以 方面的合同（含委托经营、受托经
上，该交易涉及的资产总额同时存 营等）；赠与或受赠资产；债权或
在帐面值和评估值的，以较高者作 债务重组；研究与开发项目的转
为计算数据； 移；签订许可协议；深圳证券交易
2、交易标的(如股权)在最近一个会 所认可的其他交易达到以下标准
计年度相关的主营业务收入占上市 之一的：
公司最近一个会计年度经审计主营 1、交易涉及的资产总额占上市公
业务收入的 10％以上，且绝对金额 司最近一期经审计总资产的 10%以
超过 1000 万元； 上，该交易涉及的资产总额同时存
3、交易标的(如股权)在最近一个会 在账面值和评估值的，以较高者作
计年度相关的净利润占上市公司最 为计算数据；
近一个会计年度经审计净利润的 2、交易标的(如股权)在最近一个会
10％以上，且绝对金额超过 100 万 计年度相关的主营业务收入占上
元； 市公司最近一个会计年度经审计
4、交易的成交金额（含承担债务和 主营业务收入的 10％以上，且绝对
费用）占上市公司最近一期经审计 金额超过 1000 万元；
净资产的 10％以上，且绝对金额超 3、交易标的(如股权)在最近一个会
过 1000 万元； 计年度相关的净利润占上市公司
5、交易产生的利润占上市公司最近 最近一个会计年度经审计净利润
一个会计年度经审计净利润的 的 10％以上，且绝对金额超过 100
10％以上，且绝对金额超过 100 万 万元；
元。 4、交易的成交金额（含承担债务
上述指标计算中涉及的数据如 和费用）占上市公司最近一期经审
为负值，取其绝对值计算。 计净资产的 10％以上，且绝对金额
（二）对包括对外投资（含委托理 超过 1000 万元；
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财、委托贷款等）、资产抵押、对外 5、交易产生的利润占上市公司最
担保事项、提供财务资助；提供担 近一个会计年度经审计净利润的
保（反担保除外）；租入或租出资产； 10％以上，且绝对金额超过 100 万
签订管理方面的合同（含委托经营、 元。
受托经营等）；赠与或受赠资产；债 上述购买、出售的资产不含购
权或债务重组；研究与开发项目的 买原材料、燃料和动力，以及出售
转移；签订许可协议等涉及数额达 产品、商品等与日常经营相关的资
到本条上一款所述标准的合同的订 产，但资产置换中涉及购买、出售
立、变更、解除和终止； 此类资产的，仍包含在内。
上述购买、出售的资产不含购 上述指标计算中涉及的数据
买原材料、燃料和动力，以及出售 如为负值，取其绝对值计算。
产品、商品等与日常经营相关的资 公司与同一交易方同时发生
产，但资产置换中涉及购买、出售 除对外投资（含委托理财、委托贷
此类资产的，仍包含在内。 款、对子公司投资等）、提供财务
（三）上市公司与关联自然人发生 资助、提供担保以外各项中方向相
的交易金额在 30 万元以上的关联 反的两个交易时，应当按照其中单
交易。 个方向的交易涉及指标中较高者
上市公司与关联法人发生的交 计算。
易金额在 300 万元以上，且占上市 （二）上市公司与关联自然人发生
公司最近一期经审计净资产绝对值 的交易金额在 30 万元以上的关联
0.5％以上的关联交易。 交易。
（四）公司发生的交易涉及前述“提 上市公司与关联法人发生的交易
供财务资助”、“提供担保”和“委 金额在 300 万元以上，且占上市公
托理财”等事项时，应当以发生额 司最近一期经审计净资产绝对值
作为计算标准，并按交易事项的类 0.5％以上的关联交易。
型在连续十二个月内累计计算，经 （三）公司发生的交易涉及前述
累计计算达到相关标准的，适用前 “提供财务资助”和“委托理财”
述规定。 等事项时，应当以发生额作为计算
已按照有关法律、法规规定履 标准，并按交易事项的类型在连续
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行相关义务的，不再纳入相关的累 十二个月内累计计算，经累计计算
计计算范围。 达到本条（一）和（四）标准的，
上市公司在十二个月内发生的 适用本条（一）和（四）的规定。
交易标的相关的同类交易，应当按 已按照本条（一）和（四）的
照累计计算的原则适用前述规定。 规定履行相关义务的，不再纳入相
已按照有关法律、法规规定履 关的累计计算范围。
行相关义务的，不再纳入相关的累 上市公司在十二个月内发生
计计算范围。 的交易标的相关的同类交易，应当
（五）对不足上述标准的交易由公 按照累计计算的原则适用本条
司经营班子决定。 （一）和（四）的规定。
（六）达到下列标准之一的重大交 已按照本条（一）和（四）的
易（上市公司受赠现金资产除外）， 规定履行相关义务的，不再纳入相
由董事会审议同意后须报请股东大 关的累计计算范围。
会审议批准。 （四）达到下列标准之一的重大交
1、交易涉及的资产总额占上市公司 易（上市公司受赠现金资产除外），
最近一期经审计总资产的 30%以 由董事会审议同意后须报请股东
上，该交易涉及的资产总额同时存 大会审议批准。
在帐面值和评估值的，以较高者作 1、交易涉及的资产总额占上市公
为计算数据； 司最近一期经审计总资产的 50%以
2、交易标的(如股权)在最近一个会 上，该交易涉及的资产总额同时存
计年度相关的主营业务收入占上市 在账面值和评估值的，以较高者作
公司最近一个会计年度经审计主营 为计算数据；
业务收入的 50％以上，且绝对金额 2、交易标的(如股权)在最近一个会
超过 5000 万元； 计年度相关的主营业务收入占上
3、交易标的(如股权)在最近一个会 市公司最近一个会计年度经审计
计年度相关的净利润占上市公司最 主营业务收入的 50％以上，且绝对
近一个会计年度经审计净利润的 金额超过 5000 万元；
50％以上，且绝对金额超过 500 万 3、交易标的(如股权)在最近一个会
元； 计年度相关的净利润占上市公司
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4、交易的成交金额（含承担债务和 最近一个会计年度经审计净利润
费用）占上市公司最近一期经审计 的 50％以上，且绝对金额超过 500
净资产的 50％以上，且绝对金额超 万元；
过 5000 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务
5、交易产生的利润占上市公司最近 和费用）占上市公司最近一期经审
一个会计年度经审计净利润的 计净资产的 50％以上，且绝对金额
50％以上，且绝对金额超过 500 万 超过 5000 万元；
元； 5、交易产生的利润占上市公司最
6、上市公司与关联人发生的交易 近一个会计年度经审计净利润的
（上市公司获赠现金资产和提供担 50％以上，且绝对金额超过 500 万
保除外）金额在 3000 万元以上，且 元；
占上市公司最近一期经审计净资产 6、上市公司与关联人发生的交易
绝对值 5％以上的关联交易； （上市公司获赠现金资产和提供
上述指标计算中涉及的数据如 担保除外）金额在 3000 万元以上，
为负值，取其绝对值计算。 且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的关联交易；
7、上市公司发生的交易涉及前述
“提供担保”事项属于下列情形之
一的：
（1）单笔担保额超过上市公司最
近一期经审计净资产 10％的担保；
（2）上市公司及其控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50％以后提供的任
何担保；
（3）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的
30％；
（4）连续十二个月内担保金额超
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过公司最近一期经审计净资产的
50％且绝对金额超过五千万元；
（5）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（6）深圳证券交易所或者公司章
程规定的其他担保情形。上述指标
计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
董事会审议担保事项时，应当
经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。
股东大会审议上述担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司发生本条（一）中的“购
买或者出售资产”交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到最近一期经审计总
资产 30％的，须经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上
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通过。
已按照本条（一）和（四）规
定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
交易标的为股权，且购买或者
出售该股权将导致上市公司合并
报表范围发生变更的，该股权对应
公司的全部资产和营业收入视为
本条（一）和（四）所述交易涉及
的资产总额和与交易标的相关的
营业收入。
公司对外投资设立有限责任
公司或者股份有限公司，应当以协
议约定的全部出资额为标准适用
本条（一）和（四）的规定。
（五）对不足上述标准的交易和除
相关法律法规中明确规定由董事
会、股东大会审批的事项以外，由
公司管理层决定。公司管理层应及
时向董事会汇报。
（六）尽管有上述规定，即使交易
不足上述标准但董事会认为该交
易事项应由董事会决定，则该等事
项应报公司董事会决议批准。
第一百 董事会设董事长 1 人，董事长由董 董事会设董事长 1 人，董事长由董
一十二 事会以全体董事的过半数选举产 事会以全体董事的过半数选举产
条 生。 生和罢免。
第一百 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
一十六 以上董事或者监事会，可以提议召 以上董事或者监事会，可以提议召
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条 开董事会临时会议。董事长应当自 开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董 接到提议后 10 日内，召集和主持
事会会议。 董事会会议。
董事会召开董事会临时会议应 董事会召开董事会临时会议
当于不迟于会议召开前一个工作日 应当于不迟于会议召开前一个工
以传真方式通知董事。 作日以通讯方式通知董事。
第一百 董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
一十七 （一）会议时间和地点； （一）会议时间和地点；
条 （二）会议期限 （二）会议期限
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会会议通知应提供足够
的资料。２名及以上独立董事认为
资料不完整或者论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召
开会议或延期审议该事项，董事会
应当予以采纳，上市公司应当及时
披露相关情况。
第一百 董事会会议，应由董事本人出席； 董事会会议，应由董事本人出席；
二十一 董事因故不能出席，可以书面委托 董事因故不能出席，可以书面委托
条 其他董事代为出席，委托书中应载 其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权 明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名 范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当 或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董 在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代 事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上 表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。 的投票权。独立董事不得委托非独
立董事代为投票。
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第一百 董事会应当对会议所议事项的决定 董事会应当对会议所议事项的决
二十二 做成会议记录，出席会议的董事应 定做成会议记录，出席会议的董事
条 当在会议记录上签名。 应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案 董事会会议记录作为公司档
保存，保存期限不少于 10 年。 案保存，保存期限不少于 10 年。
董事应当对董事会的决议承
担责任。董事会的决议违反法律法
规或者公司章程、股东大会决议，
致使上市公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
新增第 公司董事会设立审计委员会、薪酬
一百二 与考核委员会，并可以根据需要设
十八条 立战略、提名等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照公
司章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。
专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人应当为会计专业人
士。
第一百 总裁是公司经营班子的负责人，公 总裁是公司管理层的负责人，公司
三十三 司经营班子成员包括总裁、副总裁。 管理层成员包括总裁、副总裁。
条
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第一百 上市公司设董事会秘书,负责公司 上市公司设董事会秘书，负责公司
三十八 股东大会和董事会会议的筹备、文 股东大会和董事会会议的筹备、文
条 件保管以及公司股东资料管理，办 件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。 理信息披露事务、投资者关系工作
董事会秘书应遵守法律、行政 等事宜。
法规、部门规章及本章程的有关规 董事会秘书作为上市公司高
定。 级管理人员，为履行职责有权参加
相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会及
其他高级管理人员应当支持董事
会秘书的工作。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行
为。
董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规
定。
新 增 第 公司可以根据相关法律法规的要
一 百 四 求，结合公司经营情况和市场情
十条 况，对管理层及核心团队实施股权
激励、员工持股、及企业年金计划，
报股东大会审议批准。
第一百 公司设监事会。监事会由 3 名监事 公司设监事会。监事会由 3 名监事
四十八 组成，监事会设召集人 1 名。监事 组成，监事会设监事会主席 1 名。
条 会召集人由全体监事过半数选举产 监事会主席由全体监事过半数选
生。监事会召集人负责召集和主持 举产生。监事会主席负责召集和主
监事会会议；监事会召集人不能履 持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数 行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和 以上监事共同推举一名监事召集
主持监事会会议。 和主持监事会会议。
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监事会包括股东代表和公司职 监事会包括股东代表和公司
工代表，其中职工代表 1 名。监事 职工代表，其中职工代表 1 名。监
会中的职工代表由公司职工通过职 事会中的职工代表由公司职工通
工代表大会、职工大会或者其他形 过职工代表大会、职工大会或者其
式民主选举产生。 他形式民主选举产生。
第一百 公司召开董事会的会议通知，以传 公司召开董事会的会议通知，以通
七十一 真方式进行。 讯方式进行。
条
第一百 公司召开监事会的会议通知，以传 公司召开监事会的会议通知，以通
七十二 真方式进行。 讯方式进行。
条
除非特别说明，凡在原《公司章程》的某章、某条、某款后增加了几章、几
条、几款，则其以后各章、各条、各款的序号相应顺延，《公司章程》中引用其
他条款的序号也作相应调整。相关序号的调整情况在本《章程修订案》中不再一
一说明。此外，除原《公司章程》中第九十六条（三）之外，其他条款所称经理
统一变更为总裁。
除上述修订外，其他条款不变。
国新健康保障服务集团股份有限公司
二零一九年二月一日
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