北京市德润律师事务所


关于国新健康保障服务集团股份有限公司
    2019 年第一次临时股东大会之




           法律意见书




            中国  北京
          二零一九年二月
  北京市德润律师事务所                                                       法律意见书



                               北京市德润律师事务所
                   关于国新健康保障服务集团股份有限公司
                          2019 年第一次临时股东大会之
                                    法律意见书


致：国新健康保障服务集团股份有限公司



    北京市德润律师事务所（以下简称“本所”）接受国新健康保障服务集团股份有限公司（以下

简称“公司”）的委托，指派本所黄军会律师、苏登云律师（以下简称“本所律师”）出席公司于 2019
年 2 月 22 日召开的 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大

会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》

（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《国新健康保障服务集团股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效的法律、法规、

规章、规范性文件的要求和规定，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，

对公司提供的相关文件、资料进行了必要的审查。

    在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、

规章、规范性文件以及公司章程的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效，会

议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法有效发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司其他

公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

    鉴于此，本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项出具法律

意见如下：

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    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的会议召集人

    公司第十届董事会第五次会议于 2019 年 2 月 1 日以通讯方式召开，决定于 2019 年 2 月 22 日

召开 2019 年第一次临时股东大会。公司董事会是本次股东大会的召集人，其作为会议召集人的资

格合法有效。

    （二）本次股东大会的召集

    公司董事会已于 2019 年 2 月 2 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及深圳

证券交易所官方网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体刊登了《国新

健康保障服务集团股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号

2019-10，以下简称“《公告》”），公告了本次股东大会的召开时间、召开方式、出席会议对象、会

议地点、会议审议事项、提案编码、会议登记事项和参加网络投票的具体操作流程等内容，以及提示性公告

发布时间。

    公司董事会已于公告的股权登记日（2019 年 2 月 15 日）后次日，即 2019 年 2 月 16 日在《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及深圳证券交易所官方网站（www.szse.cn）和巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体刊登了《国新健康保障服务集团股份有限公司关于召开 2019

年第一次临时股东大会的提示性公告》（公告编号 2019-12，以下简称“《提示性公告》”），

再次公告了本次股东大会的召开时间、召开方式、出席会议对象、会议地点以及会议审议事项、提案编码、

会议登记事项和参加网络投票的具体操作流程等内容。

    经核查验证，《公告》刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达《公司章程》规定

的 15 日，《提示性公告》发布日期为股权登记日后三日之内。本所律师认为，本次股东大

会召开通知的公告日期，提示性公告发布日期，符合现行法律、法规、规章、规范性文

件以及《公司章程》的有关规定。

    （三）本次股东大会召开的程序

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会的现场会议于 2019 年 2 月 22 日下午 14:30 在北京市朝阳区西坝河西里甲

18 号公司会议室如期召开，并于当日下午结束。会议由过半数董事推举的董事兼公司总裁韩炜主

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持。会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。

    网络投票时间为 2019 年 2 月 21 日至 2 月 22 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网

络投票的具体时间为 2019 年 2 月 22 日的交易时间，即上午 9：30－11：30 和 下午 13：00－15：

00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 2 月 21 日（现场股东大会

召开的前一日）下午 15：00 ，结束时间为 2019 年 2 月 22 日（现场股东大会召开当日）下午 15：

00。

       本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召

开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有

关规定。




   二、出席本次股东大会会议人员的资格

   （一）出席会议的股东（或股东代理人）

    通过现场和网络投票的股东36人，代表股份237,646,280股，占上市公司总股份的26.4397％。

    其中：通过现场投票的股东12人，代表股份236,211,360股，占上市公司总股份的26.2801％。

    通过网络投票的股东 24 人，代表股份 1,434,920 股，占上市公司总股份的 0.1596％。

    （二）参加本次股东大会表决的中小股东

    通过现场和网络投票的股东 35 人，代表股份 1,944,687 股，占上市公司总股份的 0.2164％。

    其中：通过现场投票的股东 11 人，代表股份 509,767 股，占上市公司总股份的 0.0567％。

    通过网络投票的股东 24 人，代表股份 1,434,920 股，占上市公司总股份的 0.1596％。

       （三）列席会议的人员

    除股东（或股东代理人）出席本次股东大会外，出席和列席会议的人员包括公司董事、监事、

董事会秘书、高级管理人员和公司聘任之本所律师。

    经验证，出席本次股东大会的人员包括公司股东、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘

任之本所律师等，该等人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

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    三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案，即《关于聘请会计师事务所及确定其报

酬的议案》（普通议案）和《关于修订<公司章程>的议案》（特别议案），属于公司股东大会的

职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相符。本次股东大会未发生

对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

    本所律师认为，本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会议通知中列明，本次

股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。



    四、本次股东大会的表决程序及表决结果
    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，

采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并由二名股东代表、一名监事代表以及一名

律师共同负责计票、监票，当场公布表决结果如下：

     1. 议案《关于聘请会计师事务所及确定其报酬的议案》

    总表决情况：

    同意 237,624,080 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9907％；反对 22,200 股，占出席

会议所有股东所持股份的 0.0093％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所

有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意 1,922,487 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.8584％；反对 22,200 股，占出席会

议中小股东所持股份的 1.1416％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小

股东所持股份的 0.0000％。

     2. 议案《关于修订<公司章程>的议案》

    总表决情况：

    同意 237,183,780 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8054％；反对 462,500 股，占

出席会议所有股东所持股份的 0.1946％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席

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会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意 1,482,187 股，占出席会议中小股东所持股份的 76.2173％；反对 462,500 股，占出

席会议中小股东所持股份的 23.7827％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会

议中小股东所持股份的 0.0000％。

    按照《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议案，议案 1（普通议案）须经出席会议

的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，议案 2（特别议案）须经出席会

议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。会议主持人、出席会议的股

东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任何异议。会议通知中所列议案已获本次

股东大会有效通过，股东大会决议已由出席本次股东大会的董事签名。本次股东大会的

召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事、监事以及董事会秘书签字。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会

规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法、

有效。



    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开程序，符合《公

司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；召集

人资格、出席会议人员的资格合法、有效；会议表决程序、表决结果以及通过的决议合法、

有效。




    本法律意见书正本壹份，副本两份。




    （以下无正文）




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   【本页无正文，为《北京市德润律师事务所关于国新健康保障服务集团股份有

   限公司 2019 年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页】




        北京市德润律师事务所




        负 责 人：童 朋 方               经办律师：黄军会




                                         经办律师：苏 登 云




                                                 2019 年 2 月 22 日




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