国新健康保障服务集团股份有限公司董事会

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程

      序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等要求，国新健康保
障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）董事会对于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    （一）本次交易已获得的授权和批准

    1、公司因筹划重大资产重组，分别于 2018 年 6 月 29 日至 2019 年 3 月 16
日期间披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-60）、
《关于重大资产重组进展暨签订<重大资产重组框架协议之补充协议>等协议的
公告》（公告编号：2019-19），并根据规定披露了《关于重大资产重组进展公告》。

    2、公司因重大资产重组于 2019 年 3 月 22 日起开始停牌，并于 2019 年 3 月
22 日披露了《关于重大资产重组停牌公告》。

    3、停牌期间，公司每五个交易日披露一次关于本次交易事项进展情况公告。

    4、各交易对方已履行内部决策，同意参与本次交易。

    5、中国国新控股有限责任公司、中海恒实业发展有限公司已出具原则性意
见，对本次交易无异议。

    6、2019 年 4 月 4 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于<国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案>及其摘要的议案》、《关于公司与本次发行股份及支付现金购买资产
的交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<购买资产框架协议>
的议案》等相关议案。公司董事会表决程序符合有关法律、法规和《国新健康保
障服务集团股份有限公司章程》的规定。

    （二）本次交易尚须取得的授权和批准

    本次交易尚需取得的批准或授权包括但不限于：

    1、中国国新控股有限责任公司对本次交易标的资产评估报告的备案；

    2、上市公司再次召开董事会审议本次交易方案；

    3、国务院国资委批准本次交易方案；

    4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

    5、中国证监会核准本次交易方案；

    6、其他可能涉及的批准或核准。公司本次交易已经履行了现阶段应当履行
的批准和授权程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行
管理办法》等相关规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及
全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。

    公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。



    特此说明。



                                      国新健康保障服务集团股份有限公司

                                                   董 事 会

                                              二零一九年四月四日